浙江康恩贝制药股份有限公司
六届董事会2009年第十次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司第六届董事会2009年第十次临时会议于2009年12月31日以通讯方式召开。会议通知于2009年12月29日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事9人，实际参加审议表决董事9人。公司监事以书面意见方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议经审议表决，通过决议如下：
一、审议通过《关于终止发行短期融资券事项的的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司2008年8月经股东大会决议并向中国银行间市场交易商协会提出申请发行不超过人民币3亿元短期融资券之后，国内经济和金融形势与政策等发生较大变化，发行短期融资券已无现实必要，同意公司终止发行短期融资券的工作。
二、审议通过《关于子公司向关联方采购药品的议案》。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事胡季强、陈国平、吴仲时先生回避放弃表决。
同意公司控股子公司浙江康恩贝三江医药有限公司根据原有经销协议向关联方浙江英诺珐医药有限公司采购药品，预计2009年关联交易金额约800万元。
公司独立董事段继东、黄董良、施建祥对上述关联交易事项事先认可并发表独立意见如下：
该关联交易事项是因相关交易方股权转让变动而产生的，且属日常性经营业务，审议表决程序符合有关规定，交易价格等符合公平、公允的市场原则，交易有利于子公司的经营发展，也未损害公司及中小股东的利益。
三、审议通过《关于人事聘任的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司总裁张伟良先生不再兼任公司植物药事业部总经理；同意聘任王如伟先生为公司植物药事业部总经理（兼）（人员简历见附件）。
公司独立董事段继东、黄董良、施建祥对上述聘任事项发表独立意见如下：
该人事聘任事项符合公司经营发展需要，程序符合法律法规和公司章程规定。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2010年1月4日
附件：
王如伟先生简历
王如伟，男，1967年12月出生，中国籍，大学本科学历、执业药师、教授级高级工程师。中共党员。现任本公司副总裁，兼任公司植物药事业部副总经理、浙江康恩贝药品研发有限公司总经理。
王如伟先生现为中国药学会制药工程专业委员会委员、浙江省药学会理事、浙江中药与天然药物专业委员委员，并任浙江中医药大学兼职教授、博士研究生导师、浙江工业大学药学院兼职教授、日本岛根医科大学客座研究员，同时还被确定为浙江省跨世纪学术学科带头人。
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：2010-002
关于公司子公司向关联方
采购药品的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝三江医药有限公司（以下简称“三江医药”）为本公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司控股80%的子公司，主要从事药品批发经营业务，近几年来其与浙江英诺珐医药有限公司（以下简称“英诺珐公司”）之间每年均有日常性的药品购销交易。
2009年6月28日，本公司控股股东康恩贝集团有限公司控股80%的子公司浙江康恩贝中药有限公司通过协议方式受让了英诺珐公司的全部股权，并于7月22日办理完成股权转让的有关工商变更登记手续。股权转让完成后，英诺法公司成为本公司的关联方。因此三江医药向英诺珐公司采购药品的交易自2009年7月22日后即构成关联交易。关联交易事项具体如下：
一、交易情况
三江医药与英诺珐公司于2008年12月25日签订了《经销协议书》，约定三江医药向英诺珐公司采购奥美拉唑肠溶胶囊、肠炎宁片和糖浆、奈普生肠溶微丸胶囊、非诺贝特缓释胶囊等药品并负责销售给约定区域的分销商和终端。2009年1月1日至2009年7月22日前，三江医药累计向英诺珐公司采购药品金额7259982.56元（含税）；根据双方原先签订的相关协议及履行情况，预计2009年7月23日至2009年12月31日期间发生的药品采购关联交易金额约为 800万元（含税）（其中7月23日至12月29日期间发生的关联交易额为7151811.4元（含税））。根据近期情况和合理预期，上述关联交易已经超过300万元且达到本公司2008年末经审计净资产91966万元的0.5%（约460万元）以上。
二、关联方介绍和关联关系：
1、浙江英诺珐医药有限公司
（1）公司性质：有限责任公司
（2）珐定代表人：徐建洪
（3）注册地址：金华市神丽路399号
（4）成立日期：2003年4月28日
（5）注册资本：3000万元人民币
（6）主营业务：中成药、化学原料、化学制剂药、抗生素、生化药品批发
（7）履约能力分析：英诺珐公司多年来以代理经销康恩贝集团包括本公司系统内成员单位的药品为主要业务，主要代理经销的品种有：金奥康（金华康恩贝公司生产）、肠炎宁（江西天施康公司生产）、可达灵（本公司生产）、金康普力（杭州康恩贝公司生产）、藿香正气水、康恩贝伤湿止痛膏、麝香壮骨膏等产品，拥有较健全的营销网络、队伍和推广体系。截止2008年12月31日和2009年6月30日，英诺珐公司资产总额分别为11,614.33万元、13,066.63 万元，净资产分别为4,572.96万元、4,281.58万元，2008年度实现净利润505.88万元，09年1-6月实现净利润361.03万元。目前该公司财务和经营状况正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系和相关说明：英诺珐公司现为本公司控股股东康恩贝集团有限公司控股80%的子公司浙江康恩贝中药有限公司全资子公司，因此英诺珐公司为本公司的关联方。
三、定价政策和定价依据：
三江医药向英诺珐公司采购药品的交易均按平等、公允和市场原则协商确定的价格为定价基础。
四、交易目的和交易对上市公司的影响：
公司董事会认为：上述关联交易是本年度内与三江医药存在交易的单位股东股权变化后成为本公司关联方后延续执行原有交易协议产生的，且属于日常经营性业务，交易的延续有利于三江医药的经营稳定，对股份公司也是有利的，且交易双方签订的协议符合平等协商和市场化的原则。
五、审议程序：
1、公司六届董事会2009年第十次临时会议审议通过了上述关联交易事项，本公司董事长胡季强、董事陈国平和吴仲时因在康恩贝集团有限公司任董事等职务，属于上述议案事项的关联董事，对此项议案已予以回避表决。
2、公司独立董事段继东、黄董良、施建祥事前认可了上述关联交易事项，并就该事项发表独立意见如下：
该关联交易事项是因相关交易方股权转让变动而产生的，且属日常性经营业务，审议表决程序符合有关规定，交易价格等符合公平、公允的市场原则，交易有利于子公司的经营发展，也未损害公司及中小股东的利益。
六、关联交易协议签署情况
上述关联交易属于日常性药品购销经营业务，三江医药与英诺珐公司于2008年12月25日签署了有关《经销协议书》，协议有效期至2009年12月31日止。
七、备查文件
1、公司六届董事会2009年第十次临时会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2010年1月4日