南通江山农药化工股份有限公司
2009年第二次
临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会没有否决或修改提案的情况；
●本次股东大会没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
南通江山农药化工股份有限公司2009年第二次临时股东大会于2009年12月31日以现场方式在南通文峰饭店会议室召开。会议由董事长蔡建国先生主持，出席会议的股东及其授权代表共11名，代表股份114,597,359股（其中有限售条件的流通股为101,844,000股，无限售条件的流通股为12,753,359股），占公司有表决权股份总额的57.88%，符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，其他高级管理人员、广东广大律师事务所陈育芳律师列席了会议。
二、提案审议情况
会议以记名投票表决的方式通过了以下事项：
1、会议以114,597,359股赞成（占出席大会有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》。
2、会议以114,597,359股赞成（占出席大会有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权，审议通过《关于补选公司独立董事的议案》。
3、会议以114,597,359股赞成（占出席大会有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。
三、律师见证情况
广东广大律师事务所就本次股东大会出具了法律意见书，认为公司2009年第二次临时股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字的股东大会决议。
2、律师法律意见书。
南通江山农药化工股份有限公司
2009年12月31日
股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2010—002
南通江山农药化工股份有限公司
第四届董事会第十八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南通江山农药化工股份有限公司于2009年12月21日以传真及电子邮件方式向公司全体董事发出召开第四届董事会第十八次会议的通知，并于2009年12月31日在南通如期召开。会议由蔡建国先生主持。本次会议应到董事9人，实际出席董事7人(董事毛嘉农先生、王卫平女士因工作原因未能出席本次董事会，授权委托董事李大军先生代为表决)，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。会议对各项议案进行逐项审议并经书面表决形成如下决议：
1、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《江山股份企业职工福利费管理制度》；
2、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《江山股份子公司管理制度》；
3、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》。
4、会议以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于与中化三联塑胶（内蒙古）有限责任公司签订<悬浮聚氯乙烯树脂购销合同>的议案》（详见公司编号为临2010-004号临时公告）。
该议案属关联交易，关联董事毛嘉农、李大军、王卫平回避表决。
5、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于补选公司董事的议案》。
同意毛嘉农先生、王卫平女士因工作原因向公司董事会提出辞去董事职务的请求，公司董事会对毛嘉农先生、王卫平女士在担任公司董事期间对公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！
同意提名覃衡德先生、毕冬冬先生为公司第四届董事会董事候选人（董事候选人简介见附件1），提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。
独立董事对上述候选人的提名发表独立意见表示同意。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2009年12月31日
附件1：董事候选人简介
覃衡德，男，1970年出生，南京理工大学会计学专业学士毕业，2000年至2002年在华中科技大学攻读管理工程硕士，高级会计师。曾任湖北红旗电工集团有限公司财务处长、总会计师、国投资源发展股份有限公司总会计师；2002年加入德隆国际战略投资有限公司，曾任投资管理部副总经理；2004年加入中化国际（控股）股份有限公司，曾任中化国际业务发展部总经理、副总经理兼财务总监。现任中化国际副总经理、财务总监兼战略管理总部总经理。
毕冬冬，男，1962年出生，清华大学高分子材料专业硕士毕业。曾任中化塑料公司总经理助理、进口一部总经理；1999年加入中化国际（控股）股份有限公司，曾任中化汉堡公司总经理、中化国际塑料事业总部副总经理、业务发展部高级经理、副总经理。现任中化国际农化事业总部副总经理。
股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2010—003
南通江山农药化工股份有限公司
第四届监事会第十三次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南通江山农药化工股份有限公司于2009年12月31日在南通以现场方式召开了第四届监事会第十三次会议，本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经书面表决形成了如下决议：
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于与中化三联塑胶（内蒙古）有限责任公司签订<悬浮聚氯乙烯树脂购销合同>的关联交易议案》。
南通江山农药化工股份有限公司监事会
2009年12月31日
股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2010—004
南通江山农药化工股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
本公司拟向中化三联塑胶（内蒙古）有限责任公司（以下简称中化三联）购买悬浮聚氯乙烯树脂，预计总金额不超过人民币1500万元。
中化三联为公司第一大股东中化国际（控股）股份有限公司（以下简称中化国际）的控股子公司，且公司董事李大军先生同时任中化三联董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本项交易构成关联交易。
二、关联方及关联关系介绍
1、交易对方的情况介绍
公司名称：中化三联塑胶（内蒙古）有限责任公司
公司类型： 有限责任公司
公司注册地： 呼和浩特市土左旗金山开发区9号
公司法定代表人： 张增根
公司注册资本：人民币叁亿元整
公司主要经营业务范围：聚氯乙烯（PVC）、三氯乙烯相关产品的开发、制造、销售。
2、关联关系
中化三联为公司第一大股东中化国际的控股子公司，且公司董事李大军先生同时任中化三联董事。
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三、关联交易的主要内容
本公司拟向中化三联购买悬浮聚氯乙烯树脂，预计总金额不超过人民币1500万元，交易根据公平、公允的原则参考市场价进行定价。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
因公司老厂区搬迁，原有的悬浮聚氯乙烯树脂生产装置停产，为保持公司生产经营活动的稳定性，公司通过购买悬浮聚氯乙烯树脂销售给公司现有PVC客户。该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，也不会影响上市公司的独立性。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司2009年12月31日召开的第四届董事会第十八次会议审议了《关于与中化三联塑胶（内蒙古）有限责任公司签订<悬浮聚氯乙烯树脂购销合同>的关联交易议案》，关联董事毛嘉农、李大军、王卫平回避表决，其他6名非关联董事参与表决并一致同意通过该议案。
2、独立董事发表独立意见情况
本议案经公司独立董事事前认可并发表了独立意见：此次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避了表决，表决结果真实、有效。
此次关联交易不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。
此次关联交易符合公司的实际情况，有利于公司业务的发展，满足客户需要，开拓市场。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2009年12月31日