（二）非经常性损益明细表及扣除非经常性损益后的净利润

单位：元

项目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	８０，０００．００	－５６４，４４６．５５
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	１５，５５８，１５１．００	５，５６０，０３２．８７	６，８８３，７４３．３１	８，９１１，６７７．７７
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	５４，０００．００	３７８，０８８．４７	１，５４６，８４２．５５	１，３２６，０４６．００
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益		１８３，７１８．６３	１５，０１３，６７４．６３
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１４６，２３６．６１	－２６０，７６７．９６	－７８３，６８７．８６	１３，０１６．７８
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益小计	１５，８３８，３８７．６１	５，２９６，６２５．４６	２２，６６０，５７２．６３	１０，２５０，７４０．５５
减：所得税费用 （所得税费用减少以“－” 表示）	３，９５９，６９８．０５	１，３２４，３８７．８５	５，３８７，１３０．６０	１，８６３，４０６．８６
非经常性损益净额	１１，８７８，６８９．５６	３，９７２，２３７．６１	１７，２７３，４４２．０３	８，３８７，３３３．６９
其中：少数股东损益	６５３，４０７．２３	１１６，２３３．２７	７５７，４２６．８４	６７５，７８１．５３
归属于母公司股东的非经常性损益净额	１１，２２５，２８２．３３	３，８５６，００４．３４	１６，５１６，０１５．１９	７，７１１，５５２．１６
净利润	５２，２５３，２８６．０２	９７，４５２，１２７．２０	８２，７６２，０２８．８７	３９，９６５，４４３．０４
扣除非经常性损益后净利润	４０，３７４，５９６．４６	９３，４７９，８８９．５９	６５，４８８，５８６．８４	３１，５７８，１０９．３５
非经常性损益净额占当期净利润的比例	２２．７３％	４．０８％	２０．８７％	２０．９９％

（三）报告期内主要财务指标

发行人三年又一期的主要财务指标如下表所示：

财务指标		２００９年 ６月３０日	２００８年	２００７年	２００６年
流动比率		１．１０	０．７９	０．８３	０．８５
速动比率		０．４３	０．１５	０．３１	０．４９
资产负债率（％）		７１．６２	６６．８５	７１．９２	８８．４９
母公司资产负债率（％）		７２．８５	６７．２８	７０．０６	８８．０６
应收账款周转率（次）		１１．７３	２７．３１	１６．６７	１１．８０
存货周转率（次）		０．３２	０．９３	１．１０	０．９６
息税折旧摊销前利润（万元）		８，８６０．３９	１８，４７２．９６	１６，９７４．３６	８，１１８．０２
利息保障倍数（倍）		５．１３	４．７６	５．０９	４．５３
每股经营活动产生的现金流量（元）		０．６９	－０．１０	０．７３	－３．４２
每股净现金流量（元）		１．１６	－０．６５	０．９１	５．２１
无形资产（扣除土地使用权和采矿权）占净资产的比例（％）		０．１０	０．１１	０．１０	０．０１
全面摊薄	净资产收益率（％）	１０．４３	１９．２２	２２．７４	２６．２７
	净资产收益率（％） （扣除非经常性损益）	８．１５	１８．３４	１８．１０	２０．５６
加权平均	净资产收益率（％）	１１．００	２１．２６	４７．６９	３０．２４
	净资产收益率（％） （扣除非经常性损益）	８．６０	２０．２９	３７．９６	２３．６７
基本	每股收益（元）	０．２４	０．４０	０．３９	－
	每股收益（元） （扣除非经常性损益）	０．１９	０．３８	０．３１	－
稀释	每股收益（元）	０．２４	０．４０	０．３９	－
	每股收益（元） （扣除非经常性损益）	０．１９	０．３８	０．３１	－

十、管理层讨论与分析

（一）财务状况分析

１、资产的主要构成分析

公司流动资产主要包括存货、货币资金等。

公司存货主要为商铺及配套物业的开发成本和开发产品。２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日及２００９年６月３０日，公司存货余额占流动资产的比例分别为４２．６２％、６２．１９％、８１．３０％及６１．０８％，在流动资产中所占比重最大，且余额呈逐年上升趋势。截至２００９年６月３０日，公司存货余额为５６，７４９．２６万元。

为维持日常经营及为支付工程款，公司持有较多的货币资金。２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日及２００９年６月３０日，公司货币资金分别为２４，８２２．７５万元、１９，１７９．１０万元、５，４９９．６６万元及３１，００５．００万元，分别占流动资产的２８．４９％、２９．２７％、１０．５４％及３３．３７％，仅次于存货。

公司非流动资产主要包括投资性房地产、固定资产及长期股权投资等。

２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日及２００９年６月３０日，公司投资性房地产占非流动资产的比例分别为７６．８６％、９７．５５％ 、６０．５９％及５９．３８％，在非流动资产中所占比重最大。截至２００９年６月３０日，公司投资性房地产主要包括—期市场、二期市场、出口加工区、综合商务楼和老城市场。

２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日及２００９年６月３０日，公司固定资产净值占非流动资产的比例分别为１９．６３％、１．７６％、２７．７０％及２７．６６％，在非流动资产中所占比例仅次于投资性房地产。

２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日及２００９年６月３０日，公司长期股权投资占非流动资产的比例分别为０．１９％、０．１１％、９．００％及８．７８％，其中２００８年较前两年增长较快，主要系公司对海宁皮革产业投资开发有限公司及江苏显通置业有限公司投资所致。

２、负债主要构成分析

公司负债主要由流动负债构成，但报告期内流动负债占负债总额的比例呈下降趋势。２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日及２００９年６月３０日，公司流动负债占负债总额的比例分别为９３．２８％、８４．１３％、７０．４６％及６５．０３％，非流动负债占负债总额的比例分别为６．７２％、１５．８７％ 、２９．５４％及３４．９７％。

公司流动负债主要包括预收款项，短期借款，应付账款和一年内到期的非流动负债等，其中预收款项主要由商铺、皮都东方艺墅预售、综合商务楼预售以及商铺厂房预收租金产生，占流动负债的比例较高。公司非流动负债全部为长期借款。

３、偿债能力分析

与同行业上市公司相比，除２００７年１２月３１日的速动比率略低于行业平均水平，公司的其余短期偿债指标均高于行业平均水平，短期偿债能力较强。长期偿债指标资产负债率高于行业平均水平，主要系公司为满足三期工程、皮都东方艺墅资金需求，增加长期借款所致。

本次发行募集资金到位后，将进一步提升公司长期偿债能力。

（二）盈利能力分析

报告期内，公司盈利能力稳步增强。２００６－２００８年，净利润及归属于母公司股东净利润的复合增长率分别为５６．１６％和５４．４４％。

报告期内，公司一期市场、出口加工区相继开发完成，二期市场中的原辅料市场、鞋业广场和毛皮服饰牛仔城分批投入使用，商铺、厂房可供租售面积稳步增长。由于公司开发的商铺、厂房顺应了市场需求，同时又凭借公司在皮革生产商和经销（或代理）商中良好的口碑及较大的影响力，公司开发的商铺和厂房出现了供不应求的局面，为公司盈利能力的快速增长提供了有力保障。

公司采取租售结合的经营模式。报告期内，商铺及配套物业的租赁业务持续稳定增长，是公司收入和利润的稳定来源，而商铺及配套物业的销售业务随着公司各项物业的开发及销售时间不同而具有一定的波动性。２００９年上半年商铺及配套物业销售减少使得营业收入较２００８年同期减少１６．０１％，然而随着租赁面积增加及租金水平上升，商铺及配套物业租赁收入的增长将逐渐减弱商铺及配套物业销售收入减少带来的影响。

十一、最近三年股利分配情况

公司２００７年１－９月共实现利润１，５３８．２４万元，经董事会决议，拟向投资开发公司增资扩股前股东资产经营公司和市场服务中心按投资比例全部分配。投资开发公司２００７年１０月３０日股东会通过了此议案，共分配股利１，５３８．２４万元。２００８年６月３０日，公司支付该部分股利。

除上述股利分配外，报告期内公司未进行股利分配。

十二、发行人控股子公司的基本情况

１、经营管理公司

成立时间	：	１９９７年７月１日
注册地址	：	浙江省海宁市海州西路２０１号
法定代表人	：	查加林
注册资本	：	５０万元
实收资本	：	５０万元

经营管理公司经营范围为：物业管理；房地产信息咨询。公司持有经营管理公司１００％的股权。

经天健所审计，经营管理公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

经营管理公司主要财务数据表 单位：万元
项目	２００９年６月３０日	２００８年１２月３１日
总资产	１，７８３．６１	２，１１９．１０
净资产	５００．５８	４９８．４９
项目	２００９年１－６月	２００８年度
主营业务收入	３４６．４２	８２８．８６
净利润	２．０９	３５．４８

２、加工区公司

成立时间	：	２００２年１２月１３日
注册地址	：	浙江省海宁市硖石镇海昌路１号
法定代表人	：	任有法
注册资本	：	１，０００万元
实收资本	：	１，０００万元

    加工区公司经营范围为：投资、开发，厂房、设备租赁、物业管理；各种面料、服装、鞋帽、箱包的设计、开发、生产、加工、销售。公司持有加工区公司１００％的股权。

经天健所审计，加工区公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

加工区公司主要财务数据表 单位：万元
项目	２００９年６月３０日	２００８年１２月３１日
总资产	１２，４０３．７７	１２，８３０．９６
净资产	７，３８２．５３	７，０９２．３１
项目	２００９年１－６月	２００８年度
主营业务收入	６４２．１１	１３，６７０．３４
净利润	２９０．２２	４，０１３．５７

３、进出口公司

成立时间	：	２００６年１２月２１日
注册地址	：	浙江省海宁市硖石街道硖西路２８７－２８９号
法定代表人	：	查雅琴
注册资本	：	２００万元
实收资本	：	２００万元

进出口公司可从事各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）。公司持有进出口公司７４．５％的股权，自然人查雅琴、宋晶、杨炯、范俏幸、张超、张晓静分别持有进出口公司１１％、７．５％、２．５％、１．５％、１．５％、１．５％的股权。

经天健所审计，进出口公司最近一年及一期主要财务数据如下：

进出口公司主要财务数据表 单位：万元
项目	２００９年６月３０日	２００８年１２月３１日
总资产	３，５８４．９５	３，８１８．７２
净资产	６８３．５６	６４５．９８
项目	２００９年１－６月	２００８年度
主营业务收入	９，４０６．０４	２４，０６３．００
净利润	３７．５８	３０６．８７

４、网络公司

成立时间	：	２００７年５月１６日
注册地址	：	浙江省海宁市海洲街道海州西路２０１号皮革城四楼
法定代表人	：	查加林
注册资本	：	３５０万元
实收资本	：	３５０万元

网络公司的经营范围包括：计算机软件设计、开发；计算机、软件及辅助设备的零售。公司持有网络公司１００％的股权。

经天健所审计，网络公司最近一年及一期主要财务数据如下：

网络公司主要财务数据表 单位：万元
项目	２００９年６月３０日	２００８年１２月３１日
总资产	２９５．１９	３１０．５５
净资产	２９４．８８	３１０．１１
项目	２００９年１－６月	２００８年度
主营业务收入	２．８２	１．３９
净利润	－１５．２３	－３５．９９

５、大酒店公司

成立时间	：	２００７年１１月１３日
注册地址	：	浙江省海宁市海洲街道海州西路２０１号皮革城四楼
法定代表人	：	李宗荣
注册资本	：	１，０００万元
实收资本	：	１，０００万元

大酒店公司的经营范围为：中式餐（含冷菜）、西式餐供应；定型包装食品（含冷冻和冷藏食品）、日用百货、革皮制品、服装、鞋帽、针纺织品、五金、交电批发、零售（食品卫生许可证有效期至２０１２年１２月２日止）；卷烟、雪茄烟零售（烟草专卖零售许可证有效期至２００９年１２月１９日止）。公司持有大酒店公司１００％的股权。

经天健所审计，大酒店公司最近一年及一期主要财务数据如下：

大酒店公司主要财务数据表 单位：万元
项目	２００９年６月３０日	２００８年１２月３１日
总资产	１，７０１．７８	１，７９２．７５
净资产	－３０３．７４	５．２２
项目	２００９年１－６月	２００８年度
主营业务收入	１，４３８．８３	４５４．３２
净利润	－３０８．９６	－８９８．７７

６、淘皮公司

公司名称	：	海宁淘皮文化娱乐有限责任公司
成立时间	：	２００８年５月１２日
注册地址	：	浙江省海宁市海洲街道海州西路２０３号
法定代表人	：	王争异
注册资本	：	３００万元
实收资本	：	３００万元

淘皮公司经营范围为：“海绵球抛射游乐、碰碰车游乐、迷宫游乐、投篮游乐、仿真体验车游乐（公共场所卫生许可证有效期至２０１２年８月４日）；定性食品（含冷冻和冷藏食品）（卫生许可证有效期至２０１２年５月３日）销售”。公司持有淘皮公司１００％的股权。

经天健所审计，淘皮公司最近一年及一期主要财务数据如下：

淘皮公司主要财务数据表 单位：万元
项目	２００９年６月３０日	２００８年１２月３１日
总资产	３３２．７１	３７６．３４
净资产	２７６．１０	３１９．４１
项目	２００９年１－６月	２００８年度
主营业务收入	７０．０８	２０９．２８
净利润	－４３．３１	１９．４１

７、佟二堡公司

公司名称	：	灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司
成立时间	：	２００９年５月５日
注册地址	：	灯塔市佟二堡镇佟二堡村
法定代表人	：	任有法
注册资本	：	３，０００万元
实收资本	：	３，０００万元

佟二堡公司经营范围为： 市场开发建设和经营管理，投资管理，物业管理，房地产开发经营。公司持有佟二堡公司１００％的股权。

经天健所审计，佟二堡公司最近一期主要财务数据如下：

佟二堡公司主要财务数据表 单位：万元
项目	２００９年６月３０日
总资产	７，０８１．２５
净资产	２，９８１．２５
项目	２００９年１－６月
主营业务收入	０
净利润	－１８．７５

第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目的安排计划

本公司拟向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）７，０００万股，预计募集资金总额为【】万元。本次募集资金将用于海宁中国皮革城三期工程项目除土地出让金之外的其余投资，募集资金使用计划如下：

三期工程募集资金使用计划表 单位：万元
项目 名称	投资 总额	其中： 募集资金	投资计划		预计投产年份	投资 回收期
			第１年	第２年
三期工程	６０，０００	４６，１００	１６，１００	３０，０００	销售：２００９年 租赁：２０１０年	８．４年

本次募集资金拟投资项目已取得海宁市发展和改革委员会海发改投［２００８］７９号《关于核准海宁中国皮革城三期工程申请报告的批复》，核准股份公司建设皮革城三期工程项目。

二、本次募集资金投资项目概况

针对皮革产业集群升级和皮革企业发展的实际需要，海宁中国皮革城三期工程“品牌时尚广场”的功能将定位突出以下几个方面：

１、个性化展示功能

皮革企业在做大做强，特别是其品牌和时尚度受到大多数消费者认可之后，会逐步希望区别于一般品牌和传统企业，渴求有产品系列化发展的空间和个性化展示的平台。品牌时尚广场顺应企业这一要求，突出品牌和时尚主题，突破公司现有市场每间商铺只准经营一类产品的限制，以品牌作分类，以时尚作门槛，提供个性化、系列化的展示平台，同时与公司现有的市场客源实现共享，提供批发和直销窗口。品牌时尚广场以皮革知名品牌和时尚前沿企业为目标客户，与公司现有市场定位分工明确，相辅相成，进一步拓宽公司客户和消费者的覆盖面。

２、区域营销中心功能

营销将在产品价值最大化过程中发挥越来越重要的作用。作为一个需要围着市场转的部门，随着专业分工的日益细化，有着与行政总部和加工环节相分离的趋势。皮革品牌时尚广场，依托海宁中国皮革城的知名度和影响力，依托年平均３００万人次以上的专业客商和消费者，将对皮革企业有着强大的吸引力。通过吸引国外企业在此设立办事处，使海宁中国皮革城成为其进入中国市场的桥梁；通过吸引国内企业在此设立区域营销总部，巩固海宁的皮革之都地位；通过吸引当地企业在此设立营销总部乃至建立集团总部，进一步提高行业集聚度，推动产业集群发展。

３、设计师创业园功能

消费者对皮革制品特别是皮革服装、箱包等产品的设计、款式要求较高。这类产品的流行趋势通常也变化较快。因此，成熟的皮革产业集群需要集聚起一批皮革设计领域的创业者。成功的设计师需要在市场中把握趋势，在相互交流中激发灵感。皮革品牌时尚广场，将以各类设计工作室的形式，吸引来自国内外的皮革设计师在此实现信息共享，共同发挥创造，并为其设计成果的市场推广提供空间，以加快改变目前皮革产品在设计创新、流行趋势引导等方面的不足。

４、商务服务功能

设计、营销、展示、销售都需要相应的商务服务机构与其配套。在二期市场已经设立的国家级皮革质检中心、浙江省皮革研究院、海宁——哥本哈根皮草学院等研发、培训机构的基础上，品牌时尚广场将通过吸引其他商务服务机构为入驻企业和设计师等提供高端服务。这些商务机构既作为皮革产业集群培育的重要支撑，也通过相关行业标准的建立和规范带动皮革配套服务的完善，重点包括知识产权机构、质检认证机构、行业协会、中介咨询机构、金融保险机构等。

５、高档休闲区

该功能区的设置主要为入驻企业的高管、研发设计人员以及高端商务人员提供休闲、交流的空间。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

１、皮革专业市场开发风险

公司经过多年经营，积累了丰富的皮革专业市场项目开发经验，从市场的可行性分析、商业前景调研、建筑施工、初次招商到后续经营都建立了一套规范的皮革专业市场运作体系，具有较强的市场开发风险控制能力，但皮革专业市场项目开发环节多，涉及面较广，一旦某个环节出现问题，公司仍面临一定的经营风险。

２、皮都东方艺墅开发风险

皮都东方艺墅是公司目前唯一的住宅开发项目，在开发过程中，可能会受到项目定位、规划设计、施工条件和销售策划等多方面的因素影响，存在一定的开发风险。

３、同类市场竞争的风险

在皮革专业市场方面，浙江省目前还有中国·崇福皮草大世界、中国桐乡鞋业、余姚中国裘皮城等市场。从全国范围来看，河北辛集、河北白沟、广州花都以及辽宁灯塔等地的皮革专业市场都在不断发展，具备一定竞争力。如果行业竞争进一步加剧或者公司经营管理不善，公司的市场占有率和盈利水平将存在下滑的风险。

４、其他商品流通业态竞争的风险

大型商场、综合超市、仓储式商店、网络商店等其他商品流通业态是专业市场有力的竞争者。大型商场产品质量可靠、品牌知名度较高；综合超市或仓储式商店产品种类多样、价格适宜；网络商店提供了新的交易方式，使消费者足不出户便可以买到所需要的商品。公司可能面临着其他商品流通业态竞争引致的风险。

５、大股东控制风险

资产经营公司在发行前直接持有本公司５２．７４％的股份，通过其控制的市场服务中心间接持有本公司２９．２３％的股份。本次股票发行完成后，资产经营公司仍然居于绝对控股地位。资产经营公司可利用其控股地位，通过行使表决权对公司的各种经营决策进行控制，存在大股东利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。

６、商品质量控制风险

由于大多数消费者对于皮革制品的真伪或质量高低无法准确判断，并且真假或不同质量的皮革制品价格差别迥异，因此，消费者与商户之间的信息不对称以及交易中产生的道德风险将一直存在。一旦商品质量控制不当，伪劣皮革制品充斥市场，将会严重影响到消费者在市场购买商品的积极性和踊跃度，从而降低市场诚信度，对市场经营产生不利影响。

二、其他重要事项

本公司的重大合同主要包括借款合同、租赁合同、商铺、商品房买卖合同、建筑工程施工合同、土地使用权出让合同等，具体可查阅招股意向书及附件。

截止招股意向书摘要签署之日，本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均无重大诉讼及仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行有关当事人

名     称	住所	联系电话	传真	经办人或 联系人姓名
发行人： 海宁中国皮革城股份有限公司	海宁市海州西路２０１号	０５７３－８７２１７７７７	０５７３－８７２１７９９９	李宗荣
主承销商： 中信证券股份有限公司	注册地址：广东省深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦第Ａ层 联系地址：北京朝阳区新源里１６号琨莎中心２３层	０１０－８４６８３２４９	０１０－８４６８３２２９	庞雪梅
律师事务所： 上海市锦天城律师事务所	上海市浦东新区花园石桥路３３号花旗集团大厦１４楼	０２１－６１０５９０２９	０２１－６１０５９１００	章晓洪、李波
会计师事务所： 浙江天健东方会计师事务所有限公司	杭州市西溪路１２８号耀江金鼎广场西楼６－１０层	０５７１－８８２１６８８８	０５７１－８８２１６９９９	陈翔、沃巍勇
资产评估机构： 浙江勤信资产评估有限公司	杭州市西溪路１２８号 耀江金鼎广场西楼	０５７１－８８２１６７０６	０５７１－８８２１６９６８	王传军、周敏
股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８层	０７５５－２５９３８０００	０７５５－２５９８８１２２
收款银行： 中信银行北京京城大厦支行
申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

二、本次发行上市的重要日期

询价推介时间	１月６日－１月８日
定价公告刊登日期	１月１２日
申购日期和缴款日期	１月１３日
股票上市日期	本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市

第七节 备查文件

１、招股意向书全文和备查文件可到本公司和保荐人住所查阅；查阅时间：工作日上午９：３０—１１：３０，下午１：３０—４：３０；

２、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。