大唐国际发电股份有限公司
收购渝能集团股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：2009年12月31日，大唐国际发电股份有限公司（“本公司”或“公司”）与渝能（集团）有限责任公司（“渝能集团”）现有各股东订立“渝能（集团）有限责任公司重组协议补充协议”（“补充协议”），以现金方式收购渝能集团现有各股东持有的渝能集团100%的股权，收购价款合计为13.45亿元（人民币，下同）。
● 此次收购渝能集团100%的股权，可以完善本公司战略布局，巩固本公司在重庆地区的优势，夯实发电主业，拓宽多元产业，提高本公司整体盈利能力，符合本公司“以电为主，多元协同”的发展战略，有利于本公司持续、健康发展。
● 本次收购事项不构成关联交易，且无需提交股东大会审批。
一、交易概述
1、交易内容概述
2009年5月13日，本公司与渝能集团现有各股东订立了“渝能（集团）有限责任公司重组协议”（“重组协议”），同意对渝能集团进行重组。根据重组协议，公司将出资参与渝能集团重组工作，重组完成后本公司将获得渝能集团51%的股权，鉴于当时渝能集团的重组方案正在拟定中，根据“重组协议”，本公司于协议签订后的五个工作日内向渝能集团支付了第一笔增资预付款，并开始对渝能集团进行管理，推进渝能集团的整合。鉴于渝能集团重组范围已最终确定，且以2009年9月30日为基准日的审计及评估工作已完成，本公司与渝能集团现有各股东协商确定，将“重组协议”中约定的本公司通过向渝能集团增资获得渝能集团51%的股权，变更为本公司收购渝能集团现有各股东持有的渝能集团100%股权。
2、协议签署情况
2009年12月31日，本公司与渝能集团现有各股东签订了补充协议，本公司以现金方式收购渝能集团现有各股东持有的渝能集团100%的股权，收购价款合计为13.45亿元。
本公司及渝能集团同意，“补充协议”签署后，渝能集团退还本公司依据“重组协议”支付的增资预付款（12.89亿元）。
3、本次交易的审议情况
公司董事会于2009年12月29日以书面会议形式召开第六届三十次董事会，以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了收购渝能集团100%股权的决议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易事项不构成关联交易且无需提交股东大会审批。
二、交易各方当事人情况介绍
渝能集团系于重庆市注册设立的一家有限责任公司。于补充协议签订时，其注册资本为100610.60万元，是一家以能源发电、矿业冶金为核心产业，并辅以房地产开发等多元化经营的企业集团。
根据以2009年9月30日为基准日的审计结果，渝能集团及其子公司合并口径总资产约60.54亿元，负债总额约46.72亿元，净资产约13.82亿元。
渝能集团现有各股东合计20家，均为注册地在重庆的公司，涉及能源、矿产、房地产、通讯、咨询等行业。
本公司董事作出一切合理查询后确认，渝能集团现有各股东非本公司关联人士。
三、交易标的基本情况
本次收购渝能集团100%股权相对应资产范围主要包括能源、房地产和其他资产3个部分。其中能源资产涉及重庆市范围内及周边省市的水电建设、开发、运营等业务，总装机容量约82万千瓦。房地产方面渝能集团具有房地产开发二级资质，具备房地产自主开发能力。渝能集团同时还从事水泥制品、电工电器、仪表生产经营等业务。
根据以2009年9月30日为评估基准日对渝能集团的评估结果，归属渝能集团现有股东权益的评估值为13.45亿元，较经审计的渝能集团净资产账面值12.16亿元增值1.29亿元，增值率为10.59%。
四、补充协议的主要内容
1、以2009年9月30日为基准日，对渝能集团的资产进行了专项审计及评估，依据审计及评估报告所确定的资产价值，经与渝能集团现有各股东协商，确定渝能集团100%股权的转让价款合计为13.45亿元；
2、在补充协议生效后15个工作日内，本公司向渝能集团现有各股东支付股权转让价款的70%，共计9.415亿元；在股权转让工商变更完成后5个工作日内，本公司支付余下股权转让价款，共计4.035亿元；
3、渝能集团自审计评估基准日（即2009年9月30日）至股权转让工商变更完成期间发生的经营性损益由本公司承担；
4、补充协议自协议各方签字并盖章之日起生效。
五、本次股权收购的目的和对公司的影响
渝能集团的资产（特别是电源项目资产）质量较好，资产规模较大，通过收购渝能集团100%的股权，可以完善本公司战略布局，巩固本公司在重庆地区的优势，夯实发电主业，拓宽多元产业，符合本公司“以电为主，多元协同”的发展战略，有利于本公司的可持续发展。
收购完成后，将会增加本公司的装机容量并改善公司发电资产结构，于本公告日，重组后的渝能集团开发、在建及在役的水电机组总装机容量约82万千瓦。董事会相信渝能集团发电项目及其它业务的运营及开发，将受惠于重庆地区的电力需求及经济发展，从而提高本公司的整体盈利能力。公司出资收购渝能集团100%股权，符合本公司和股东的整体利益。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三十次会议决议
2、补充协议
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
2010年1月4日