袁隆平农业高科技股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
本公司与山西屯玉种业科技股份有限公司(以下简称“山西屯玉”)签订了《关于战略合作的框架协议书》;以现金3600万元认购山西屯玉的控股子公司北京屯玉种业有限责任公司(以下简称“北京屯玉”)新增注册资本共计3600万元,本次增资完成后,本公司持有北京屯玉60%的出资额;上述增资完成后,公司拟通过北京屯玉与山西屯玉进行全面合作,并直接或间接成为山西屯玉控股股东,全力将“屯玉”品牌建设成国内玉米种业领域综合实力最强的品牌之一。
本次对外投资事项经本公司第四届董事会第十二次(临时)会议审议通过,该项决议十一票同意,零票反对,零票弃权。本次对外投资事项无须经本公司股东大会审议通过。
本次交易不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
公司名称:山西屯玉种业科技股份有限公司;
住所:山西省屯留县屯玉路129号;
公司类型:股份有限公司;
法定代表人:侯云鹏;
注册资本:5168 万元;
经营范围:玉米、棉花、水稻、种子的生产(有效期至2011年6月23日);农作物种子、转基因棉花品种晋棉38号种子的批发零售(有效期至2011年10月13日);农业生物技术开发;经营本企业自主产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
山西屯玉种业科技有限公司股东情况:
自然人股东侯云鹏出资2,522.19万元,占注册资本的48.8%;自然人股东孟长先出资540.98万元,占注册资本的10.47%;自然人股东徐连岗投入476.36万元,占注册资本的9.22%;自然人股东杨显文出资473.26万元,占注册资本的9.16%,自然人股东刘新有投入451.60万元,占注册资本的8.74%,山西省屯留县农业机械化开发中心持有国有资本303.61万元,占注册资本的5.88%;山西省经济建设投资公司投入200万元,占注册资本的3.87%;中国农业科学院作物育种栽培研究所投入100万元,占注册资本的1.93%;北京农业科学院玉米育种栽培研究所出资100万元,占注册资本的1.93%。
三、投资标的的基本情况
1、标的公司基本情况:
公司名称:北京屯玉种业有限责任公司;
住所:北京市海淀区中关村南大街12号中国农科院科海福林大厦三层;
公司类型:有限责任公司;
法定代表人:侯云鹏;
注册资本:1050万元;
经营范围:销售不再分装的包装种子。法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。(其中“生产种子”需要取得专项审批之后,方可经营。)。
北京屯玉最近一年又一期的主要财务指标:单位:万元
2009年11月30 | 2008年12月31日 | |
资产总额 | 3,606.15 | 5,719.22 |
负债总额 | 2,822.36 | 4,843.60 |
净资产 | 783.79 | 875.62 |
2009年1-9月 | 2008年 | |
营业收入 | 1,516.11 | 1,056.30 |
利润总额 | -91.15 | -51.48 |
净利润 | -91.82 | -55.79 |
四、对外投资合同的主要内容
本次增资前,山西屯玉、屯留县农作物原种场有限公司 (以下或称“原种场”)、自然人郭长书(郭长书目前的职务为山西屯玉的董事、北京屯玉的董事兼总经理)为北京屯玉的股东,其中山西屯玉出资840万元人民币,占其注册资本的80%;原种场出资126万元人民币,占其注册资本的12%;郭长书出资84万元人民币,占其注册资本的8%。
北京屯玉的老股东一致同意:在本次框架协议生效10天内,原种场将其持有北京屯玉的全部出资126万元(占北京屯玉注册资本的12%)、山西屯玉将其持有北京屯玉的240万元〔占北京屯玉注册资本的22.8571%〕一并转让给自然人郭长书(以下称“老股东股权转让”),老股东股权转让完成后,北京屯玉的股权结构为:
序号 | 股东名称 | 出资额 | 占注册资本的比例 |
1 | 山西屯玉种业股份有限公司 | 600万元 | 57.143% |
2 | 郭长书 | 450万元 | 42.857% |
合计 | 1050万元 | 100% |
在本次框架协议生效10天内,本次增资方应着手执行北京屯玉种业有限责任公司的增资扩股事宜。
(1)增资额及出资比例
北京屯玉的注册资本由1050万元增加至6000万元。增加的注册资本额4950万元人民币,全部由增资方以4950万元人民币的价款认购,即每1.00元(人民币)的出资额的认购价格为1.00元。其中,隆平高科以现金3600万元认购新增注册资本3600万元,郭长书以现金1350万元认购新增注册资本1350万元。
(2)增资后股权比例
本次增资完成后,北京屯玉的股东及其股权比例如下:
序号 | 股东名称 | 出资额 | 占注册资本的比例 |
1 | 袁隆平农业高科技股份有限公司 | 3600万元 | 60% |
2 | 山西屯玉种业股份有限公司 | 600万元 | 10% |
3 | 郭长书 | 1800万元 | 30% |
合 计 | 6000万元 | 100% |
本次增资中,山西屯玉出具放弃相应优先认购权的文件,保证隆平高科持有增资后北京屯玉60%的股权。
合作的先决条件:山西屯玉股东大会、原种场股东会、隆平高科董事会会议审议通过本框架协议及相关协议。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的:
山西屯玉是一个以玉米种子育、繁、销一体化为核心产业的现代企业集团,是全国农业产业化龙头企业,国内成立较早的大型玉米种业公司之一,其“屯玉”品牌为中国名牌,“屯玉”商标是中国驰名商标,在中国玉米种业界具有很高的声誉。发展玉米种子产业是隆平高科的重要战略方向,借助于山西屯玉在玉米种子行业良好的基础,有助于隆平高科快速做大做强玉米种子产业,进而提高隆平高科的行业地位。
2、存在的主要风险及解决方案:
新公司成立后的一段时间内,将与山西屯玉同时存在,又开展同样的业务,存在同业竞争的风险。对此风险的解决方案是通过划分各自的业务范围,即新公司的销售范围为北京、天津、山东、河南和河北;中国的其他市场继续划归山西屯玉。
3、对公司的影响:
本次对外投资将提升公司在中国玉米种子产业中的行业地位,并扩大公司的销售区域。但因产业整合需要一段时间,所以本次投资短期内对公司的业绩影响不大。
4、资金来源:
本次对外投资的资金来源为自有资金。
六、其他
本次公告披露后,公司将及时披露此次对外投资的进展或变化情况。
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
2010年1月5日