转债代码：110078 转债简称：澄星转债
江苏澄星磷化工股份有限公司
2009年第三次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次会议无否决提案的情况，无修改提案的情况。
●本次会议前无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
公司2009年第三次临时股东大会现场会议于2010年1月4日上午9：00在江苏省江阴市花山路208号公司五楼会议室召开，本次会议由公司董事会提议召开，大会由公司副董事长陆宏伟先生主持。参加本次股东大会的股东及股东代表共53户，共代表股份335,122,683股，占本次股东大会股权登记日总股本651,471,092股的51.44%。其中参加现场投票的股东及股东代表4名，代表股份171,036,593股，占股权登记日总股本651,471,092股的26.25%；参加网络投票的股东共49名，代表股份164,086,090股，占股权登记日总股本651,471,092股的25.19%。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、提案审议和表决情况
会议审议表决情况如下：
（一）审议通过《关于公司非公开发行A 股股票的方案》
1、本次发行股票的数量
（1）原本次发行股票的数量：本次非公开发行股票的数量不超过15,000万股（含15,000万股），不低于3,000万股（含3,000万股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
如公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行数量作相应调整。
（2）修订后本次发行股票的数量：本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股（含10,000万股），不低于3,000万股（含3,000万股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
如公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行数量作相应调整。
同意334,831,443股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.91%，弃权36,500股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.01%，反对254,740股, 占参加本次会议有表决权股份总数的0.08%。
2、发行价格
（1）原发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日2009年6月9日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行除权除息处理。
发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，由股东大会授权董事会与保荐机构根据市场询价情况协商确定。
（2）修订后发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日2009年12月19日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行除权除息处理。
发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，由股东大会授权董事会与保荐机构根据市场询价情况协商确定。
同意334,831,443股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.91%，弃权36,500股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.01%，反对254,740股, 占参加本次会议有表决权股份总数的0.08%。
3、募集资金用途
(1)原募集资金用途
公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） |
| 1 | 收购控股股东澄星集团持有的雷打滩水电站有限责任公司55%股权 | 25,020.60 |
| 2 | 6.5万吨/年磷酸钙盐技改工程 | 19,632.69 |
| 3 | 偿还公司银行贷款与补充流动资金 | 55,000 |
| 合计 | _ | 99,653.29 |
募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂时以自有资金、负债等方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以偿还。
公司可根据实际情况，在股东大会授权的范围内，在不改变投入项目的前提下，对募集资金投资项目具体安排进行调整。
(2) 修订后募集资金用途
公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） |
| 1 | 收购控股股东澄星集团持有的雷打滩水电站有限责任公司55%股权 | 25,020.60 |
| 2 | 6.5万吨/年磷酸钙盐技改工程 | 19,632.69 |
| 3 | 偿还公司银行贷款 | 18,000.00 |
| 合计 | _ | 62,653.29 |
募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂时以自有资金、负债等方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以偿还。
公司可根据实际情况，在股东大会授权的范围内，在不改变投入项目的前提下，对募集资金投资项目具体安排进行调整。
同意334,831,443股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.91%，弃权36,500股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.01%，反对254,740股, 占参加本次会议有表决权股份总数的0.08%。
4、本次发行决议的有效期
（1）原本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起12个月内有效。
（2）修订后本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案自公司2009年第三次临时股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起12个月内有效。
同意334,831,443股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.91%，弃权36,500股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.01%，反对254,740股, 占参加本次会议有表决权股份总数的0.08%。
（二）审议通过《江苏澄星磷化工股份有限公司非公开发行股票预案》
同意334,797,643股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.90%，弃权93,800股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.03 %，反对231,240股, 占参加本次会议有表决权股份总数的0.07%。
（三）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
1、收购控股股东澄星集团持有的雷打滩水电站有限责任公司55%股权
控股股东澄星集团对此议案进行了回避表决。
同意163,970,950股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.80%，弃权95,400股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.06%，反对229,640股, 占参加本次会议有效表决权股份总数的0.14%。
2、6.5万吨/年磷酸钙盐技改工程
同意334,797,643股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.90%，弃权95,400股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.03%，反对229,640股, 占参加本次会议有表决权股份总数的0.07%。
3、偿还公司银行贷款
同意334,797,643股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.90%，弃权95,400股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.03%，反对229,640股, 占参加本次会议有表决权股份总数的0.07%。
三、律师见证情况
本次股东大会经北京市国枫律师事务所郑超律师、袁毅律师见证，并出具法律意见书认为：澄星股份本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及澄星股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及澄星股份章程的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经与会相关人员签字确认的2009年第三次临时股东大会决议。
2、北京市国枫律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2010年1月5日
证券代码: 600078 证券简称: 澄星股份 编号:临2010-002
转债代码：110078 转债简称：澄星转债
江苏澄星磷化工股份有限公司
股份结构变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
截止2009年12月31日，江苏澄星磷化工股份有限公司发行的可转换公司债券“澄星转债”（代码：110078）已有123,211,000元转成公司发行的股票11,647,143股，2009 年10月1日至2009年12月31日期间没有“澄星转债”转股。
截止2009年12月31日，尚有220,298,000元的“澄星转债”未转股，占“澄星转债”发行总量的50.07%。
截止2009年12月31日，公司股份总数、股份结构情况 ： (单位：股)
| 股份类别 | 2009年9月30日 | 本次变动情况 | 2009年12月31日 | 比例(%) |
| 有限售条件流通股 | 138,815,496 | 0 | 138,815,496 | 21.31 |
| 无限售条件流通股 | 512,655,596 | 0 | 512,655,596 | 78.69 |
| 股份总数 | 651,471,092 | 0 | 651,471,092 | 100 |
备查文件：截止2009年12月31日“澄星股份”股东名册及“澄星转债”持有人名册。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2010年1月5日