成商集团股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成商集团股份有限公司第六届董事会第九次会议于2009年12月31日以电话会议方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长王福琴女士主持，以记名投票方式表决，形成了如下决议：
审议通过了《关于转让成都成商汽车有限责任公司100%股权的议案》。
为进一步优化公司资产结构，突出公司主营业务，经董事会审议，同意公司将持有的成都成商汽车有限责任公司100%股权作价人民币2300万元转让给吕志勇、涂彬，其中，吕志勇受让90%股权，涂彬受让10%股权。吕志勇、涂彬同时承担成都成商汽车有限责任公司对本公司及其关联方的全部负债共计27087570.37元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
成商集团股份有限公司董事会
二零一零年一月五日
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2010-02号
成商集团股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司将持有的成都成商汽车有限责任公司100%股权作价人民币2300万元转让给吕志勇、涂彬，吕志勇、涂彬同时承担成都成商汽车有限责任公司对本公司及其关联方的全部负债共计27087570.37元。
● 本次交易未构成关联交易。
一、交易概述
2009年12月31日，公司与吕志勇（以下简称“乙方”）、涂彬（以下简称“丙方”）、成都成商汽车有限责任公司（以下简称“丁方”）签订《股权转让协议》，公司将持有的丁方100%股权作价人民币2300万元转让给乙方和丙方，其中乙方受让90%股权，丙方受让10%股权。乙方和丙方同时承担丁方对本公司及其关联方的全部负债共计 27087570.37元。本次交易不构成公司关联交易。
2009年12月31日，公司召开了第六届董事会第九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让成都成商汽车有限责任公司100%股权的议案》。本次交易无需提交公司股东大会审议通过。
二、交易各方情况介绍
1、乙方：吕志勇，男，国籍中国，住址位于辽宁省大连市甘井子区金荣路42C号，最近三年任职于中升（大连）集团有限公司。
2、丙方：涂彬，男，国籍中国，住址位于成都锦江区东安北右街38号3栋，最近三年任职于成都中道成丰田汽车销售服务有限公司。
3、丁方：成都成商汽车有限责任公司
具体情况见下述第三条。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的成都成商汽车有限责任公司100%股权。成都成商汽车有限责任公司基本情况如下：
1、设立时间：2003年5月26日
2、注册地点：成都市五桂桥迎晖路118号
3、注册资本及实收资本：600万元
4、主营业务：东风汽车有限公司品牌轿车销售；二手车销售、二手车经纪；销售：汽车（不含小轿车）、汽车配件、润滑油；汽车装饰；汽车维修（限分支机构经营）。
5、主要财务数据：
单位：人民币元
| 项目 （合并报表数据） | 2008年12月31日 （经审计） | 2009年6月30日 （经审计） | 2009年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 72,230,529.58 | 57,083,077.53 | 56,502,855.45 |
| 负债总额 | 65,283,381.80 | 47,132,889.08 | 44,428,748.11 |
| 净资产 | 6,947,147.78 | 9,950,188.45 | 12,074,107.34 |
| 2008年度 | 2009年1-6月 | 2009年度 | |
| 营业收入 | 184,834,793.41 | 145,889,808.68 | 306,922,948.26 |
| 营业利润 | -1,680,720.58 | 3,417,554.29 | 5,801,317.33 |
| 净利润 | -3,157,284.53 | 3,003,040.67 | 5,126,959.56 |
注：上述2008年及2009年1-6月财务数据经具有证券从业资格的中介机构中兴华会计师事务所审计。
6、上述股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）协议签署各方：
1、甲方：成商集团股份有限公司
2、乙方：吕志勇
3、丙方：涂彬
4、丁方：成都成商汽车有限责任公司
（二）转让标的：甲方向乙方转让所持有丁方90%的股权，甲方向丙方转让所持有丁方10%的股权。
（三）转让价格：
协议各方一致同意，甲方将其持有丁方的全部股权作价人民币2300万元转让给乙丙双方，乙丙双方同时承担丁方对甲方及其关联方的全部负债，共计27087570.37元，支付方式为人民币银行转帐支付。乙丙双方按其受让股权比例向甲方支付相应款项。
（四）价款支付
1、在本协议签订之日内，乙丙双方应向甲方支付股权转让定金人民币300万元。
2、乙丙双方应在本协议签订五个工作日内向甲方支付全部股权转让价款共计2300万元；扣除乙丙方已支付的300万元定金，乙丙方实际只需再支付给甲方2000万元人民币。
3、乙丙双方应在向工商管理部门递交股权变更登记申请并取得受理通知书后当日内向甲方支付丁方对甲方及其关联方的全部负债，共计27087570.37元。
4、乙丙双方对其分别应付甲方的各项价款承担连带责任。
（五）股权转让变更登记
甲方在收到股权转让款2300万元后两个工作日内，协议各方备齐相关资料，向成都市工商登记管理部门申请办理股权转让登记。
（六）其他约定
1、协议各方同意以2009年12月31日为基准日清点丁方资产和负债，基准日的资产负债情况以账面价值为基础。如在盘点过程中发现实物资产数量相较于帐面数量短缺而导致调帐后丁方帐面净资产低于人民币1150万元，相应的差额则从股权转让价款2300万中扣除。
2、在乙丙方付清全部款项之前，丁方对乙丙双方未替丁方清偿的对甲方及其关联方的负债仍负有清偿义务；丁方对乙丙双方未向甲方支付的各种款项承担不可撤销的连带担保责任。
3、在股权变更登记完成后，丁方自2010年1月1日起的所有者权益归乙丙方所有。
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售股权的目的是为了优化公司资产结构，突出公司主营业务。上述股权转让完成后，公司预计当期将获得转让收益约1700万元。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二零一零年一月五日