银座集团股份有限公司
第九届董事会2009年第三次
临时会议决议公告
银座集团股份有限公司第九届董事会2009年第三临时次会议通知于2009年12月24日以书面形式发出，会议于2009年12月31日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长张文生先生召集，应参会董事5名，实际参加表决董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决，会议审议通过《关于子公司泰安银座商城有限公司租赁扩建项目物业的议案》。同意公司全资子公司泰安银座商城有限公司向关联方泰安银座房地产有限公司租赁其在泰安市东岳大街77号投资兴建的泰安银座城市广场，建筑面积52013.92平方米，租赁期限1年，租金1469.23万元。详见《银座集团股份有限公司关于子公司泰安银座商城有限公司租赁扩建项目物业的关联交易公告》（临2010-001）。
由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2010年1月5日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2010-002
银座集团股份有限公司关于
子公司泰安银座商城有限公司
租赁扩建项目物业的关联
交易公告
公司第九届董事会2009年第三次临时会议审议通过了《关于子公司泰安银座商城有限公司租赁扩建项目物业的议案》，该项交易构成关联交易，现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
公司全资子公司泰安银座商城有限公司（以下简称“泰安银座”）就其扩建项目所用经营场所，拟向物业开发方泰安银座房地产开发有限公司（以下简称“泰安房地产”）租赁其投资兴建的泰安银座城市广场。泰安房地产与本公司为同受山东省商业集团总公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
公司第九届董事会2009年第三次临时会议在审议本次关联交易事项时，参与表决董事5名，其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），表决结果如下：同意3名，反对0名，弃权0名，2名关联董事回避表决。此项交易在董事会决策权限范围内。
公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为此项关联交易是遵循客观、公正的原则和市场化定价的原则进行的，在审议本次收购事项时，与本次交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。该关联交易将扩大泰安银座商城有限公司经营场所，改善经营环境，增加营业收入，提高竞争能力，符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
二、交易对方基本情况
泰安房地产为一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，注册号为370900018020708，住所为泰安市龙潭路17号，注册资本为人民币2000万元，其中：鲁商置业股份有限公司出资人民币1740万元，占注册资本的87%；山东银座久信房地产开发有限公司出资200万元，占注册资本的10%；泰安海普地产有限公司出资60万元，占注册资本的3%。
泰安房地产的经营范围为房地产开发建设经营（不含外商投资限制类项目）。
泰安房地产及其控股股东鲁商置业股份有限公司与本公司为同受山东省商业集团总公司控制的公司。
三、租赁标的基本情况
租赁标的为泰安房地产在泰安市东岳大街77号投资兴建泰安银座城市广场，公司全资子公司泰安银座租赁用于其扩建项目商业经营。该房产规划共八层，其中地上六层，地下二层，总建筑面积约为52013.92平方米。租赁物业包括房产、附属用房、设施设备、配套的停车场、其他空地以及群楼楼顶和租赁群楼的广告位等。
四、租赁协议主要条款
1．计租面积
计租的总建筑面积约为37974.42平方米，其中地下一层6205.30平方米、一层5053.90平方米、二层4990.73平方米、三层5716.88平方米、四层5716.88平方米、五层5716.88 平方米、六层4573.85平方米；地下二层14039.50平方米（免租部分，不计租金）。以上面积为泰安市房管局测绘部门最终实测面积。
2．租赁期限
租赁期限为1年，自2009年12月28日起计算，租赁合同期满前三个月，泰安银座应提前通知泰安房地产是否续租，在同等条件下泰安银座有优先承租权。
3．租金与支付方式
年租金为 1469.23 万元；合同签订后30日内，泰安银座向泰安房地产一次性付清一年租金，即1469.23万元。
4．租赁房屋的交付与交还
（1）租赁房屋交付
泰安房地产将符合合同要求的物业交付予泰安银座。交付时，双方应指定人员共同参与，对租赁房屋进行验收，签订交接清单并记录水、电表、煤气表等读数，
（2）交还
租赁期满后，泰安银座应将租赁物业交还泰安房地产，并保证交还的租赁物业符合按照合同中租赁用途使用后的状态。租赁物业的交还，租赁双方应指定人员共同参加，对租赁物业进行清点、并检验。如对检验结果有异议应当场提出，泰安房地产未及时主张的，视为交还的租赁物业符合交还条件。
5．其他
除非取得泰安银座的书面同意，泰安房地产不得对租赁物业设置全部或部分抵押；泰安银座已知的、《国有土地使用证》上载明的中国银行股份有限公司泰安分行情形除外；该抵押的具体情况为：抵押面积14087平方米、抵押金额2400万元，抵押期限3年（2007年3月30日至2010年3月29日）。
五、交易目的及对公司的影响
泰安银座原有经营面积狭窄，货品摆放拥挤，购物环境不太理想，迫切需要增加营业面积，丰富货品种类，以缓解经营压力与提高竞争能力。本次交易目的是进一步扩大泰安银座经营面积，改善经营环境，提升经营水平，提高在当地的竞争实力。
泰安银座依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证。租赁价格主要参照公司近几年向非关联方租赁的省内地级市类似的可比物业（体量接近、商圈类似、商业业态为“百货+超市”的地级市中心店物业）租金水平，并综合考虑门店所在地区经济发展水平、物业商业地理位置、物业法律权属是否存在瑕疵、面积与功能结构等因素确定。本次交易符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
六、历史关联交易
最近两个完整会计年度，泰安房地产一直为本公司关联方。公司监事会主席李明先生兼任泰安房地产董事长。最近两个完整会计年度，公司未与泰安房地产发生过其他关联交易事项。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2010年1月5日