通过以上债务重组，公司将进一步改善资产负债结构，降低债务成本，有利于改善公司经营状况、提升公司盈利水平及市场形象。

（三）补充流动资金

本次公司拟将8000万元募集资金用于补充流动资金。公司流动资金一直处于紧张状态，影响了正常生产经营和盈利水平。公司通过补充所需流动资金，可以改善资产的流动性，降低生产成本，同时也为公司持续发展提供必要的资金支持。

三、募投项目对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司主营业务是锌、铟等有色金属冶炼及相关产品生产、销售，本次募集资金拟收购优质的塔吉克斯坦的选矿厂业务和资产，主要选矿产品为铅、锌精矿等，年铅、锌矿石选矿能力为100万吨。该收购完成后在延伸公司产业链的同时，进一步提高公司的竞争实力、生产能力及经营规模，将显著增强公司的综合实力、可持续发展能力。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

完成本次募集资金项目投资后，公司主营业务收入和盈利水平均大幅提升，同时优化了公司的资本结构、债务结构、资产流动性。公司资产规模将显著扩大，资本实力增强，企业抗风险能力增强，有利于改善公司财务结构、提升公司盈利水平及市场形象。

本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行后，不会导致公司业务和资产的整合，截至本发行预案出具日，公司尚无对公司业务及资产进行整合的计划。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构以及经营范围将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

截至本发行预案出具日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东塔城国际等不超过十名合规投资者。本次非公开发行后，公司股权结构将发生变化。假如塔城国际认购800万股，本次发行前后，公司主要股东持股数量及持股比例情况如下：

股权结构	发行前		发行后
	股份数量（万股）	占总股本比例	股份数量（万股）	占总股本比例
塔城国际	4,661.35	29.44%	5,461.35	27.54%
其他A股	11,171.98	70.56%	11,171.98	56.33%
不超过10家的特定对象	-	-	3,200.00	16.13%
总股本合计	15,833.33	100.00%	19,833.33	100.00%

公司股权结构较分散，本次非公开发行股票之前，塔城国际持股数量为46,613,500股（占总股本的29.44%）。截止2009年9月30日，除塔城国际外前九大股东总计持股数量为36,562,721股（占总股本的23.09%）。本次发行股份不超过4,000万股，低于控股股东持股数，本次发行股数占比不超过20.17%（本次发行股数/发行前股数加上本次发行数）本次发行中，假设公司控股股东塔城国际认购800万股，本次发行后控股股东持股数量占总股本的比例为27.54%，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

截至本发行预案出具日，公司无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

目前公司主要从事锌、铟等有色金属冶炼，本次非公开发行后，公司将在继续经营原有业务的同时，进入冶炼行业的上游产业选矿行业，使产业链得到进一步完善，增强抗风险能力，提高盈利能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，整体财务状况将得到较大改善，持续盈利能力将大大增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将迅速提升，资本结构进一步改善、运用债务融资能力提高，有利于降低公司的财务风险，优化整体财务状况。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行及交易完成后，主营业务收入规模大幅提升，公司在有色金属领域的市场地位将进一步提高，盈利能力明显改善，持续发展能力明显增强。同时，控股股东承诺收购的选矿业务未来三年年均净利润不少于人民币5,000万元。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟收购资产项目的实施，预计公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，从而经营活动产生的现金流入亦将得到显著提升，这将进一步改善公司的现金流状况。

本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等方面均将产生积极影响。

三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况

本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系不会因本次发行产生变化。

（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的管理关系不会因本次发行发生变化。

（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

公司拟将本次非公开发行股票部分募集资金用来收购控股股东塔城国际控制的选矿厂业务和资产，目前，公司对该选矿厂的审计、评估工作正在进行之中，收购价格将根据资产评估机构对该选矿厂进行评估的评估值协商确定。该项资产收购定价公允，合理。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间在原矿石采购方面将产生关联交易。控股股东承诺塔中矿业所开采矿石全部供应选矿厂，同时，为了减少关联交易，控股股东承诺将在未来时机成熟时将塔中矿业矿山资产置入上市公司。

（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次非公开发行后，公司不会因本次发行与控股股东塔城国际及其关联人之间发生同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股东及其关联人提供担保的情况

（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。

五、上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至 2009年9月30日，本公司未经审计的合并报表资产负债率为118.20%，母公司资产负债率为125.02%。本次发行后，净资产将转为正值，公司负债金额将减少，公司资产负债率将大幅下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。

六、本次股票发行相关风险的说明

（一）市场风险

铅、锌选矿业务属于铅、锌金属冶炼的上游产业，目前在我国具有成熟的铅、锌精矿产品市场，具有良好的市场前景，但铅、锌等有色金属受到经济周期、下游市场需求、行业竞争状况等因素的影响，产品价格的波动可能会对公司的盈利情况产生一定的影响。

（二）原材料风险

铅、锌选矿业务所需的主要化学药剂及备品备件大部分来自中国。上述原材料的价格和运输成本的变动对产品成本的影响较大，原材料价格的上涨可能造成公司利润下降。

（三）债务重组风险

目前公司与农行拉萨支行、农行武侯支行的债务重组谈判正在进行之中，上述债务重组具体内容及协议签署存在一定的不确定性。

（四）管理风险

近年来，公司控股子公司的数量不断增加，完成本次募集资金投资项目后，本公司又将在境外塔吉克斯坦增加一家全资子公司。随着公司业务和资产规模的不断扩大，异地子公司的增多，公司的管理跨度加大，管理难度增加，可能会出现管理缺失或不到位所带来的管理风险，这也将对公司的管理体系、管理队伍提出更高的要求。

（五）政策风险

选矿业务在塔吉克斯坦属于新兴产业，受塔吉克斯坦能源和产业政策的影响较大。该国政府对该产业的支持力度和未来发展规划具有一定不确定性。

（六）审批风险

本次非公开发行股票还需经公司股东大会审议批准，因此方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；此外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。

针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高公司盈利水平作为工作的出发点和落脚点，力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。

西藏珠峰工业股份有限公司

董 事 会

2010年1月5日