西藏珠峰工业股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
重要提示:
1、发行对象：本次发行股票特定对象不超过十名，其中已确定的具体对象为本公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”），其他特定对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
2. 认购方式：特定对象均以货币方式认购本次发行的股票。
西藏珠峰工业股份有限公司第四届董事会第十八次会议通知于2009年12月24日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2010年1月4日上午在成都市一环路西一段169号蜀兰大酒店A会议室召开，本次会议应到董事9名，实到7名，董事吴湘辉先生、程庆刚先生因事未能出席会议，分别委托董事丁宇峰先生、陈汛桥先生代为行使表决权。在对《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的<关于认购非公开发行股票的合同>的议案》、《非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于同意新疆塔城国际资源有限公司免于履行要约收购义务的议案》表决时，关联董事陈汛桥先生、丁宇峰先生、吴湘辉先生、程庆刚先生进行了回避。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
会议以投票方式审议并表决通过了以下议案：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的说明的议案》
结合公司实际情况，对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》之规定，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、本次发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、本次发行数量
本次非公开发行股票数量不超过4,000万股（含4,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、本次发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过十名的特定对象，其中已确定的具体对象为控股股东新疆塔城国际资源有限公司，其他特定对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。
所有投资者均以现金认购本次非公开发行的股票。其中，塔城国际拟认购不超过800万股本次发行的股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、定价方式及价格区间
公司本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格不低于12.33元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
塔城国际作为已确定的具体发行对象不参与发行竞价，接受公司董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、本次发行股票的限售期
除非法律、法规、规范性文件另有规定，塔城国际认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金用途
本次非公开发行股数不超过4000万股，扣除发行费用后的募集资金净额拟将分别投入以下项目：
■
若本次非公开发行实际募集资金净额与上述项目拟使用的募集资金金额存在差异，公司董事会可在不改变本次募集资金投资项目顺序的前提下，根据项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目的实际进展情况先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行决议的有效期
本次发行决议自股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
鉴于本次非公开发行方案中涉及关联交易，董事会在对上述1-8项议案表决时，关联董事陈汛桥先生、丁宇峰先生、吴湘辉先生、程庆刚先生进行了回避。
本议案需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
西藏珠峰工业股份有限公司非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
鉴于本次发行预案的具体内容涉及关联交易，董事会在对该项议案表决时，关联董事陈汛桥先生、丁宇峰先生、吴湘辉先生、程庆刚先生进行了回避。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
《西藏珠峰工业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
鉴于本次发行募集资金投资项目涉及关联交易，董事会在对该项议案表决时，关联董事陈汛桥先生、丁宇峰先生、吴湘辉先生、程庆刚先生进行了回避。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、《关于公司与特定对象签订附条件生效的<关于认购非公开发行股票的合同>的议案》
同意公司与公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同。非公开发行股份认购合同内容详见《西藏珠峰工业股份有限公司非公开发行股票预案》。
上述议案涉及向控股股东新疆塔城国际资源有限公司非公开发行股票，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，董事会在对该项议案表决时，关联董事陈汛桥先生、丁宇峰先生、吴湘辉先生、程庆刚先生进行了回避。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、《非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次拟非公开发行股票中涉及控股股东新疆塔城国际资源有限公司认购本次非公开发行股份，且所募集资金将用于收购控股股东新疆塔城国际资源有限公司控制的在塔吉克斯坦的选矿厂业务、资产和清偿公司与西部矿业股份有限公司的债务。
鉴于上述事项均构成关联交易，董事会在对该项议案表决时，关联董事陈汛桥先生、丁宇峰先生、吴湘辉先生、程庆刚先生进行了回避。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、《关于同意新疆塔城国际资源有限公司免于履行要约收购义务的议案》
鉴于新疆塔城国际资源有限公司认购本次发行的股份，有利于提高公司资产质量，有利于增强公司的持续经营能力，因此同意新疆塔城国际资源有限公司根据中国证券监督管理委员会的相关规定，如果在本次发行中，因新疆塔城国际资源有限公司认购本次发行的股份而导致其触发要约收购条件时，提出免于履行要约收购义务申请。
鉴于上述议案与公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司存在利害关系，董事会在对该项议案表决时，关联董事陈汛桥先生、丁宇峰先生、吴湘辉先生、程庆刚先生进行了回避。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为高效、有序的完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》的相关规定，提请公司股东大会授权董事会办理本次发行中下列具体事宜。
1、根据股东大会决议和实际情况，具体制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
2、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关合同、协议和文件；
3、确定为本次非公开发行提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；授权董事会根据非公开发行实际募集资金数量的变化，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据项目的实际情况，对各项目的募集资金投入金额和顺序进行适当调整；
5、根据本次实际非公开发行股票结果，办理相应股权变更登记事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市锁定等相关事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，对《西藏珠峰工业股份有限公司章程》中与股本相关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记手续；
8、批准、签署与本次非公开发行有关的各项合同、协议和文件；
9、董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定，授权董事会根据新的规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整；
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效
本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2010年1月5日
证券代码：600338 股票名称： ST珠峰 编号：临2010-02
西藏珠峰工业股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
1、交易概述
西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“ST珠峰”、“公司”）第四届董事会第十八次会议审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）相关事宜。在本次非公开发行中，公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）拟认购不超过800万股（含800万股）本次非公开发行股票，该等股份认购事项构成了关联交易。
本次非公开发行股数不超过4000万股，扣除发行费用后的募集资金净额为48,000万元，公司拟将其中的26,000万元用于选矿厂项目（21,000万用于收购控股股东控制的在塔吉克斯坦的选矿厂业务和资产；5,000万为铺底流动资金）；拟将其中的14,000万元用于解决公司与股东西藏自治区国有资产经营公司以及其他历史遗留债务的重组。 鉴于塔城国际持有本公司46,613,500股股份，占公司总股本的比例为29.44%，系本公司的控股股东；西藏自治区国有资产经营公司持有本公司8,497,585股股份，系本公司股东，上述资产收购事项、公司与股东西藏自治区国有资产经营公司债务重组事项构成关联交易。
2、交易风险
（1）市场风险
铅、锌选矿业务属于锌金属冶炼的上游产业，目前在我国具有成熟的铅、锌精矿产品市场，具有良好的市场前景。但需注意铅、锌等有色金属受到经济周期、下游市场需求、行业竞争状况等因素的影响，产品价格的波动可能会对公司的盈利情况产生一定的影响。
（2）审批风险
本次非公开发行股票还需经公司股东大会审议批准，因此方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；此外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。
3、本次交易对公司的影响
完成本次发行募集资金项目投资后，主营业务收入规模大幅提升，公司在有色金属领域的市场地位将进一步提高，上述关联交易将对公司实质性推动产业转型和升级、打造新的经济增长点、增强独立性、提高资产质量、提升持续盈利能力、改善财务状况等方面产生积极的影响。
4、公司最近两年一期与塔城国际及其下属企业发生的关联交易
截止到2009年11月30日，公司控股子公司向控股股东之控股股东上海海成物资有限公司销售商品累计金额为13,339.03万元，采购商品累计金额8,671.53万元（未经审计）。具体情况见本公告“七、历史关联交易情况”。
5、其他事项
本次非公开发行募集资金使用中所涉之资产收购对象选矿厂资产的专项审计、资产评估等工作正在进行之中。待相关工作完成后，本公司将补充披露本次拟收购选矿厂资产经审计的历史财务数据、资产评估结果。
一、塔城国际以现金认购本次非公开发行股份之关联交易
（一）关联交易概述
2010年1月4日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票相关事宜。在本次非公开发行中，公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）拟认购不超过800万股（含800万股）本次非公开发行股票。本次发行完成后，塔城国际认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。2010年1月4日，公司与塔城国际就上述股份认购事项签署了附条件生效的《西藏珠峰工业股份有限公司与新疆塔城国际资源有限公司关于认购非公开发行股票的合同》。
截止2009年9月30日，塔城国际持有本公司46,613,500股股份，占公司总股本的比例为29.44%，系本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了公司的关联交易。
出席本公司第四届董事会第十八次会议所有董事对本次关联交易有关事项的议案进行了认真讨论。议案表决时，关联董事陈汛桥先生、丁宇峰先生、吴湘辉先生、程庆刚先生进行了回避。
此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方介绍
1、塔城国际概况
公司名称：新疆塔城国际资源有限公司
成立时间：1996年5月23日
法定代表人：黄建荣
注册资金：人民币1亿元
法定住所：塔城市光明路（经济合作区）
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：宾馆客房、餐饮、租赁、仓储、金属材料及制品、化工原料及制品、建筑材料、木材、矿产品、农副产品、汽车配件、机械、装潢材料、家用电器、五金交电、针织品、日用百货、服装、糖烟酒、食品、干鲜果品、办公自动化、废旧金属、中介服务、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸、边境小额贸易（批发零售、租赁）。
2、公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
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3、塔城国际主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果
塔城国际是一家大型综合性贸易公司，主营业务为有色金属贸易。塔城国际近2007年、2008年（经审计的母公司报表）和截止2009年9月30日报表（未经审计的母公司报表）主要经营数据如下：
单位：万元
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（四）塔城国际最近一年的简要会计报表
塔城国际最近一年经审计的母公司财务报表主要财务数据如下：
1、截止2009年9月30日未经审计的母公司资产负债表
单位：万元
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2、2009年1-9月未经审计的母公司利润表
单位：万元
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5、至本次关联交易为止，公司控股子公司向控股股东之控股股东上海海成物资有限公司采购、销售商品累计金额已达到3000万元。
（三）关联交易标的基本情况
ST珠峰本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。塔城国际拟认购不超过800万股（含800万股）本次非公开发行股票。
（四）关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容
2010年1月4日，塔城国际与本公司签订了附条件生效的《西藏珠峰工业股份有限公司与新疆塔城国际资源有限公司关于认购非公开发行股票的合同》，合同主要内容如下：
（1）合同主体及签定时间
发行人：西藏珠峰工业股份有限公司
认购人：新疆塔城国际资源有限公司
合同签订时间：2010年1月4日
（2）认购方式、支付方式及限售期
认购方式：现金认购
拟认购金额及数量：不超过800万股（含800万股）
塔城国际将按照ST珠峰和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，一次性将全部认股价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
限售期：除非法律、法规、规范性文件另有规定，塔城国际认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（3）认购价格
本次发行价格为每股不低于12.33元，最终发行价将由ST珠峰董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。塔城国际同意作为本次发行特定对象之一，接受以上发行价格。
（4）合同的生效条件及生效日期
双方同意，合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。自下列条件全部成就之日起生效：
（5）违约责任条款
任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
2、关联交易的定价情况
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格不低于12.33元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。塔城国际不参与竞价，接受公司董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格。
二、ST珠峰收购选矿厂之关联交易
（一）关联交易概述
2010年1月4日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票相关事宜。根据本次非公开发行方案，本次非公开发行股数不超过4000万股，扣除发行费用后的募集资金净额为48,000万元，公司拟将其中的26,000万元用于选矿厂项目（21,000万用于收购控股股东控制的在塔吉克斯坦的选矿厂业务和资产；5,000万为铺底流动资金），目前选矿厂资产业务的审计、评估工作正在进行之中。
截止2009年9月30日，塔城国际持有本公司46,613,500股股份，占公司总股本的比例为29.44%，系本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了公司的关联交易。
出席本公司第四届董事会第十八次会议所有董事对该等关联交易有关事项的议案进行了认真讨论。议案表决时，关联董事陈汛桥先生、丁宇峰先生、吴湘辉先生、程庆刚先生进行了回避。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方介绍
关联方塔城国际具体情况详见本公告“一、塔城国际以现金认购本次非公开发行股份之关联交易”之“（二）关联方介绍”部分相关内容。
（三）关联交易标的塔中矿业基本情况介绍
1、塔中矿业基本情况
2007年6月29日，塔中矿业公司在塔吉克斯坦共和国司法部登记注册（注册号001-3976），法定资本为3,000万美元，注册地址在塔吉克斯坦共和国，萨格金州，卡依拉库姆市，阿尔登-托普坎镇，经营范围为地质勘探、开采、选矿、矿石加工、冶金、出售、运输、国外投资、咨询以及其他塔吉克斯坦法律允许的经营方式。该公司控制股东为新疆塔城国际资源有限公司。目前该公司拥有派-布拉克铅锌矿和阿尔登-托普坎铅锌矿和年选矿能力100万吨的选矿厂。
2、选矿业务和资产的基本概况
本次拟收购的选矿厂业务和资产系公司控股股东塔城国际的控股子公司——塔中矿业有限公司投资新建。该选矿厂生产经营体系独立，完全具备独立生产经营能力。
选矿厂从事专业铅、锌矿精选， 主要产品为铅、锌精矿等，年铅、锌矿石选矿能力为100万吨，目前具备投产条件。选矿厂采用国际上最先进的优先浮选工艺和设备，破碎系统采用三段一闭路的破碎工艺流程，磨浮系统采用三个系列分阶段磨浮工艺流程，精矿脱水系统采用两段机械脱水工艺流程。该选矿厂的建成，结束了塔吉克斯坦没有铅锌选矿厂的历史。
3、铺底流动资金5000万元
公司拟用募集资金5000万元做为选矿厂正常运营的铺底流动资金，主要用途为采购原辅材料、支付人工费用、动力燃料费用、机械维简费等。
4、收购资产的财务情况和资产评估情况
（1）财务状况
目前，塔中矿业选矿厂投入资产总额约为3100万美元（未经审计），该选矿厂已具备投产条件。
（2）评估、审计情况
目前，塔中矿业的选矿厂资产的专项审计、资产评估等工作正在进行之中。待相关工作完成后，本次拟收购选矿厂资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
（四）关联交易的定价情况
上述资产的收购价格将根据资产评估机构评估的评估值协商确定。目前选矿厂资产的专项审计、资产评估等工作正在进行之中。待相关工作完成后，本公司及时披露该等资产收购的价格。
三、清偿西部矿业股份有限公司债务之关联交易事项
2010年1月4日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票相关事宜。根据本次非公开发行方案，公司拟将其中的14,000万元用于解决公司与关联方西部矿业股份有限公司以及其他历史遗留债务。鉴于公司控股股东塔城国际和关联方上海海成物资有限公司合计持有西部矿业股份有限公司的股份超过5%，且公司实际控制人黄建荣先生目前为西部矿业股份有限公司董事，上述公司与关联方西部矿业股份有限公司债务清偿事项构成关联交易。
出席本公司第四届董事会第十八次会议所有董事对该等关联交易有关事项的议案进行了认真讨论。议案表决时，关联董事陈汛桥先生、丁宇峰先生、吴湘辉先生、程庆刚先生进行了回避。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、上述关联交易的目的及对ST珠峰的影响
（一）关联交易的目的
公司主营业务为锌、铟冶炼，业绩受原料供应影响较大，为提高公司盈利水平，改善资产质量，控股股东塔城国际拟将下属优质选矿厂注入公司，为公司向冶炼行业的上游产业选矿行业发展奠定基础。同时，公司历史遗留债务问题急需资金解决，公司冶炼业务存在流动资金缺口。
（二）关联交易对ST珠峰的影响
上述关联交易完成后，公司将在继续经营原有业务的同时，进入冶炼行业的上游产业选矿行业，形成选矿业务和冶炼业务并举的业务结构，为公司打造新的经济增长点、增强独立性、提高资产质量、提升持续盈利能力奠定良好的基础。发行募集资金投资项目建成投产后，主营业务收入规模大幅提升，公司在有色金属领域的市场地位将进一步提高，盈利能力明显改善，持续发展能力明显增强。因此，上述关联交易符合本公司及全体股东的利益。
五、独立董事意见
本公司独立董事已就本次非公开发行涉及的关联交易进行了事前审核，均同意该等关联交易，发表的具体意见如下：
1、公司第四届董事会第十八次会议审议通过了与本次非公开发行的相关的议案。在审议《西藏珠峰工业股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，涉及关联关系的公司董事陈汛桥先生、丁宇峰先生、吴湘辉先生、程庆刚先生按规定回避了表决，该等议案由公司四名非关联董事进行了审议和表决。公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司控股股东塔城国际参与本次非公开发行，充分表明了其对公司发展的支持和本次非公开发行募集资金投资项目发展前景的信心，有利于公司本次非公开发行工作的顺利实施和长期战略决策的贯彻落实，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、公司收购选矿厂业务为公司向冶炼行业的上游产业选矿行业发展奠定基础，有利于提升主营业务收入规模，进一步提高公司在有色金属领域的市场地位，改善公司盈利能力，增强持续发展能力；进行债务重组解决历史遗留债务问题，有利于改善资本结构，降低公司的财务风险，优化整体财务状况。
4、本次非公开发行及其募集资金使用所涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。
六、历史关联交易情况
（一）关联人情况
1、关联人与本公司关系
塔城国际持有本公司46,613,500股股份，占公司总股本的比例为29.44%，系本公司的控股股东；西藏自治区国有资产经营公司持有本公司8,497,585股股份，系本公司股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，塔城国际是本公司的关联方。
2、最近两个完整会计年度，关联人向公司提名董事、监事和高级管理人员的情况
2008年，塔城国际向公司提名的董事为陈汛桥先生、丁宇峰先生、吴湘辉先生、程庆刚先生；提名的监事为陈兵先生、魏文兵先生、王燕女士。
2007年，塔城国际向公司提名的董事有高永康先生、吴湘辉先生。
（二）关联交易情况
2007-2008年公司未与塔城国际及其关联方发生交易。
截止到2009年11月30日，公司控股子公司向控股股东之控股股东上海海成物资有限公司销售商品累计金额为13,339.03万元，采购商品累计金额8,671.53万元（未经审计）。
七、备查文件目录
1、 公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、 独立董事意见；
3、ST珠峰与塔城国际签订的附条件生效的《西藏珠峰工业股份有限公司与新疆塔城国际资源有限公司关于认购非公开发行股票的合同》。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2010年1月5日
证券代码：600338 股票名称：ST珠峰 编号：临2010-03
西藏珠峰工业股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及其监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司第四届监事会第八次会议通知于2009年12月24日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2010年1月4日上午在成都市一环路西一段169号蜀兰大酒店A会议室召开。会议应到监事5人，实到5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
会议审阅了列入公司第四届董事会第十八次会议议程的各项议案及相关文件，并列席了公司第四届董事会第十八次会议，听取了董事会会议审议情况。与会监事审议通过了《关于公司非公开发行股票相关事项的审查意见》：
监事会认为，本次非公开发行股票的方案符合国家法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行股票事项涉及的关联交易有利于改善公司业务结构，增强公司的持续盈利能力；本次非公开发行股票事项涉及关联交易，不影响公司的资产完整性和业务独立性；本次关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
监 事 会
2010年1月5日
证券代码：600338 股票名称： ST珠峰 编号：临2010-04
西藏珠峰工业股份有限公司
关于债务重组的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司与西藏自治区国有资产经营公司签定的《债权转让协议》，协议约定以4,900万元回购原信达资产管理公司成都办事处转让给西藏自治区国有资产经营公司的本公司截止2008年12月31日的债务。（详细情况见2009年4月18日《上海证券报》本公司公告）。
2009年12月31日，本公司已付清全部债务重组款项，该《债权转让协议》履行完毕。该项协议履行完毕后,将增加本公司2009年度利润,产生约6,587万元的债务重组收益。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2010年1月5日
| 序号 | 项目名称 | 募集资金金额(万元) | |
| 1 | 选矿厂项目 | 收购控股股东控制的在塔吉克斯坦的选矿厂业务和资产 | 21,000 |
| 铺底流动资金 | 5,000 | ||
| 2 | 用于解决债务问题 | 14,000 | |
| 3 | 补充公司流动资金 | 8,000 | |
| 合 计 | 48,000 | ||
| 项 目 | 2009年9月30日 | 2008年末 | 2007年末 |
| 资产总额 | 154,153.86 | 107,253.19 | 124,386.11 |
| 负债总额 | 118,741.60 | 73,403.43 | 94,278.02 |
| 所有者权益 | 35,412.26 | 33,849.76 | 30,108.09 |
| 项 目 | 2009年1-9月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 主营业务收入 | 150,242.13 | 230,045.69 | 290,400.52 |
| 净利润 | 1,562.50 | 3,741.66 | 7,927.11 |
| 项目 | 金额 |
| 流动资产 | 136,854.55 |
| 非流动资产 | 17,299.31 |
| 资产总计 | 154,153.86 |
| 流动负债 | 118,741.60 |
| 非流动负债 | 0.00 |
| 负债合计 | 118,741.60 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 35,412.26 |
| 所有者权益 | 35,412.26 |
| 项目 | 金额 |
| 营业收入 | 150,242.13 |
| 营业成本 | 146,582.67 |
| 利润总额 | 1,788.84 |
| 净利润 | 1,562.50 |