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西藏珠峰工业股份有限公司非公开发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、西藏珠峰工业股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票数量不超过4,000万股（含4,000万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
3、本次非公开发行面向公司的控股股东新疆塔城国际资源有限公司、符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名的特定对象。所有投资者均以现金认购，其中新疆塔城国际资源有限公司拟认购不超过800万股（含800万股）本次非公开发行股票。目前除新疆塔城国际资源有限公司外，其余发行对象尚未确定。除非法律、法规、规范性文件另有规定，新疆塔城国际资源有限公司所认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行后，本公司的控股股东不会发生变化。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于12.33元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。塔城国际公司不参与竞价，接受公司董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
5、本次非公开发行股数不超过4,000万股，扣除发行费用后的募集资金净额拟将分别投入以下项目：
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鉴于目前控股股东塔城国际在塔吉克斯坦的选矿厂业务和资产的审计、评估工作正在进行之中，且与农行拉萨支行、农行武侯支行债务重组也正在洽谈中，公司董事会不排除在上述事项金额确定后对各项目募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行实际募集资金净额与上述项目拟使用的募集资金金额存在差异，公司董事会可在不改变本次募集资金投资项目顺序的前提下，根据项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目的实际进展情况先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。
6、本次非公开发行募集资金使用中拟收购的控股股东塔城国际在塔吉克斯坦的选矿厂业务和资产的审计、评估工作正在进行之中，待审计、评估相关工作完成后，本公司将在发行预案补充公告中披露相关财务数据和资产评估结果。
7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需本公司、本公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司股东大会审议批准并报中国证监会批准或核准。
释 义
在本预案中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
法定中文名称：西藏珠峰工业股份有限公司
法定英文名称：TIBET SUMMIT INDUSTRY CO.,LTD
注册地址：西藏自治区拉萨市北京中路65号
办公地址： 成都市双流县西南航空港锦华路一段2号
注册资本：15,833.3333万元
股票简称：ST珠峰
股票代码：600338
法定代表人：陈汛桥
成立日期：1998年11月30日
联系电话：028-85092553
上市地：上海证券交易所
二、本次非公开发行背景和目的
本公司主营业务为锌、铟冶炼，业绩受原料供应影响较大，为提高公司盈利水平，改善资产质量，控股股东塔城国际拟将下属优质选矿厂注入本公司，为公司向冶炼行业的上游产业选矿行业发展奠定基础。同时，公司历史遗留债务问题急需资金解决，公司冶炼业务存在流动资金缺口。为彻底改善公司经营状况，尽快摘掉“ST”，公司拟向特定投资者非公开发行股票募集资金，清偿历史债务，收购选矿资产，补充流动资金。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括塔城国际在内的不超过十名的特定投资者。
截止2009年9月30日，塔城国际持有本公司46,613,500股，占公司总股本的比例为29.44%，塔城国际系本公司的控股股东。
本次非公开发行面向公司的控股股东新疆塔城国际资源有限公司、符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名的特定对象。所有投资者均以现金认购，其中新疆塔城国际资源有限公司拟认购不超过800万股（含800万股）本次非公开发行股票。目前除新疆塔城国际资源有限公司外，其余发行对象尚未确定。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过4,000万股（含4,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）发行对象及认购数量
本次发行对象为不超过十名的特定对象，其中已确定的具体对象为公司的控股股东塔城国际，其他特定对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。
塔城国际拟认购不超过800万股本次发行的股票。
（五）定价方式及价格区间
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格不低于12.33元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
塔城国际作为已确定的具体发行对象不参与发行竞价，接受公司董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格。
（六）本次发行股票的限售期
除非法律、法规、规范性文件另有规定，塔城国际认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行决议的有效期
本次发行决议自股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。
上述议案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
四、募集资金投向
本次非公开发行股数不超过4000万股，扣除发行费用后的募集资金净额拟将分别投入以下项目：
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鉴于目前控股股东塔城国际在塔吉克斯坦的选矿厂业务和资产的审计、评估工作正在进行之中，且与农行拉萨支行、农行武侯支行债务重组也正在洽谈中，公司董事会不排除在上述事项金额确定后对各项目募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行实际募集资金净额与上述项目拟使用的募集资金金额存在差异，公司董事会可在不改变本次募集资金投资项目顺序的前提下，根据项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目的实际进展情况先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东塔城国际拟以现金认购本次非公开发行的股份，该等股份认购事项构成了关联交易。
本次发行部分募集资金拟用于收购控股股东塔城国际控制的位于塔吉克斯坦共和国的选矿厂业务和资产，本次收购控股股东资产构成关联交易。
本次发行部分募集资金拟用于清偿公司与关联方西部矿业股份有限公司的债务，本次债务清偿将构成关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。独立董事亦就本次发行所涉的关联交易事项发表了独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
公司股权结构较分散，本次非公开发行股票之前，塔城国际持股数量为46,613,500股（占总股本的29.44%）。截止2009年9月30日，除塔城国际外前九大股东总计持股数量为36,562,721股（占总股本的23.09%）。本次发行股份不超过4,000万股，低于控股股东持股数，本次发行股数占比不超过20.17%（本次发行股数/发行前股数加上本次发行数）。本次发行中，假设公司控股股东塔城国际认购800万股，本次发行后控股股东持股数量占总股本的比例为27.54%，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行需要履行批准的程序
1、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。目前，本次非公开发行募集资金使用中拟收购塔城国际控制的在塔吉克斯坦选矿厂资产业务的审计、评估工作正在进行之中。待审计、评估相关工作完成后，本公司尚需另行召开董事会审议本次非公开发行相关事项，因涉及关联交易，故关联董事回避表决；
2、本次非公开发行股票方案尚需提请公司股东大会审议批准，因收购选矿业务与控股股东构成关联交易，故控股股东回避表决；
3、本次非公开发行股票方案尚需塔城国际股东大会的批准；
4、本次非公开发行股票方案涉及公司对外投资尚需相关部门的批准；
5、本次非公开发行股票方案尚需中国证监会的核准；
6、塔城国际以现金认购部分本次非公开发行的股份，视最终实际发行情况，或将涉及触发要约收购义务，则尚需获得中国证监会批准豁免要约收购。
第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况
一、塔城国际公司基本情况
（一）发行对象概况
公司名称：新疆塔城国际资源有限公司
成立时间：1996年5月23日
法定代表人：黄建荣
注册资金：人民币1亿元
法定住所：塔城市光明路（经济合作区）
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：宾馆客房、餐饮、租赁、仓储、金属材料及制品、化工原料及制品、建筑材料、木材、矿产品、农副产品、汽车配件、机械、装潢材料、家用电器、五金交电、针织品、日用百货、服装、糖烟酒、食品、干鲜果品、办公自动化、废旧金属、中介服务、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸、边境小额贸易（批发零售、租赁）。
（二）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
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（三）塔城国际主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果
塔城国际是一家大型综合性贸易公司，主营业务为有色金属贸易。塔城国际2007年、2008年（经审计的母公司报表）和截止2009年9月30日报表（未经审计的母公司报表）主要经营数据如下：
单位：万元
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（四）塔城国际最近一年的简要会计报表
塔城国际最近一年经审计的母公司财务报表主要财务数据如下：
1、截止2009年9月30日未经审计的母公司资产负债表
单位：万元
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2、2009年1-9月未经审计的母公司利润表
单位：万元
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（五）塔城国际及其有关人员最近五年未受处罚的说明
经塔城国际自查并确认，塔城国际及其总经理、副总经理及其他主要负责人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司业务不存在同业竞争的情形。
公司拟将本次非公开发行股票部分募集资金用来收购控股股东塔城国际控制的选矿厂业务和资产，本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间在原矿石采购方面将产生关联交易。控股股东承诺保证塔中矿业所开采矿石全部供应选矿厂，同时，为了减少关联交易，控股股东承诺将在未来时机成熟时将塔中矿业矿山资产置入本公司。
（七）塔城国际及其关联方最近两年一期与本公司之间的重大交易情况
2007-2008年公司未与塔城国际及其关联方发生交易。
截止到2009年11月30日，公司控股子公司向控股股东之控股股东上海海成物资有限公司销售商品累计金额为13,339.03万元,采购商品累计金额8,671.53万元（未经审计）。
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要
2010年1月4日，塔城国际与本公司签订了附条件生效的认购非公开发行股票的合同，主要内容如下：
（一）西藏珠峰与塔城国际签订的《西藏珠峰工业股份有限公司与新疆塔城国际资源有限公司关于认购非公开发行股票的合同》摘要
1、合同主体及签定时间
发行人：西藏珠峰工业股份有限公司
认购人：新疆塔城国际资源有限公司
合同签订时间：2010年1月4日
2、认购方式、支付方式及限售期
认购方式：现金认购
拟认购股数：不超过800万股
塔城国际将按照西藏珠峰和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，一次性将全部认股价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
限售期：除非法律、法规、规范性文件另有规定，塔城国际认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3、认购价格
本次发行价格为每股不低于12.33元，最终发行价将由ST珠峰董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。塔城国际同意作为本次发行特定对象之一，接受以上发行价格。
4、合同的生效条件及生效日期
双方同意，合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次发行事项涉及西藏珠峰对外投资尚需相关部门的批准；
（2）本次发行相关事项经ST珠峰及塔城国际董事会、股东大会审议批准；
（3）本次发行事项经中国证监会核准。
5、违约责任条款
任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股数不超过4000万股，扣除发行费用后的募集资金净额拟将分别投入以下项目：
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鉴于目前控股股东塔城国际在塔吉克斯坦的选矿厂业务和资产的审计、评估工作正在进行之中，且与农行拉萨支行、农行武侯支行债务重组也正在洽谈中，公司董事会不排除在上述事项金额确定后对各项目募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行实际募集资金净额与上述项目拟使用的募集资金金额存在差异，公司董事会可在不改变本次募集资金投资项目顺序的前提下，根据项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目的实际进展情况先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）收购选矿厂项目
1、收购控股股东控制的在塔吉克斯坦的选矿厂业务和资产
公司计划以21,000万元募集资金收购塔城国际控股子公司塔中矿业在塔吉克斯坦的选矿厂业务和资产，基本情况具体如下：
（1）塔中矿业基本情况
2007年6月29日，塔中矿业公司在塔吉克斯坦共和国司法部登记注册（注册号001-3976），法定资本为3,000万美元，注册地址在塔吉克斯坦共和国，萨格金州，卡依拉库姆市，阿尔登-托普坎镇，经营范围为地质勘探、开采、选矿、矿石加工、冶金、出售、运输、国外投资、咨询以及其他塔吉克斯坦法律允许的经营方式。该公司控制股东为新疆塔城国际资源有限公司。目前该公司拥有派-布拉克铅锌矿和阿尔登-托普坎铅锌矿和年选矿能力100万吨的选矿厂。
（2）选矿业务和资产的基本概况
本次拟收购的选矿厂业务和资产系公司控股股东塔城国际的控股子公司——塔中矿业有限公司投资新建。该选矿厂生产经营体系独立，完全具备独立生产经营能力。
选矿厂从事专业铅、锌矿精选， 主要产品为铅、锌精矿等，年铅、锌矿石选矿能力为100万吨，目前具备投产条件。选矿厂采用国际上最先进的优先浮选工艺和设备，破碎系统采用三段一闭路的破碎工艺流程，磨浮系统采用三个系列分阶段磨浮工艺流程，精矿脱水系统采用两段机械脱水工艺流程。该选矿厂的建成，结束了塔吉克斯坦没有铅锌选矿厂的历史。
目前选矿厂为塔中矿业下属经营单位，虽然完全具备独立生产和经营能力，但尚未在塔吉克斯坦注册为企业法人，未进行独立核算，为便于经营管理，本公司要求塔中矿业在本次资产收购前以拟收购的全部资产设立独立的法人实体。
2、铺底流动资金5,000万元
公司拟用募集资金5,000万元做为选矿厂正常运营的铺底流动资金，主要用途为采购原辅材料、支付人工费用、动力燃料费用、机械维简费等。
（3）收购资产的财务情况和资产评估情况
1）财务状况
目前，塔中矿业选矿厂投入资产总额约为3,100万美元（未经审计），该选矿厂已具备投产条件。
2）评估、审计情况
目前，塔中矿业的选矿厂资产的专项审计、资产评估等工作正在进行之中。待相关工作完成后，本次拟收购选矿厂资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
（4）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
本公司将在收购资产评估、审计工作完成后，以审计、评估结果为依据，合理、公允的确定拟收购选矿资产和业务的价格。
（二）债务重组
本次公司拟将14,000万元募集资金用于清偿金融机构到期贷款和欠付其他公司的债务，进行债务重组。截止到2009年12月31日，公司对中国农业银行拉萨市康昂东路支行、中国农业银行成都武侯支行等金融机构到期未清偿借款本息共约15,000万元，同时欠付西部矿业集团有限公司和西部矿业股份有限公司土地使用权和资产收购款约9,000万元。
目前，公司与农行拉萨支行、农行武侯支行债务重组正在洽谈中。
(下转B16版)
| 序号 | 项目名称 | 募集资金金额 (万元) | |
| 1 | 选矿厂项目 | 收购控股股东控制的在塔吉克斯坦的选矿厂业务和资产 | 21,000 |
| 铺底流动资金 | 5,000 | ||
| 2 | 用于解决债务问题 | 14,000 | |
| 3 | 补充公司流动资金 | 8,000 | |
| 合 计 | 48,000 | ||
| 简称 | 特定含义 | |
| 本公司/ST珠峰/公司/发行人 | 指 | 西藏珠峰工业股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 本次非公开发行股票预案 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本次非公开发行/非公开发行股票/本次发行/本次增发 | 指 | 西藏珠峰工业股份有限公司拟以非公开发行的方式，向特定对象发行股票。 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 塔城国际/控股股东 | 指 | 新疆塔城国际资源有限公司 |
| 塔中矿业 | 指 | 塔吉克斯坦塔中矿业有限公司 |
| 公司章程 | 指 | 西藏珠峰工业股份有限公司章程 |
| 公司股东大会 | 指 | 西藏珠峰工业股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 指 | 西藏珠峰工业股份有限公司董事会 |
| 西矿集团公司 | 指 | 西部矿业集团有限公司 |
| 西部矿业 | 指 | 西部矿业股份有限公司 |
| 农行拉萨支行 | 指 | 中国农业银行拉萨市康昂东路支行 |
| 农行武侯支行 | 指 | 中国农业银行成都武侯支行 |
| 选矿 | 指 | 对原矿石开采后进行初级的加工，经过破碎、筛分、浮磨等工序将矿石生产成精矿的过程 |
| 精矿 | 指 | 有价金属品位较低的矿石经过选矿过程，获得一定产率的有价金属品位较高的矿粉。 |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金金额 (万元) | |
| 1 | 选矿厂项目 | 收购控股股东控制的在塔吉克斯坦的选矿厂业务和资产 | 21,000 |
| 铺底流动资金 | 5,000 | ||
| 2 | 用于解决债务问题 | 14,000 | |
| 3 | 补充公司流动资金 | 8,000 | |
| 合 计 | 48,000 | ||
| 项 目 | 2009年9月30日 | 2008年末 | 2007年末 |
| 资产总额 | 154,153.86 | 107,253.19 | 124,386.11 |
| 负债总额 | 118,741.60 | 73,403.43 | 94,278.02 |
| 所有者权益 | 35,412.26 | 33,849.76 | 30,108.09 |
| 项 目 | 2009年1-9月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 主营业务收入 | 150,242.13 | 230,045.69 | 290,400.52 |
| 净利润 | 1,562.50 | 3,741.66 | 7,927.11 |
| 项目 | 金额 |
| 流动资产 | 136,854.55 |
| 非流动资产 | 17,299.31 |
| 资产总计 | 154,153.86 |
| 流动负债 | 118,741.60 |
| 非流动负债 | 0.00 |
| 负债合计 | 118,741.60 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 35,412.26 |
| 所有者权益 | 35,412.26 |
| 项目 | 金额 |
| 营业收入 | 150,242.13 |
| 营业成本 | 146,582.67 |
| 利润总额 | 1,788.84 |
| 净利润 | 1,562.50 |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金金额 (万元) | |
| 1 | 选矿厂项目 | 收购控股股东控制的在塔吉克斯坦的选矿厂业务和资产 | 21,000 |
| 铺底流动资金 | 5,000 | ||
| 2 | 用于解决债务问题 | 14,000 | |
| 3 | 补充公司流动资金 | 8,000 | |
| 合 计 | 48,000 | ||