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公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字
马福安 蔡 毅 孟 建
王 良 赵 岳 赵朝晖
孙再华 郭来生 池耀宗
刘志新 鲍卉芳 杨 嵘
西安航空动力股份有限公司
年 月 日
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 航空动力、公司 | ： | 西安航空动力股份有限公司 |
| 本次非公开发行、本次发行 | ： | 公司通过非公开发行方式，向特定对象发行A股募集资金净额不超过人民币20亿元的行为 |
| 中国证监会 | ： | 中国证券监督管理委员会 |
| 西航集团 | ： | 西安航空发动机（集团）有限公司，公司的控股股东 |
| 银河证券 | ： | 中国银河证券股份有限公司，公司本次非公开发行的保荐机构及主承销商 |
| 君合律师 | ： | 北京市君合律师事务所，公司本次非公开发行的专项法律顾问 |
| 中瑞岳华 | ： | 中瑞岳华会计师事务所有限公司 |
| 元 | ： | 人民币元 |
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2009年5月17日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请召开2009年第二次临时股东大会的议案》等议案。
（二）股东大会审议通过
2009年6月18日，公司召开2009年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，批准本次非公开发行。
（三）本次发行监管部门核准过程
1、2009年10月14日，经中国证监会发行审核委员会审核，航空动力非公开发行股票申请获得有条件通过。
2、2009年12月17日，本次非公开发行收到中国证监会《关于核准西安航空动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2009】1398号）。
（四）募集资金及验资情况
9位发行对象已将认购资金全额汇入主承销商银河证券为本次发行开立的专用账户（开户行：上海浦东发展银行北京金融街支行，账户名称：中国银河证券股份有限公司，账号：91060153400000042）。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
中瑞岳华于2009年12月24日出具了中瑞岳华验字[2009]第287号《验资报告》。经审验，保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币204,900万元。
截至2009年12月25日，银河证券已将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2009年12月28日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2009]第294号《验资报告》，截至2009年12月25日，公司募集资金总额人民币2,049,000,000.00元整，扣除承销商费用（含保荐费）47,680,000.00元后，收到9家投资者认缴的投入资金2,001,320,000.00元。扣除发行费用总额49,002,450.00元（承销商费用（含保荐费）47,680,000.00元、会计师费用520,000.00元、律师费用700,000.00元、股份登记费用102,450.00元）后，公司募集资金净额1,999,997,550.00元，其中：公司新增注册资本102,450,000.00元，溢价净额1,897,547,550.00元为资本公积-股本溢价。
（五）股权登记托管情况
2009年1月4日，公司本次发行的10,245万股新股于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行数量：本次非公开发行股票数量为10,245万股。
（四）发行价格：本次非公开发行股票价格为20元/股。
根据公司2009年第二次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格不低于定价基准日（公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，即2009年5月19日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（为18.79元/股），如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。
2009年6月18日，公司实施完成了2008年度利润分配方案：向控股股东西航集团每股派发现金红利0.078元（含税），每10股派发现金红利0.78元（含税）；向除西航集团外的其他股东每股派发现金红利0.101元（含税），每10股派发现金红利1.01元（含税），因此本次发行的发行底价相应调整为18.69元/股。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象，共有17位投资者提交申购报价单，均为有效申购。按照价格优先、有效认购数量优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为20元/股，相对于发行底价溢价7.01%。
本次非公开发行日前20个交易日（2009年11月20日至2009年12月17日）公司股票的交易均价为26.86元/股，本次非公开发行价格与发行日前20个交易日股票交易均价的比率为74.46%。
（五）发行对象申购报价及其获得配售情况
在《认购邀请书》确定的有效报价时间内，银河证券共收到17份《申购报价单》，全部为有效申购报价单。根据《认购邀请书》确定的定价和配售规则，公司和银河证券确定本次发行的发行价格为20元/股。
在确定发行价格后，公司和银河证券根据本次发行的股份配售规则以及有效申购的簿记建档情况，按照申报价格优先、有效认购数量优先等规则对申报价格等于或高于20元/股的效认购对象进行配售，最终确定的发行对象为9名，共计配售股份10,245万股。
各发行对象的申购报价及认购股份情况具体如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 每档价格 （元/股) | 每档数量 (万股) |
| 1、 | 富通银行 | 21.08 | 1500 |
| 2、 | 广发基金管理有限公司 | 20.02 | 1300 |
| 3、 | 中航鑫港担保有限公司 | 22.5 | 1200 |
| 4、 | 吴轶 | 22.05 | 1200 |
| 5、 | 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 | 21.5 | 1200 |
| 6、 | 中国银河投资管理有限公司 | 19 | 1200 |
| 21 | 1200 | ||
| 23 | 1200 | ||
| 7、 | 太平资产管理有限公司 | 20.83 | 1200 |
| 8、 | 兵器财务有限责任公司 | 20.8 | 1200 |
| 9、 | 广东恒健投资控股有限公司 | 20 | 1500 |
（六）募集资金
1、中瑞岳华于2009年12月24日出具了中瑞岳华验字[2009]第287号《验资报告》。经审验，保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币204,900万元。
2、2009年12月28日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2009]第294号《验资报告》，截至2009年12月25日，公司募集资金总额人民币2,049,000,000.00元整，扣除承销商费用（含保荐费）47,680,000.00元后，收到9家投资者认缴的投入资金2,001,320,000.00元。公司新增注册资本102,450,000.00元，扣除发行费用总额49,002,450.00元（承销商费用（含保荐费）47,680,000.00元、会计师费用520,000.00元、律师费用700,000.00元、股份登记费用102,450.00元）后，溢价净额1,897,547,550.00元为资本公积-股本溢价。
（七）发行股票的锁定期
本次发行对象认购的股票锁定期为12个月。
三、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行股份总量为10,245万股，未超过中国证监会核准的上限12,000万股；发行对象总数为9名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。按照价格优先、有效认购数量优先等原则确认发行对象，本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
本次非公开发行发行对象一览表
| 序号 | 机构名称 | 价格（元/股） | 获配股数（万股） | 配售金额（万元） | 占公司发行后总股份的比重（%） | 锁定期（月） |
| 1 | 富通银行 | 20 | 1,500 | 30,000 | 2.75% | 12 |
| 2 | 广发基金管理有限公司 | 20 | 1,300 | 26,000 | 2.39% | 12 |
| 3 | 中航鑫港担保有限公司 | 20 | 1,200 | 24,000 | 2.20% | 12 |
| 4 | 吴轶 | 20 | 1,200 | 24,000 | 2.20% | 12 |
| 5 | 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 | 20 | 1,200 | 24,000 | 2.20% | 12 |
| 6 | 中国银河投资管理有限公司 | 20 | 1,200 | 24,000 | 2.20% | 12 |
| 7 | 太平资产管理有限公司 | 20 | 1,200 | 24,000 | 2.20% | 12 |
| 8 | 兵器财务有限责任公司 | 20 | 1,200 | 24,000 | 2.20% | 12 |
| 9 | 广东恒健投资控股有限公司 | 20 | 245 | 4,900 | 0.45% | 12 |
1、发行对象情况
（1）富通银行
公司名称：富通银行（Fortis Bank SA/NV）
企业性质：境外法人
合格境外机构投资者证券投资业务许可证编号：QF2004EUB024
注册地址：Warandberg 3,B 1000 Brussels,Belgium
办公地点：上海市花园石桥路66号东亚银行金融大厦38楼
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：15,000,000股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、发行对象情况
（1）广发基金管理有限公司
公司名称：广发基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：珠海市
注册资本：人民币120,000,000元
办公地点：广州市海珠区琶州大道东1号保利国际广场南塔31-33楼
法定代表人：马庆泉
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：13,000,000股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、发行对象情况
（1）中航鑫港担保有限公司
公司名称：中航鑫港担保有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：北京市
注册资本：人民币500,000,000元
办公地点：北京市朝阳区首都机场空港花园酒店综合楼
法定代表人：郏建青
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：为中小企业提供贷款、融资租赁及其它经济合同的担保。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：12,000,000股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、发行对象情况
（1）吴轶
姓名：吴轶
住所：广东省深圳市福田区福星北住宅区
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，吴轶与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：12,000,000股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，吴轶及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、发行对象情况
（1）湖南湘投金天科技集团有限责任公司
公司名称：湖南湘投金天科技集团有限责任公司
企业性质：国有独资有限责任公司
注册地：长沙市
注册资本：人民币900,000,000元
办公地点：长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际北栋10H
法定代表人：周慧
经营范围：金属新材料及计算机软件的开发；经销普通机械、电器机械及器材、五金、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料（不含硅酮胶）、针纺织品及政策允许的矿产品、农副产品；提供经济信息咨询服务（不含中介）；高科技项目的投资与合作。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：12,000,000股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、发行对象情况
（1）中国银河投资管理有限公司
公司名称：中国银河投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：北京市
注册资本：人民币4,500,000,000元
办公地点：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座16层
法定代表人：许国平
经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：投资业务；资产管理。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：12,000,000股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
7、发行对象情况
（1）太平资产管理有限公司
公司名称：太平资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：上海市
注册资本：人民币100,000,000元
办公地点：上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦17楼
法定代表人：谢一群
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：12,000,000股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
8、发行对象情况
（1）兵器财务有限责任公司
公司名称：兵器财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市
注册资本：人民币641,100,000元
办公地点：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
法定代表人：马之庚
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：12,000,000股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
9、发行对象情况
（1）广东恒健投资控股有限公司
公司名称：广东恒健投资控股有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：广州市
注册资本：人民币15,317,000,000元
办公地点：广州市越秀区天河路45号15楼
法定代表人：李加云
经营范围：项目投资及管理，资产管理及处置，企业重组、收购、兼并及咨询，财务顾问；销售：建筑材料、机械设备、电子产品、纸张及纸制品、矿产品（不含钨、锡、锑）、粮油、化工产品（不含危险化学品）。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：2,450,000股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关当事人
1、发行人：西安航空动力股份有限公司
法定代表人：蔡毅
办公地址：西安市未央区徐家湾
电 话：（029）8615 2008
传 真：（029）8662 9636
联系人：赵岳、蒋富国
2、保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：胡关金
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
电 话：（010）6656 8888
传 真：（010）6656 8857
保荐代表人：金崝、李伟
项目协办人：王迪明
项目组成员：黄传贞、周凯旋、姜琦
3、发行人律师：北京市君合律师事务所
负责人：肖微
办公地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层
电 话：（010)8519 1300
传 真：（010)8519 1350
经办律师：米兴平、向宏伟
4、验资机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司
法定代表人：刘贵彬
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层
电 话：（010）8809 1188
传 真：（010）8809 1190
经办注册会计师：袁刚山、吴玉光
第二节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况（截至2009年9月30日）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 西安航空发动机（集团）有限公司 | 289,921,065 | 65.54% | 流通受限股份 |
| 2 | 中国信达资产管理公司 | 5,981,741 | 1.35% | 流通受限股份 |
| 3 | 中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金 | 5,870,534 | 1.33% | 流通A股 |
| 4 | 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 5,207,619 | 1.18% | 流通A股 |
| 5 | 中国银行－海富通股票证券投资基金 | 4,520,303 | 1.02% | 流通A股 |
| 6 | 上海市原材料开发投资公司 | 3,813,158 | 0.86% | 流通受限股份 |
| 7 | 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 | 3,305,288 | 0.75% | 流通A股 |
| 8 | 东北证券股份有限公司 | 2,990,871 | 0.68% | 流通受限股份 |
| 9 | 黄建中 | 2,446,342 | 0.55% | 流通受限股份 |
| 10 | 吉林森工集团松江河林业有限公司 | 2,243,441 | 0.51% | 流通受限股份 |
2、本次发行后公司前十名股东情况（截止股份登记日2010年1月4日）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 西安航空发动机（集团）有限公司 | 289,943,053 | 53.22% | 流通受限股份 |
| 2 | 海通－中行－FORTIS BANK SA/NV | 15,000,000 | 2.75% | 流通受限股份 |
| 3 | 中国银河投资管理有限公司 | 12,000,200 | 2.20% | 流通受限股份、流通A股 |
| 4 | 中航鑫港担保有限公司 | 12,000,000 | 2.20% | 流通受限股份 |
| 5 | 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 | 12,000,000 | 2.20% | 流通受限股份 |
| 6 | 吴轶 | 12,000,000 | 2.20% | 流通受限股份 |
| 7 | 兵器财务有限责任公司 | 12,000,000 | 2.20% | 流通受限股份 |
| 8 | 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 8,207,619 | 1.51% | 流通受限股份、流通A股 |
| 9 | 太平人寿保险有限公司—传统—普通保险产品—022L－CT001沪 | 7,000,000 | 1.28% | 流通受限股份 |
| 10 | 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 6,999,916 | 1.28% | 流通受限股份、流通A股 |
二、本次发行对公司的影响
1、股本结构变化
单位：股
| 本次发行前 （截至2009年12月31日） | 本次变动 | 本次发行后 | |||
| 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 股份数量 | 持股比例 | |
| 有限售条件股份 | 295,876,453 | 66.89% | 102,450,000 | 398,326,453 | 73.12% |
| 无限售条件股份 | 146,460,165 | 33.11% | - | 146,460,165 | 26.88% |
| 股份总数 | 442,336,618 | 100.00% | 102,450,000 | 544,786,618 | 100.00% |
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《西安航空动力股份有限公司章程》相关条款进行修订。
2、资产结构
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加。在不考虑其他因素变化的前提下，按本次发行募集资金净额1,999,997,550.00元，以2009年9月30日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到9,551,961,786.74元，增加26.48%；归属于母公司股东的所有者权益增加到3,568,861,886.97元，增加127.48%；公司资产负债率（合并口径）下降到62.63%，下降16.5%。
本次发行完成后，公司自有资本大幅提高，资产负债率显著下降，增强了抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
3、业务结构
本次非公开发行所募集资金将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集资金拟投入数量 |
| 1 | 航空发动机零部件生产能力建设项目 | 91,943 | 48,943 |
| 2 | 航空零部件转包生产线技术改造项目 | 47,000 | 47,000 |
| 3 | QC280/QD280燃气轮机生产能力建设项目 | 63,458 | 49,958 |
| 4 | 斯特林太阳能发动机生产及示范工程项目 | 11,000 | 9,700 |
| 5 | 补充流动资金 | 44,399 | 44,399 |
| 合计 | 257,800 | 200,000 | |
目前，公司的主营业务由航空发动机制造及衍生产品、外贸转包生、非航空产品及其他三大板块构成。本次非公开发行募集资金投资建设的项目中，除补充流动资金外，对公司业务结构可能的影响如下：
（1）航空发动机零部件生产能力建设项目、航空零部件转包生产线技术改造项目均系为满足市场需示，对公司原有项目产能进行扩建，均为公司现有的主营业务。项目完成后，公司的业务范围和主营业务保持不变，公司的业务结构不会因上述项目的实施发生重大变化；
（2）QC280/QD280燃气轮机生产能力建设项目系公司依托本身具有的航空发动机制造技术，在顺利完成了30兆瓦级燃气轮机燃气发生器国产化研制工作后，进行的生产能力建设项目。该项目建设目标为形成QC280/QD280燃气轮机达到20台份/年的生产能力，预计可实现年收入占公司本次募集资金投资项目实施后公司年总收入的15%左右；
（3）斯特林太阳能发动机生产及示范工程项目主要系为通过示范电站的考核，为今后大规模生产斯特林太阳能发动机及建立大型太阳能电站准备条件、积累经验，因而公司的业务结构不会因该项目的实施而改变；
综上，本次募集资金项目建成实施后，公司主营业务规模将得到扩大，业务品种将更为丰富，将航空发动机生产技术进一步应用于其他产品，竞争实力将进一步增强，公司业务结构不会发生重大变化。
4、公司治理
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，公司控制权没有发生变化。同时，控股股东的持股比例有所下降，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，使公司的股权结构更趋于合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
5、高管人员结构
本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
6、关联交易和同业竞争
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会构成公司与控股股东、实际控制人的同业竞争。
航空发动机零部件生产能力建设项目将大大提高公司航空发动机零部件的生产能力，因生产能力的扩大将导致公司关联交易金额有所增加（主要为涉及航空发动机及衍生产品的关联销售及采购原材料），但关联交易的实质内容并未发生变化。同时，由于本次募集资金投资项目实施后，公司生产规模将大幅提升，公司关联交易占相关业务比例将有所下降。
第三节 保荐人（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的说明
本次非公开发行的保荐人及主承销商银河证券认为：航空动力本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及航空动力2009年第二次临时股东大会相关议案的规定。
二、关于本次发行对象的选择合规性的说明
本次非公开发行的保荐人及主承销商银河证券认为：航空动力本次发行获得配售的发行对象，其资格符合航空动力2009年第二次临时股东大会规定的条件，在发行对象的选择方面，航空动力遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合航空动力及其全体股东的利益。
第四节 律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市君合律师事务所认为：“发行人本次发行已经取得发行人股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的核准；发行人前述发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》及《核准批文》的有关规定，并符合发行人2009年第二次临时股东大会对本次发行的相关要求；本次发行的认购对象未超过10名，其资格符合发行人股东大会决议和《核准批文》的要求。”
第五节 中介机构声明
（附后）
第六节 备查文件
一、中国银河证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；
二、北京市君合律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
王迪明
保荐代表人签名：
金 崝 李 伟
法定代表人签名：
胡关金
中国银河证券股份有限公司
2010年1月5日
公司律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对公司在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师签名：
米兴平 郑重阳
律师事务所负责人签名：
肖 微
北京市君合律师事务所
2010年1月5日
验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
法定代表人签名：
刘贵彬
中瑞岳华会计师事务所有限公司
2010年1月5日
西安航空动力股份有限公司
2010年1月5日
保荐人/主承销商
二〇一〇年一月