本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
●本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）
●发行数量：102,450,000股
●发行价格：人民币20元/股
●各机构的获配股数和限售期
| 序号 | 机构名称 | 获配股数（万股） | 锁定期（月） |
| 1 | 富通银行 | 1500 | 12 |
| 2 | 广发基金管理有限公司 | 1300 | 12 |
| 3 | 中航鑫港担保有限公司 | 1200 | 12 |
| 4 | 吴轶 | 1200 | 12 |
| 5 | 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 | 1200 | 12 |
| 6 | 中国银河投资管理有限公司 | 1200 | 12 |
| 7 | 太平资产管理有限公司 | 1200 | 12 |
| 8 | 兵器财务有限责任公司 | 1200 | 12 |
| 9 | 广东恒健投资控股有限公司 | 245 | 12 |
●预计上市时间：2011年1月5日（自2010年1月5日起限售12个月的相应股份），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
2009年5月17日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请召开2009年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2009年6月18日，公司召开2009年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，批准本次非公开发行。
2009年10月14日，经证监会发行审核委员会审核，航空动力非公开发股票申请获得有条件通过。
2009年12月17日，本次非公开发行收到证监会《关于核准西安航空动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2009】1398号）。
（二）本次发行股票情况
1、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元
2、发行数量：102,450,000股
3、发行价格：20元/股
4、募集资金总额：人民币2,049,000,000元
5、发行费用：人民币49,002,450.00元（承销商费用（含保荐费）47,680,000.00元、会计师费用520,000.00元、律师费用700,000.00元、股份登记费用102,450.00元）
6、募集资金净额：人民币1,999,997,550元
7、保荐机构：中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2009]第294号《验资报告》，截至2009年12月25日止，公司募集资金总额人民币2,049,000,000.00元整，扣除承销商费用（含保荐费）47,680,000.00元后，收到9家投资者认缴的投入资金2,001,320,000.00元。航空动力新增注册资本人民币102,450,000.00元，扣除发行费用总额49,002,450.00元（承销商费用（含保荐费）47,680,000.00元、会计师费用520,000.00元、律师费用700,000.00元、股份登记费用102,450.00元）后，溢价净额1,897,547,550.00元为资本公积-股本溢价。
公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
本次非公开发行新增股份已于2010年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构和公司律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次发行定价过程合规性的说明
保荐机构银河证券认为：
航空动力本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及航空动力2009年第二次临时股东大会相关议案的规定。
航空动力本次发行获得配售的发行对象，其资格符合航空动力2009年第二次临时股东大会规定的条件，在发行对象的选择方面，航空动力遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合航空动力及其全体股东的利益。
2、公司律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市君合律师事务所认为：“发行人本次发行已经取得发行人股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的核准；发行人前述发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》及《核准批文》的有关规定，并符合发行人2009年第二次临时股东大会对本次发行的相关要求；本次发行的认购对象未超过10名，其资格符合发行人股东大会决议和《核准批文》的要求。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为10,245万股，未超过证监会核准的上限12,000万股。发行对象总数为9名，不超过10名。按照价格优先、有效申购数量优先等原则确认发行对象，最终确定的发行对象与发行数量如下：
本次非公开发行发行对象一览表
| 序号 | 机构名称 | 价格（元/股） | 获配股数（万股） | 配售金额（万元） | 占公司发行后总股份的比重（%） | 锁定期（月） |
| 1 | 富通银行 | 20 | 1500 | 30000 | 2.75% | 12 |
| 2 | 广发基金管理有限公司 | 20 | 1300 | 26000 | 2.39% | 12 |
| 3 | 中航鑫港担保有限公司 | 20 | 1200 | 24000 | 2.20% | 12 |
| 4 | 吴轶 | 20 | 1200 | 24000 | 2.20% | 12 |
| 5 | 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 | 20 | 1200 | 24000 | 2.20% | 12 |
| 6 | 中国银河投资管理有限公司 | 20 | 1200 | 24000 | 2.20% | 12 |
| 7 | 太平资产管理有限公司 | 20 | 1200 | 24000 | 2.20% | 12 |
| 8 | 兵器财务有限责任公司 | 20 | 1200 | 24000 | 2.20% | 12 |
| 9 | 广东恒健投资控股有限公司 | 20 | 245 | 4900 | 0.45% | 12 |
（二）发行对象情况
1、富通银行
公司名称：富通银行（Fortis Bank SA/NV）
企业性质：境外法人
合格境外机构投资者证券投资业务许可证编号：QF2004EUB024
注册地址：Warandberg 3,B 1000 Brussels,Belgium
与公司的关联关系：根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况：最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
发行对象与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、广发基金管理有限公司
公司名称：广发基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：广东省珠海市拱北情侣南路255号4层
注册资本：人民币120,000,000元
法定代表人：马庆泉
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
与公司的关联关系：根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、中航鑫港担保有限公司
公司名称：中航鑫港担保有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市顺义区北京空港物流基地物流园8街1号
注册资本：人民币500,000,000元
法定代表人：郏建青
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：为中小企业提供贷款、融资租赁及其它经济合同的担保。
与公司的关联关系：根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、吴轶
姓名：吴轶
住所：广东省深圳市福田区福星北住宅区
与公司的关联关系：根据相关规定，吴轶与公司不存在关联关系。
发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：最近一年，吴轶及其关联方与公司未发生重大交易。
发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、湖南湘投金天科技集团有限责任公司
公司名称：湖南湘投金天科技集团有限责任公司
企业性质：国有独资有限责任公司
注册地址：长沙市国家高新技术产业开发区火炬城M2组团C座501室
注册资本：人民币900,000,000元
法定代表人：周慧
经营范围：金属新材料及计算机软件的开发；经销普通机械、电器机械及器材、五金、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料（不含硅酮胶）、针纺织品及政策允许的矿产品、农副产品；提供经济信息咨询服务（不含中介）；高科技项目的投资与合作。
与公司的关联关系：根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、中国银河投资管理有限公司
公司名称：中国银河投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
法定代表人：许国平
经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：投资业务；资产管理。
与公司的关联关系：根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
7、太平资产管理有限公司
公司名称：太平资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：浦东新区民生路1286号上海汇商大厦17楼
注册资本：人民币100,000,000元
法定代表人：谢一群
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
与公司的关联关系：根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
8、兵器财务有限责任公司
公司名称：兵器财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
注册资本：人民币641,100,000 元
法定代表人：马之庚
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。
与公司的关联关系：根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
9、广东恒健投资控股有限公司
公司名称：广东恒健投资控股有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：广州市越秀区天河路45号15楼
注册资本：人民币15,317,000,000元
法定代表人：李加云
经营范围：项目投资及管理，资产管理及处置，企业重组、收购、兼并及咨询，财务顾问；销售：建筑材料、机械设备、电子产品、纸张及纸制品、矿产品（不含钨、锡、锑）、粮油、化工产品（不含危险化学品）。
与公司的关联关系：根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2009年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 西安航空发动机（集团）有限公司 | 289,921,065 | 65.54% | 流通受限股份 |
| 2 | 中国信达资产管理公司 | 5,981,741 | 1.35% | 流通受限股份 |
| 3 | 中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金 | 5,870,534 | 1.33% | 流通A股 |
| 4 | 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 5,207,619 | 1.18% | 流通A股 |
| 5 | 中国银行－海富通股票证券投资基金 | 4,520,303 | 1.02% | 流通A股 |
| 6 | 上海市原材料开发投资公司 | 3,813,158 | 0.86% | 流通受限股份 |
| 7 | 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 | 3,305,288 | 0.75% | 流通A股 |
| 8 | 东北证券股份有限公司 | 2,990,871 | 0.68% | 流通受限股份 |
| 9 | 黄建中 | 2,446,342 | 0.55% | 流通受限股份 |
| 10 | 吉林森工集团松江河林业有限公司 | 2,243,441 | 0.51% | 流通受限股份 |
（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行后，公司前10名股东持股情况如下（截至股份登记日2010年1月4日）：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 西安航空发动机（集团）有限公司 | 289,943,053 | 53.22% | 流通受限股份 |
| 2 | 海通－中行－FORTIS BANK SA/NV | 15,000,000 | 2.75% | 流通受限股份 |
| 3 | 中国银河投资管理有限公司 | 12,000,200 | 2.20% | 流通受限股份、流通A股 |
| 4 | 中航鑫港担保有限公司 | 12,000,000 | 2.20% | 流通受限股份 |
| 5 | 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 | 12,000,000 | 2.20% | 流通受限股份 |
| 6 | 吴轶 | 12,000,000 | 2.20% | 流通受限股份 |
| 7 | 兵器财务有限责任公司 | 12,000,000 | 2.20% | 流通受限股份 |
| 8 | 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 8,207,619 | 1.51% | 流通受限股份、流通A股 |
| 9 | 太平人寿保险有限公司—传统—普通保险产品—022L－CT001沪 | 7,000,000 | 1.28% | 流通受限股份 |
| 10 | 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 6,999,916 | 1.28% | 流通受限股份、流通A股 |
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：
| 本次发行前 （截至2009年12月31日） | 本次变动 | 本次发行后 | |||
| 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 股份数量 | 持股比例 | |
| 有限售条件股份 | 295,876,453 | 66.89% | 102,450,000 | 398,326,453 | 73.12% |
| 无限售条件股份 | 146,460,165 | 33.11% | - | 146,460,165 | 26.88% |
| 股份总数 | 442,336,618 | 100.00% | 102,450,000 | 544,786,618 | 100.00% |
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《西安航空动力股份有限公司章程》相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加。在不考虑其他因素变化的前提下，按本次发行募集资金净额1,999,997,550.00元，以2009年9月30日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到9,551,961,786.74元，增加26.48%；归属于母公司股东的所有者权益增加到3,568,861,886.97 元，增加127.48%；公司资产负债率（合并口径）下降到62.63%，下降16.5%。
本次发行完成后，公司自有资本大幅提高，资产负债率显著下降，增强了抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，公司控制权没有发生变化。同时，控股股东的持股比例有所下降，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，使公司的股权结构更趋于合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行所募集资金将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集资金拟投入数量 |
| 1 | 航空发动机零部件生产能力建设项目 | 91,943 | 48,943 |
| 2 | 航空零部件转包生产线技术改造项目 | 47,000 | 47,000 |
| 3 | QC280/QD280燃气轮机生产能力建设项目 | 63,458 | 49,958 |
| 4 | 斯特林太阳能发动机生产及示范工程项目 | 11,000 | 9,700 |
| 5 | 补充流动资金 | 44,399 | 44,399 |
| 合计 | 257,800 | 200,000 | |
目前，公司的主营业务由航空发动机制造及衍生产品、外贸转包生、非航空产品及其他三大板块构成。本次非公开发行募集资金投资建设的项目中，除补充流动资金外，对公司业务结构可能的影响如下：
1、航空发动机零部件生产能力建设项目、航空零部件转包生产线技术改造项目均系为满足市场需示，对公司原有项目产能进行扩建，均为公司现有的主营业务。项目完成后，公司的业务范围和主营业务保持不变，公司的业务结构不会因上述项目的实施发生重大变化；
2、QC280/QD280燃气轮机生产能力建设项目系公司依托本身具有的航空发动机制造技术，在顺利完成了30兆瓦级燃气轮机燃气发生器国产化研制工作后，进行的生产能力建设项目。该项目建设目标为形成QC280/QD280燃气轮机达到20台份/年的生产能力，预计可实现年收入占公司本次募集资金投资项目实施后公司年总收入的15%左右；
3、斯特林太阳能发动机生产及示范工程项目主要系为通过示范电站的考核，为今后大规模生产斯特林太阳能发动机及建立大型太阳能电站准备条件、积累经验，因而公司的业务结构不会因该项目的实施而改变；
综上，本次募集资金项目建成实施后，公司主营业务规模将得到扩大，业务品种将更为丰富，将航空发动机生产技术进一步应用于其他产品，竞争实力将进一步增强，公司业务结构不会发生重大变化。
（四）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会构成公司与控股股东、实际控制人的同业竞争。
航空发动机零部件生产能力建设项目将大大提高公司在航空发动机零部件的生产能力，因生产能力的扩大将导致公司关联交易金额有所增加（主要为涉及航空发动机及衍生产品的关联销售及采购原材料），但关联交易的实质内容并未发生变化。同时，由于本次募集资金投资项目实施后，公司生产规模将大幅提升，公司关联交易占相关业务比例将有所下降。
六、为本次非公开发行出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）：
中国银河证券股份有限公司
法定代表人：胡关金
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
电 话：（010）6656 8888
传 真：（010）6656 8857
保荐代表人：金崝、李伟
项目协办人：王迪明
项目组成员：黄传贞、周凯旋、姜琦
（二）发行人律师：
北京市君合律师事务所
负责人：肖微
办公地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层
电 话：（010)8519 1300
传 真：（010)8519 1350
经办律师：米兴平、向宏伟
（三）验资机构：
中瑞岳华会计师事务所有限公司
法定代表人：刘贵彬
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层
电 话：（010）8809 1188
传 真：（010）8809 1190
经办注册会计师：袁刚山、吴玉光
七、备查文件
（一）中瑞岳华会计师事务所出具的验资报告；
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
（三）经中国证监会审核的全部发行申报材料；
（四）其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可于工作日9：00～17：00在公司董事会办公室进行查阅。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司董事会
2010年1月5日