北汽福田汽车股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况；
2、本次会议无新增提案情况。
一、会议通知情况
北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第一次临时股东大会通知已于2009年12月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
二、会议召开和出席情况
北汽福田汽车股份有限公司2010年第一次临时股东大会于2010年1月5日在本公司109会议室召开。韩永贵董事主持了会议。5名董事，3名监事出席了会议。
本次股东大会采取现场与网络相结合的方式，共有114名股东及股东代理人参加了现场会议或网络投票，代表股份549909476股，占本公司总股本916408500股的60.01%。
董事会秘书、监事会秘书、保荐代表人及见证律师出席了会议，部分经理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、提案审议情况
本次临时股东大会以记名投票表决方式逐项审议了以下议案，各项议案具体表决结果如下：
1、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》：
表决结果：同意票509771974股，占出席会议有表决权股份总数的92.70%；
反对票33100股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；
弃权票40104402股，占出席会议有表决权股份总数的7.29%。
2、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票种类和面值的议案》：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意票192837395股，占出席会议有表决权股份总数的94.38%；
反对票10892753股，占出席会议有表决权股份总数的5.33%；
弃权票586342股，占出席会议有表决权股份总数的0.29%。
3、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票发行方式的议案》：
本次发行的股票全部采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。
表决结果：同意票192842663股，占出席会议有表决权股份总数的94.38%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；
弃权票11473827股，占出席会议有表决权股份总数的5.62%。
4、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票发行对象的议案》：
本次发行的发行对象为本公司实际控制人北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）以及境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他境内法人投资者等特定投资者。全部发行对象不超过10名。
表决结果：同意票192754395股，占出席会议有表决权股份总数的94.34%；
反对票3000股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；
弃权票11559095股，占出席会议有表决权股份总数的5.66%。
5、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票发行数量及认购方式的议案》：
本次非公开发行股票的数量不超过16,000万股，其中公司实际控制人国管中心以现金认购不超过7,000万股；其余股份由其他特定投资者以现金认购。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。在该范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意票192750495股，占出席会议有表决权股份总数的94.34%；
反对票300股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；
弃权票11565695股，占出席会议有表决权股份总数的5.66%。
6、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票发行价格和定价方式的议案》：
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2009年12月19日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即17.76元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后，由公司董事会和保荐人（主承销商）根据询价结果确定。
表决结果：同意票192732695股，占出席会议有表决权股份总数的94.33%；
反对票300股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；
弃权票11583495股，占出席会议有表决权股份总数的5.67%。
7、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票限售期安排的议案》：
公司实际控制人国管中心认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意票192728995股，占出席会议有表决权股份总数的94.33%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；
弃权票11587495股，占出席会议有表决权股份总数的5.67%。
8、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票上市地点的议案》：
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：同意票192731695股，占出席会议有表决权股份总数的94.33%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；
弃权票11584795股，占出席会议有表决权股份总数的5.67%。
9、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票募集资金用途的议案》：
本次发行募集资金净额（扣除发行费用后）不超过250,000万元，拟全部投入下列项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目所需资金总额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） |
| 1 | GTL重型载货汽车技术改造项目 | 208,000 | 208,000 |
| 2 | 重型载货汽车重要零部件提升水平建设项目 | 66,500 | 42,000 |
| 合 计 | 274,500 | 250,000 | |
在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。本次发行实际募集资金低于计划投资金额的部分，将由公司通过自筹的方式解决。公司将可能根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
表决结果：同意票192731695股，占出席会议有表决权股份总数的94.33%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；
弃权票11584795股，占出席会议有表决权股份总数的5.67%。
10、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排的议案》：
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共享本公司发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意票192741194股，占出席会议有表决权股份总数的94.33%；
反对票41000股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；
弃权票11534296股，占出席会议有表决权股份总数的5.65%。
11、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票发行决议有效期的议案》：
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票192723194股，占出席会议有表决权股份总数的94.33%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；
弃权票11593296股，占出席会议有表决权股份总数的5.67%。
上述2-11项议案内容涉及关联交易，关联股东北京汽车工业控股有限责任公司回避表决。上述内容需经中国证券监督管理委员会予以核准。
12、审议通过了《GTL重型载货汽车技术改造项目的议案》：
表决结果：同意票538322380股，占出席会议有表决权股份总数的97.89%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；
弃权票11587096股，占出席会议有表决权股份总数的2.11%。
13、审议通过了《重型载货汽车重要零部件提升水平建设项目的议案》：
表决结果：同意票538322080股，占出席会议有表决权股份总数的97.89%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；
弃权票11587396股，占出席会议有表决权股份总数的2.11%。
14、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于本次非公开发行股票预案的议案》：
表决结果：同意票192720794股，占出席会议有表决权股份总数的94.32%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；
弃权票11595696股，占出席会议有表决权股份总数的5.68%。
本议案内容涉及关联交易，关联股东北京汽车工业控股有限责任公司回避表决。
15、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明的议案》：
表决结果：同意票538318780股，占出席会议有表决权股份总数的97.89%；
反对票1000股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；
弃权票11589696股，占出席会议有表决权股份总数的2.11%。
16、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于与北京国有资本经营管理中心<附条件生效的股份认购合同书>及同意签署该合同的议案》：
表决结果：同意票192722794股，占出席会议有表决权股份总数的94.33%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；
弃权票11593696股，占出席会议有表决权股份总数的5.67%。
本议案内容涉及关联交易，关联股东北京汽车工业控股有限责任公司回避表决。
17、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》：
表决结果：同意票538318780股，占出席会议有表决权股份总数的97.89%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；
弃权票11590696股，占出席会议有表决权股份总数的2.11%。
18、审议通过了《关于提请股东大会批准北京国有资本经营管理中心免于发出要约收购的议案》：
表决结果：同意票192729362股，占出席会议有表决权股份总数的94.33%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；
弃权票11587128股，占出席会议有表决权股份总数的5.67%。
本议案内容涉及关联交易，关联股东北京汽车工业控股有限责任公司回避表决。
19、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》：
表决结果：同意票192754894股，占出席会议有表决权股份总数的94.34%；
反对票2400股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；
弃权票11559196股，占出席会议有表决权股份总数的5.66%。
本议案内容涉及关联交易，关联股东北京汽车工业控股有限责任公司回避表决。
三、律师见证情况
公司聘请北京市浩天信和律师事务所孙蕊律师出席了本次股东大会，并就本次会议出具了《关于北汽福田汽车股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书》，该《法律意见书》认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、北汽福田汽车股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议；
2、北京市浩天信和律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年一月五日
附：北京市浩天信和律师事务所《律师见证法律意见书》