1. 2010年华润电力投资有限公司公司债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2009〕3319号文件批准发行。
2. 本期债券发行总规模为38亿元，分为两个品种。品种一为10年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为10年期，附第7年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。计息方式全部为固定利率，票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差。Shibor基准利率为簿记建档日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数2.25%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。
3. 品种一的基本利差区间为：2.09%-3.09%；品种二的基本利差区间为：2.49%-3.49%。
4. 本期债券两个品种均通过簿记建档、申购配售方式销售，具体情况请参见《2010年华润电力投资有限公司公司债券募集说明书》及其摘要。本《2010年华润电力投资有限公司公司债券申购和配售办法说明》（简称“申购配售说明”）适用于投资者通过簿记建档申购本期债券。
5. 投资者欲了解发行人及本期债券发行的基本情况，请详细阅读于本日刊登在《中国经济导报》和《上海证券报》上的《2010年华润电力投资有限公司公司债券募集说明书摘要》，或到以下互联网址查询《2010年华润电力投资有限公司公司债券募集说明书》及其摘要：
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一、释义
在本申购配售说明中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人/本公司/公司：指华润电力投资有限公司。
本期债券：指发行人发行的总额为38亿元整的2010年华润电力投资有限公司公司债券，包括两个品种。品种一为10年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为10年期，附第7年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。其中品种一的暂定发行规模为25亿，品种二的暂定发行规模为13亿。
本次发行：指本期债券的发行。
债券回拨：指发行人和主承销商根据簿记建档结果，有权对本期债券两个品种暂定发行规模进行回拨调整，即减少其中一个品种的发行规模，同时将另一个品种的发行规模增加相同金额。回拨比例不受限制。
最终发行规模：指发行人和主承销商在行使了债券回拨选择权后最终确定的本期债券两个品种各自的发行规模，并报经国家有关主管部门备案。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年华润电力投资有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年华润电力投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。
申购配售说明：指主承销商为本次发行而制作的《2010年华润电力投资有限公司公司债券申购和配售办法说明》。
主承销商：指高盛高华证券有限责任公司。
簿记管理人：指高盛高华证券有限责任公司。
簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券两个品种的最终发行规模及发行利率的过程，簿记管理人有全部权力决定本期债券的配售结果。
承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。
募集款项账户：指由高盛高华证券有限责任公司开设的专门用于收付募集款项的如下银行账户：
账户名称：高盛高华证券有限责任公司
账号：810720117508027001
开户银行：中国银行股份有限公司北京金融中心支行
大额支付系统行号：104100005073
元：如无特别说明，指人民币元。
二、申购配售的时间安排及基本程序
1．时间安排
（1）2010年1月6日（T－2日），在国家有关主管部门指定媒体刊登募集说明书、募集说明书摘要和申购配售说明。
（2）2010年1月7日（T－1日）北京时间09:00至11:00，簿记管理人接收订单和投资者资料进行簿记。当日北京时间11:00（“订单截止时间”），簿记管理人停止接收订单和投资者资料；当日发行人与主承销商讨论决定本期债券两个品种的最终基本利差(“发行利差”)及最终票面利率（“发行利率”）、是否行使债券回拨选择权。
（3）2010年1月8日（T日，即发行首日），簿记管理人向本期债券的获配投资者发出《2010年华润电力投资有限公司公司债券配售及缴款通知书》（“配售缴款通知书”）。
（4）2010年1月8日（T日，即发行首日），本期债券将被托管至主承销商在中央国债登记公司的账户；获得配售的投资者开始缴款。发行人不迟于发行首日于有关主管部门指定媒体刊登簿记建档结果公告，并将最终发行利率报国家有关主管部门备案。
（5）2010年1月12日，获得配售的投资者继续缴款，当日北京时间12:00之前，获得配售的投资者应按配售缴款通知书的要求将各自的获配款项划至募集款项账户。
（6）主承销商不迟于2010年1月14日完成将债券过户给获得配售且按时缴款的投资者的登记与托管手续。
2．基本申购程序
（1）拟申购本期债券的投资者应按申购配售说明的具体要求，正确填写《2010年华润电力投资有限公司公司债券订单》（简称“订单”，具体格式见申购配售说明附件一，投资者可从申购配售说明重要提示中列示的网站下载），并准备相关资料。投资者应不迟于订单截止时间，将订单及投资者资料传真至申购传真专线号码。投资者在填写订单时，可参考申购配售说明附件二《2010年华润电力投资有限公司公司债券订单填报说明》。
（2）簿记管理人根据所收到的订单及投资者资料，进行簿记建档，统计有效订单的数量。
（3）簿记建档结束后，根据簿记结果，发行人与主承销商将按照募集说明书规定的债券回拨机制协商一致，将品种一和品种二的最终发行规模和发行利率报国家有关主管部门备案，然后对所有有效订单进行配售。
（4）簿记管理人将向获配债券的投资者发出配售缴款通知书，列明其获配的债券数量、其应缴的认购款金额、缴款时间、认购款的收款银行账户信息等。
（5）投资者应按簿记管理人发出的配售缴款通知书，按时、足额缴款。
（6）主承销商按中央国债登记公司的相关规程，不迟于2010年1月14日为投资者办理债券过户手续。
三、债券配售
1．定义：
（1）合规订单：指由有意认购本期债券的投资者直接向簿记建档系统发出的符合以下条件的订单：
①订单于规定时间内被传真至申购传真专线；
②订单的内容和格式符合规定的要求；
③订单中的申购利差位于规定的基本利差区间内；
（2）有效订单：指在发行利差以下（含发行利差）仍有申购金额的合规订单。
（3）有效申购金额：就本期债券每一品种而言，每一有效订单中在该品种的发行利差以下（含发行利差）的申购总金额。
（4）有效申购总金额：就本期债券每一品种而言，所有有效订单的有效申购金额的总和。
2．配售办法：
根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售，簿记管理人有权决定本期债券两个品种的配售结果和本次发行的手续费。
四、订单
1．订单
（1）订单申购利差应由低到高、按顺序填写；每一申购利差对应的申购总金额是在此申购利差（包含该申购利差）以上的申购总金额。投资者在填写订单时，可参考申购配售说明附件二《2010年华润电力投资有限公司公司债券订单填报说明》。
（2）每一订单在任何利差标位上对本期债券任何品种的申购金额下限为1000万元，必须是500万元的整数倍，并且不超过下列上限：
■
（3）每一投资者在申购期间内只能向簿记管理人提出一份合规订单。如投资者提出两份以上（含两份）订单，则以最先到达簿记建档系统的合规订单为准，其余的订单均被视为不合规订单。
（4）订单一经到达簿记管理人处，即不得撤回。
2．投资者资料
投资者应于规定的期限内准确填写申购配售说明附件四的投资者基本信息表，并将投资者基本信息表加盖单位公章后与其他投资者资料传真至簿记管理人指定的申购传真专线。
境内法人投资者申购时须向簿记管理人提交下列资料：
①《2010年华润电力投资有限公司公司债券订单》（附件一）(加盖单位公章)
② 有效的法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；
③投资者基本信息表（附件四）。
3．受理订单的日期及时间
簿记管理人接受投资者提交的订单及投资者资料传真的时间为2010年1月7日（T－1日）北京时间09:00至11:00（传真专线：010－66273001）。
五、缴款办法
本期债券的获配投资者应按照配售缴款通知书的要求，按时足额将认购款项划至配售缴款通知书指定账户。
六、违约申购的处理
获得配售的有效订单的投资者如果未能在规定的时间内按照相关要求划付认购款项，将被视为违约申购，主承销商有权处置该违约投资者订单项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。
七、申购传真及咨询专线与簿记管理人联系方式：
1．申购传真专线（专门接收投资者的订单和投资者资料）：
传真：010－66273001
2．簿记管理人的联系方式及咨询专线：
高盛高华证券有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室
邮编：100004
联系人：刘畅、倪铮
联系电话：010－66273168、66273167
联系部门：债券销售交易部
投资者应就其认购本期债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关专业顾问，并对认购本期债券的合法性、合规性自行承担责任。
高盛高华证券有限责任公司
2010年1月6日
附件一： 本订单及申购资料共____页
注：此订单为完整的法律文件，请投资
者加盖骑缝公章。
2010年华润电力投资有限公司公司债券订单
本单位名称：
联系人：
联系电话：
本单位在此同意并确认：
对于2010年华润电力投资有限公司公司债券中的品种一：
■
对于2010年华润电力投资有限公司公司债券中的品种二：
■
重要提示：
1．申购金额下限为1,000万元，且应为500万元的整数倍,且不超过上述上限；
2．每一申购利差对应的申购总金额是在此申购利差（包含该申购利差）以上的申购总金额。
本单位已充分了解本次2010年华润电力投资有限公司公司债券发行有关内容和细节，在此作出内容与《2010年华润电力投资有限公司公司债券申购和配售办法说明》附件三相同的陈述、承诺和保证。
投资者名称（请加盖公章）：
法人投资者的法定代表人或其授权人签字：
日期：
（注：1. 本订单可从本申购配售说明中列示的网站（http://www.gsgh.cn；http://www.chinabond.com.cn）下载；
2. 此订单为完整的法律文件，请投资者加盖骑缝公章）
附件二：
声明及提示：以下示例中的利差和金额均为虚设，不含有任何暗示，请投资者根据自己的判断填写。投资者向簿记室提交订单时不必传真本填报说明。
2010年华润电力投资有限公司公司债券订单
填报说明
1．就任一品种而言，每个申购利差上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为500万元的整数倍，且不超过规定的上限；
2．就任一品种而言，每一申购利差对应的申购金额，是当最终确定的发行利差不低于该申购利差时，投资者的最大申购金额；
3．申购利差应由低到高、按顺序填写；
4．订单示例：
■以品种一为例，当投资者申报如下订单：
■
■就上述订单的含义如下：
当最终确定的发行利差高于或等于2.50%时，该订单的有效申购金额为30,000万元；
当最终确定的发行利差低于2.50%，但高于或等于2.40%时，该订单的有效申购金额为20,000万元；
当最终确定的发行利差低于2.40%，但高于或等于2.30%时，该订单的有效申购金额为10,000万元；
当最终确定的发行利差低于2.30%时，该订单的有效申购金额为0。
附件三：
提示：投资者向簿记室提交订单时不必传真本陈述、承诺和保证。
《2010年华润电力投资有限公司公司债券订单》
发出人的陈述、承诺和保证
1．本单位依法具有购买本订单承诺认购总金额的2010年华润电力投资有限公司公司债券的资格，有权向簿记管理人提交本《2010年华润电力投资有限公司公司债券订单》（简称“订单”）。并且，在任何适用的法律、法规和国家有关主管部门的规定要求的情况下，已就此取得所有必要的批准、核准、同意、决议和内部批准。
2．本单位用于认购2010年华润电力投资有限公司公司债券的资金来源合法，不违反《企业债券管理条例》及其他适用的法律、法规和国家有关主管部门的规定。
3．本订单项下的全部申购资金系从本单位的银行账户划出。
4．本单位保证并确认，本单位向簿记管理人发出的资料真实、准确、完整、有效。
5．本单位已经完全了解和接受《2010年华润电力投资有限公司公司债券募集说明书》及其摘要、《2010年华润电力投资有限公司公司债券申购和配售办法说明》（简称“申购配售说明”）的有关规定和要求，并确认该有关规定和要求对本单位具有约束力，承诺按照申购配售说明的要求填写本订单。
6．本单位同意并确认，本订单一经发出，即对本单位具有法律效力，不得撤销或撤回。
7．本单位同意发行人和主承销商根据簿记建档等情况确定本单位的具体配售金额，并接受所确定的最终债券配售结果；簿记管理人向本单位发出了《2010年华润电力投资有限公司公司债券配售缴款通知书》（简称“配售缴款通知书”），即构成对本订单的承诺。
8．本单位理解并接受，本单位如果获得配售，则本单位即有义务按照配售缴款通知书规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至簿记管理人通知的划款账户。
9．本订单中使用的已在申购配售说明中作出定义的词语，具有申购配售说明规定的含义。
附件四：
投资者基本信息表
■
投资者名称：
年 月 日
| 债券品种 | 申购金额上限 |
| 品种一 | 38亿元 |
| 品种二 | 38亿元 |
| 当基本利差不低于如下利率 | 本单位承诺认购的总金额 （单位：人民币万元） | 申购金额上限 （单位：人民币万元） |
| % | 380,000 | |
| % | 380,000 | |
| % | 380,000 | |
| % | 380,000 | |
| % | 380,000 | |
| % | 380,000 | |
| % | 380,000 |
| 当基本利差不低于如下利率 | 本单位承诺认购的总金额 （单位：人民币万元） | 申购金额上限 （单位：人民币万元） |
| % | 380,000 | |
| % | 380,000 | |
| % | 380,000 | |
| % | 380,000 | |
| % | 380,000 | |
| % | 380,000 | |
| % | 380,000 |
| 申购利差 | 本单位承诺认购的总金额 （单位：人民币万元） | 申购金额上限 （单位：人民币万元） |
| 2.30% | 10,000 | 380,000 |
| 2.40% | 20,000 | 380,000 |
| 2.50% | 30,000 | 380,000 |
| 投资者名称： | |||||
| 通讯地址： | 邮编： | ||||
| 注册地址： | |||||
| 法定代表人： | |||||
| 经办人姓名： | 经办人 身份证号码： | ||||
| 联系电话： | 传真： | ||||
| 手机： | 电子邮件： | ||||
| 自有银行账户详情 | 开户银行 | ||||
| 账号 | |||||
| 户名 | |||||
| 联行号 | |||||
| 大额支付系统 | |||||
| 的一级托管账户详情 （如未开户，请注明） | 户名： 账号： | ||||