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重要提示：本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其它现行法律、法规的规定。发行人全体董事承诺本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2010年华润电力投资有限公司公司债券（简称“10华润电力债”）。
（二）发行总额：38亿元。
（三）期限与品种：本期债券分为两个品种。品种一为10年期，附第5年末发行人上调票面年利率选择权及投资者回售选择权，基本发行规模为25亿元。品种二为10年期，附第7年末发行人上调票面年利率选择权及投资者回售选择权，基本发行规模为13亿元。两个品种之间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制。
（四）债券利率：本期债券品种一采用固定利率，在债券存续期内前5年票面年利率根据Shibor基准利率加上基本利差确定。Shibor基准利率为申购和配售办法说明公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数2.25%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。基本利差的区间为2.09%-3.09%，即簿记建档区间为2.09%-3.09%。最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。在债券存续期的第5年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期内前5年票面年利率加上调基点，在债券存续期后5年固定不变。
本期债券品种二采用固定利率，在债券存续期内前7年票面年利率根据Shibor基准利率加上基本利差确定。Shibor基准利率为申购和配售办法说明公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数2.25%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。基本利差的区间为2.49%-3.49%，即簿记建档区间为2.49%-3.49%。最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。在债券存续期的第7年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期内前7年票面年利率加上调基点，在债券存续期后3年固定不变。
本期债券采用单利按年付息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）发行人上调票面年利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调品种一后5年的票面年利率和在本期债券存续期的第7年末上调品种二后3年的票面年利率，上调幅度均为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
（六）发行人上调票面年利率公告日期：发行人将于本期债券品种一的第5个计息年度的付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券品种一票面年利率以及上调幅度的公告。
发行人将于本期债券品种二的第7个计息年度的付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券品种二票面年利率以及上调幅度的公告。
（七）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第5个计息年度的投资者回售登记期内或在本期债券品种二的第7个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
（八）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为接受上述上调。
（九）发行方式及对象：本期债券采用簿记建档方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
（十）担保方式：无担保。
（十一）信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为AAA，本期债券的信用级别为AAA。
释义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
本公司、公司、发行人：指华润电力投资有限公司。
华润电力控股：指华润电力控股有限公司。
华润集团：指华润（集团）有限公司。
元：如无特别说明，指人民币元。
本期债券：指发行人发行的总额为38亿元整的2010年华润电力投资有限公司公司债券，简称“10华润电力债”。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年华润电力投资有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年华润电力投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。
申购和配售办法说明：指《2010年华润电力投资有限公司公司债券申购和配售办法说明》。
主承销商、簿记管理人：指高盛高华证券有限责任公司。
承销商：指负责承销本期债券的一家、或多家、或所有机构。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。
年度付息款项：指本期债券存续期内用于支付本期债券每个计息年度利息的款项（最后一个计息年度的利息除外）。
计息年度：指本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日前一个自然日止的期间。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。
簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的利率区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券最终发行利率以及各品种最终发行规模的过程。
债券托管机构、中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
工作日：指北京市的商业银行的对公正常营业日(不包括法定节假日及公休日)。
法定节假日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《外资企业法》：指《中华人民共和国外资企业法》。
《企业债券管理条例》：指国务院于1993年8月2日颁布的《企业债券管理条例》。
《公司章程》：指由公司股东授权代表于2006年6月30日签署的并由商务部批准生效的《华润电力投资有限公司章程》及其不时的修订。
中国新会计准则：指中国财政部于2006年2月15日颁布的并自2007年1月1日起施行的企业会计准则，包括1项基本准则、38项具体准则和相关应用指南及其不时的修订。
中国：指中华人民共和国。
商务部：指中华人民共和国商务部。
电监会：国家电力监管委员会。
中电联：中国电力企业联合会。
国资委：国务院国有资产监督管理委员会。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2009]3319号文件批准发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：华润电力投资有限公司
法定代表人：王帅廷
住所：内蒙古自治区锡林浩特市额办阿拉坦特木尔街（原盟地税五层办公室）
联系人：王琳瑚
联系地址：深圳市深南东路5001号华润大厦22楼
联系电话：0755-82691666
传真：0755-82691500
邮政编码：518001
二、承销团
（一）主承销商：高盛高华证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室
法定代表人：蔡金勇
联系人：鹿炳辉、张毅、马丹英、刘宇靖
联系电话：010-66273333
传真：010-66273300
邮政编码：100140
（二）副主承销商：
1、中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层
法定代表人：王东明
联系人：窦长宏、陈智罡、李彬楠
联系地址：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心23层
联系电话：010-84683272、010-84682335、010-84682707
传真：010-84682936
邮政编码：100027
2、中国国际金融有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27-28层
法定代表人：李剑阁
联系人：郝恒
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座28层
联系电话：010-65051166
传真：010-65058137
邮政编码：100004
（三）分销商：
1、国泰君安证券股份有限公司
住所：浦东新区商城路618号
法定代表人：祝幼一
联系人：韩志达、马堂
联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
联系电话：010-59312890、010-59312883
传真：010-59312892
邮政编码：100140
2、海通证券股份有限公司
住所：上海市淮海中路98号金钟广场
法定代表人：王开国
联系人：夏睿、李雯雯
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦1410
联系电话：010-88027195
传真：010-88027190
邮政编码：100044
3、长江证券承销保荐有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
法定代表人：罗浩
联系人：徐楚铭
联系地址：北京市西城区金融街17号中国人寿中心607室
联系电话：010-66220633
传真：010-66220637
邮政编码：100140
4、中信建投证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：张佑君
联系人：张全、杨经华
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130653、010-85130227
传真：010-85130542
邮政编码：100010
三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
联系电话：010-88087971、010-88087972
传真：010-88086356
邮政编码：100032
四、审计机构：德勤华永会计师事务所有限公司
住所：上海市延安东路222号30楼
法定代表人：卢伯卿
联系人：张鋆、刘一鸣
联系地址：天津市和平区南京路189号津汇广场A座30层
联系电话：022-23206688
传真：022-23206699
邮政编码：300051
五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层
法定代表人：毛振华
联系人：王中坤、范彬
联系电话：010-66428877
传真：010-66426100
邮政编码：100031
六、发行人律师：北京市中伦律师事务所上海分所
住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦1103-1111室
负责人：乔文骏
联系人：陈瑶、罗毅
联系电话：021-50372668
传真：021-50372678
邮政编码：200120
七、承销团律师：北京市君合律师事务所
住所：北京市建国门北大街8号华润大厦20层
负责人：肖微
联系人：李茂昶、余永强
联系电话：010-85191300
传真：010-85191350
邮政编码：100005
第三条 发行概要
一、发行人：华润电力投资有限公司。
二、债券名称：2010年华润电力投资有限公司公司债券（简称“10华润电力债”）。
三、发行总额：38亿元。
四、期限与品种：本期债券分为两个品种。品种一为10年期，附第5年末发行人上调票面年利率选择权及投资者回售选择权，基本发行规模为25亿元。品种二为10年期，附第7年末发行人上调票面年利率选择权及投资者回售选择权，基本发行规模为13亿元。两个品种之间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制。
五、债券利率：本期债券品种一采用固定利率，在债券存续期内前5年票面年利率根据Shibor基准利率加上基本利差确定。Shibor基准利率为申购和配售办法说明公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数2.25%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。基本利差的区间为2.09%-3.09%，即簿记建档区间为2.09%-3.09%。最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。在债券存续期的第5年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期内前5年票面年利率加上调基点，在债券存续期后5年固定不变。
本期债券品种二采用固定利率，在债券存续期内前7年票面年利率根据Shibor基准利率加上基本利差确定。Shibor基准利率为申购和配售办法说明公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数2.25%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。基本利差的区间为2.49%-3.49%，即簿记建档区间为2.49%-3.49%。最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。在债券存续期的第7年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期内前7年票面年利率加上调基点，在债券存续期后3年固定不变。
本期债券采用单利按年付息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行人上调票面年利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调品种一后5年的票面年利率和在本期债券存续期的第7年末上调品种二后3年的票面年利率，上调幅度均为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
七、发行人上调票面年利率公告日期：发行人将于本期债券品种一的第5个计息年度的付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券品种一票面年利率以及上调幅度的公告。
发行人将于本期债券品种二的第7个计息年度的付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券品种二票面年利率以及上调幅度的公告。
八、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第5个计息年度的投资者回售登记期内或在本期债券品种二的第7个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为接受上述上调。
十、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是500万元的整数倍且不少于1,000万元。
十一、债券形式：实名制记账方式公司债券。
十二、发行方式及对象：本期债券采取簿记建档方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
十三、认购与托管：投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的托管账户托管记载。
十四、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2010年1月7日。
十五、发行期限：5个工作日，自发行首日至2010年1月14日。
十六、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2010年1月8日。
十七、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的1月8日为该计息年度的起息日。
十八、计息期限：本期债券品种一的计息期限自2010年1月8日至2020年1月7日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自2010年1月8日至2015年1月7日。
本期债券品种二的计息期限自2010年1月8日至2020年1月7日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自2010年1月8日至2017年1月7日。
十九、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
二十、付息首日：本期债券存续期限内每年的1月8日为上一个计息年度的付息首日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十一、集中付息期：自每年付息首日起的20个工作日(含付息首日当日)。
二十二、兑付首日：本期债券品种一的兑付首日为2020年1月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为2015年1月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
本期债券品种二的兑付首日为2020年1月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为2017年1月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十三、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日(含兑付首日当日)。
二十四、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十五、承销方式：承销团余额包销。
二十六、承销团成员：高盛高华证券有限责任公司为主承销商，中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公司为副主承销商，国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司、中信建投证券有限责任公司为分销商。
二十七、担保方式：无担保。
二十八、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为AAA，本期债券的信用级别为AAA。
二十九、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
三十、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商高盛高华证券有限责任公司，副主承销商中信证券股份有限公司和中国国际金融有限公司，分销商国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司、中信建投证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券为实名制记账式债券，采用簿记建档方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。本期债券的具体申购配售办法请见2010年1月6日在国家有关主管部门指定媒体刊登的《2010年华润电力投资有限公司公司债券申购和配售办法说明》。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券由承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)公开发行。具体网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受募集说明书和《2010年华润电力投资有限公司公司债券募集说明书摘要》对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审核部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付方法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券品种一每年的付息首日为2011年至2020年每年的1月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券每年的付息首日为2011年至2015年每年的1月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。本期债券品种二每年的付息首日为2011年至2020年每年的1月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券每年的付息首日为2011年至2017年每年的1月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。本期债券每年的集中付息期为自上述付息首日起的20个工作日（含付息首日当日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券品种一兑付首日为2020年1月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为2015年1月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。本期债券品种二兑付首日为2020年1月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为2017年1月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。集中兑付期为兑付首日起的20个工作日（含兑付首日当日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面年利率及投资者回售实施办法
（一）发行人上调票面年利率实施办法
1、发行人有权决定在本期债券品种一存续期限内第5年末上调品种一后5年的票面年利率和在本期债券品种二存续期限内第7年末上调品种二后3年的票面年利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
2、发行人将于本期债券品种一的第5个计息年度的付息日前的第20个工作日和本期债券品种二的第7个计息年度的付息日前的第20个工作日在主管部门指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券品种一和品种二票面年利率以及上调幅度的公告。
3、投资者未选择回售的本期债券品种一部分，后5年票面年利率为前5年票面年利率加上上调基点。投资者未选择回售的本期债券品种二部分，后3年票面年利率为前7年票面年利率加上上调基点。
（二）投资者回售实施办法
1、发行人将不晚于本期债券品种一的第5个计息年度的付息日前的第20个工作日和不晚于本期债券品种二的第7个计息年度的付息日前的第20个工作日，在主管部门指定的媒体上发布本期债券品种一和品种二回售实施办法公告。
2、选择回售的投资者在投资者回售登记期内按回售实施办法所公告的内容进行登记。
3、发行人将在回售部分债券的兑付日为登记回售的投资者办理兑付。
4、选择回售的投资者须在规定的投资者回售登记期内进行登记，逾期未办理登记手续视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。
5、投资者回售本期债券，回售金额必须是100万元的整数倍且不少于100万元。
6、投资者完成登记手续后，即视为投资者已经选择回售，不可撤销。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
发行人名称：华润电力投资有限公司
注册资本：壹佰壹拾肆亿元
法定代表人：王帅廷
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：内蒙古自治区锡林浩特市额办阿拉坦特木尔街（原盟地税五层办公楼）
二、历史沿革
发行人是根据商务部《关于同意设立华润电力投资有限公司的批复》（“商资批［2006］1844号”）批准，由华润电力控股有限公司于2006年10月9日独资设立的台港澳法人独资企业，是一家投资、建设、经营和管理华润电力控股有限公司在中国境内的主要大型发电企业及相关资产的投资性公司。
发行人设立时的注册地址为深圳市深南东路5001号华润大厦22楼2205室。发行人董事会于2007年12月决议通过将发行人的注册地址变更为内蒙古自治区锡林浩特市额办阿拉坦特木尔街（原盟地税五层办公楼）。于2008年11月26日，内蒙古自治区工商行政管理局予以工商变更登记。
根据2008 年11 月洛阳华润热电有限公司、宜兴华润热电有限公司、南京化工园热电有限公司、江苏南热发电有限责任公司、云南华润电力（红河）有限公司原股东方和2008年12月郴州华润煤业有限公司原股东方（此处原股东方指华润电力控股或其下属境外公司）与发行人签订的《股权转让协议》的约定，发行人受让了前述五家电厂和一家煤业公司的相关股权。
根据发行人与华润电力控股于2008年8月18日签订的《股权认缴出资协议》及商务部于2009年6月16日《关于同意华润电力投资有限公司增资的批复》（“商资批 [2009] 157号”）的规定，华润电力控股将其所持有的华润电力(常熟)有限公司、华润电力湖北有限公司、华润电力湖南有限公司、华润电力登封有限公司、湖南华润电力鲤鱼江有限公司、衡水恒兴发电有限责任公司六家公司的股权作为出资，投资于发行人，从而增加发行人的注册资本；华润电力控股通过受让其下属全资子公司Eastern (Jinzhou) Investment Co. Ltd.等七家境外公司（英属开曼群岛公司、英属维尔京群岛公司或香港公司）所持有的华润电力(锦州)有限公司、河南华润电力首阳山有限公司、唐山华润热电有限公司、焦作华润热电有限公司、阜阳华润电力有限公司、徐州华润电力有限公司、河北衡丰有限责任公司七家公司相应股权的同时，以前述七家公司的相应股权作为出资，亦投资于发行人，从而增加发行人的注册资本。
发行人上述19家子公司的股权变更工商登记手续已经完成。
三、股东情况
发行人的唯一股东华润电力控股成立于2001年8月27日，法定股本100亿港币，是华润（集团）有限公司的旗舰附属公司，从事电力投资、建设、经营与管理。华润电力控股于2003年11月12日在香港联合交易所有限公司主板上市（股票代码：0836.HK）。
华润电力控股之母公司华润集团是中国内地与香港最具实力的多元化企业之一，主营业务与大众生活息息相关，包括零售、电力、啤酒、地产、食品、医药、纺织、化工、水泥、微电子、燃气、压缩机等。华润集团在香港拥有五家上市公司，分别为华润创业（0291.HK）、华润电力（0836.HK）、华润置地（1109.HK）、华润燃气（1193.HK）和华润微电子（0597.HK）。截至2008年底，华润集团总资产为3,317亿港元，营业额为1,450亿港元，员工总数约为30万人。
四、发行人与母公司、子公司等的投资关系
下图列出了于2009年6月30日发行人与母公司、子公司等的投资关系：
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五、主要控股子公司情况
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注：持股比例截至2009年6月30日。
第十条 发行人业务情况
一、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人的行业地位
华润电力投资有限公司下属17座运营电厂共有9台60万千瓦及以上等级机组，这部分机组的权益装机占比达到55.4%，从机组容量、参数和环保节能角度来看，在行业处于领先地位。从盈利能力来看，在2008年中国电力行业受到前所未有的挑战、经营环境非常困难的情况下，公司表现稳定，实现归属母公司股东的净利润10.8亿人民币，净资产收益率达到了12.0%。另外，目前公司下属的运营电厂已遍布江苏、河南、广东1、辽宁、河北、湖北、安徽、云南等八个省，是国内发电资产分布最为广泛的发电企业之一。
（二）发行人主要竞争优势
1、主要资产地处经济增长较快省份或资源丰富地区。
公司下属的电厂均处于经济较发达或国内生产总值增长较快的省份。其中，公司位于江苏、河南和广东的运营电厂权益装机容量占公司总运营权益装机容量的66.3%。根据国家统计局年度统计公报，2008年江苏省、河南省和广东省的地区生产总值增长率分别达到了12.5%、12.1%、10.1%，高于9.0%的全国国内生产总值的平均增长率。
为确保煤炭供应，降低燃料成本，公司战略性地选择位于或邻近资源丰富地区。如公司目前有8座运营电厂位于河北、河南、辽宁等省，这些省份或者本身拥有丰富的煤炭资源，或者邻近中国煤炭资源最为丰富的山西、陕西或内蒙古等地区，这部分电厂的权益装机容量达到了公司总运营权益装机容量的38.3%。另外，在拥有丰富水资源的云南省，公司开发了首个水电项目，即云南红河电厂，以开发和利用当地丰富的水力资源。公司计划逐步实现燃料结构的多元化，提高可再生能源比重。
1华润电力湖南有限公司和湖南华润鲤鱼江有限公司为西电东送项目，电源点位于湖南郴州，所发电力供应广东电网。
公司主要发电资产分布
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2、严格的成本控制和高效的业务经营。
在电厂的开发、建设、管理和营运阶段，公司都实施严格的成本控制措施。依托长期开发和运营电厂的丰富经验，公司制定了一套开发和营运电厂考核指标体系，以实现成本控制并提高业务经营效率。
首先，公司对在建项目实行严格管理，引入标杆管理制度，通过工期、造价、安全、质量等多维度对经理人加以考核。直接控制建设成本、进度、质量和风险，并在确保工程质量的前提下，致力于缩短电厂的建设期，减少建设期的资金成本利息，为后期经营业绩奠定良好的基础。例如，在工程造价方面，公司的30万千瓦和60万千瓦燃煤发电机组的单位千瓦造价均低于行业平均水平。据中电联统计，2007年，全国2x30万千瓦亚临界机组新建工程（不含脱硫）平均单位造价为4,195元/千瓦时，2x60万千瓦超临界机组新建工程（不含脱硫）平均单位造价为3,607元/千瓦。同期，鲤鱼江B厂两台65万千瓦火力发电机组（含脱硫）单位造价在3,000元/千瓦左右。在工程工期方面，从2005年至2008年底，投产的60万千瓦级火电机组从常熟首台机组22个月，到首阳山的19个月15天，再到湖南公司的18个月20天，不断刷新中国电力行业同期60万千瓦火电机组的最短工期纪录。（下转A7版）
| 企业名称 | 主营业务 | 持股比例（%） | |
| 1 | 华润电力（常熟）有限公司 | 火力发电 | 100 |
| 2 | 华润电力湖南有限公司 | 火力发电 | 100 |
| 3 | 华润电力（锦州）有限公司 | 火力发电 | 100 |
| 4 | 华润电力湖北有限公司 | 火力发电 | 100 |
| 5 | 河南华润电力首阳山有限公司 | 火力发电 | 85 |
| 6 | 华润电力登封有限公司 | 火力发电 | 85 |
| 7 | 唐山华润热电有限公司 | 火力发电 | 80 |
| 8 | 湖南华润鲤鱼江有限公司 | 火力发电 | 60 |
| 9 | 焦作华润热电有限公司 | 火力发电 | 60 |
| 10 | 阜阳华润电力有限公司 | 火力发电 | 55 |
| 11 | 宜兴华润热电有限公司 | 火力发电 | 55 |
| 12 | 洛阳华润热电有限公司 | 火力发电 | 51 |
| 13 | 郴州华润煤业有限公司 | 煤矿 | 84 |
| 14 | 华润电力（锡林郭勒）煤业有限公司 | 煤矿 | 40 |
| 15 | 徐州华润电力有限公司 | 火力发电 | 35 |
| 16 | 江苏南热发电有限责任公司 | 火力发电 | 30 |
| 17 | 云南华润电力（红河）有限公司 | 水力发电 | 30 |
| 18 | 南京化工园热电有限公司 | 火力发电 | 25 |
| 19 | 衡水恒兴发电有限责任公司 | 火力发电 | 25 |
| 20 | 河北衡丰发电有限责任公司 | 火力发电 | 25 |
| 21 | 锦赤铁路有限责任公司 | 铁路运输 | 16 |