保定天鹅股份有限公司收购湖南合力化纤有限责任公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 公司与朱为民、凌宁生、湖南合力化纤有限责任公司（以下称合力化纤）三方签署了《关于保定天鹅股份有限公司收购湖南合力化纤有限责任公司51%股权的协议书》，协议生效后，待合力化纤所有潜在风险消除，并且合力化纤以每半个会计年度为核算期间确认实现盈利后，公司将支付合力化纤51%股权的转让价款2544.84万元。
2.本次收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。
3.本次收购于公司第四届董事会第十六次会议审议通过，无需经公司股东大会审议。公司独立董事认为本次收购符合有关法律法规以及公司章程的有关规定，决策程序合法有效。
一、交易概述
1．2010年1月6日，公司与朱为民、凌宁生、湖南合力化纤有限责任公司三方签署了《关于保定天鹅股份有限公司收购湖南合力化纤有限责任公司51%股权的协议书》，收购朱为民持有的合力化纤19.53%的股权和凌宁生持有的合力化纤31.47%的股权，合计51%的合力化纤股权。本次收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。
2．2008年12月2日，公司第四届董事会第十六次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司拟收购湖南合力化纤有限责任公司51%股权的议案》，本次收购无需经公司股东大会审议。董事会审议通过后，公司对合力化纤进行了详尽的、审慎的尽职调查，并聘请了专业的审计、评估机构对其进行了审计评估，在此基础上，公司2010年1月6日签署了股权收购协议书。公司独立董事认为本次收购符合有关法律法规以及公司章程的有关规定，决策程序合法有效。
二、交易对方的基本情况
自然人朱为民持有合力化纤68.53%的股权，自然人凌宁生持有合力化纤31.47%的股权。朱为民、凌宁生与本公司及公司高管、公司前十名股东无关联关系。交易完成后朱为民持有合力化纤49%的股权，凌宁生不再持有合力化纤的股权。
三、交易标的基本情况
企业名称：湖南合力化纤有限责任公司
法定地址：邵阳市双清区龙须塘
法定代表人：朱为民
注册资本：人民币4000万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：从事粘胶纤维、棉浆粕、卫生餐纸和二硫化碳的制造出口；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件；汽车运输及修理服务（以上经营范围涉及许可项目的，取得许可证后经营。）
湖南合力化纤有限责任公司，是2003年11月3日由绍兴市合升纺织品有限公司、浙江华强纺织集团有限公司共同出资设立，由原湖南省邵阳化纤有限责任公司改制而成，注册资本2000万元，法定代表人朱为民。其中浙江华强纺织集团有限公司出资1840万元，占公司注册资本92%，绍兴市合升纺织品有限公司出资160万元，占公司注册资本8%。
2003年11月16日经全体股东同意，公司进行股权转让并增加注册资本2000万元，变更后注册资本为4000万元。股东变更情况为：绍兴市合升纺织品有限公司将其持有的160万元股份转让给自然人朱为民，朱为民另行增加1840万元注册资金，朱为民合计出资2000万元，占公司注册资本的50％；浙江华强纺织集团有限公司将其持有的1000万元股份转让给绍兴中清纺织有限公司，将其持有的40万元股份转让给自然人凌宁生，转让后浙江华强纺织集团有限公司出资800万元，占注册资本20%；绍兴中清纺织有限公司受让浙江华强纺织集团有限公司1000万元股份后，出资占注册资本25%；自然人凌宁生受让浙江华强纺织集团有限公司40万元股份，同时另行增加160万元注册资金，其出资占注册资本5%。。
2007年8月28日经全体股东同意，浙江华强纺织集团有限公司将其持有800万元股份全部转让，其中转让给朱为民600万元，转让给凌宁生200万元；绍兴中清纺织有限公司将其持有1000万元股份全部转让给凌宁生；转让后本公司股东变更为朱为民和凌宁生，其中朱为民占注册资本65%，凌宁生占注册资本35%。
2007年12月28日经全体股东同意，公司以债转股增加出资1008万元，以资本公积增加出资5000万元，变更后注册资本为10008万元，其中朱为民占注册资本68.53%，凌宁生占注册资本31.47%。
2009年7月16日经全体股东同意，公司通过分立剥离净资产形式减少注册资本6008万元，变更后注册资本为4000万元，其中朱为民占注册资本68.53%，凌宁生占注册资本31.47%。
湖南合力化纤有限责任公司属全国十二家粘胶长丝生产企业之一，是湖南省唯一的粘胶纤维生产基地。现有生产能力为粘胶长丝8000吨/年，棉浆粕10000吨/年。
湖南合力化纤有限责任公司财务数据： 单位：万元（数据已经评估审计）
2009年10月31日
| —— | 资产总额 | 负债总额 | 应收账款总额 | 或有事项涉及金额 | 净资产 |
| 账面值 | 22187.40 | 29076.24 | 1572.13 | 740.00 | -6888.84 |
2009年6月至10月
| 主营收入 | 营业利润 | 净利润 | 经营活动产生的现金流量净额 |
| 6486.82 | -1360.52 | -1365.03 | -1615.60 |
评估机构对合力化纤于评估基准日2008年10月31日，在持续经营条件下所表现的股东全部权益的市场价值进行了评估，评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | C | D=C-B | E=D/B×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 10,097.63 | 10,024.31 | -73.32 | -0.73 |
| 非流动资产 | 2 | 12,089.77 | 24,041.81 | 11,952.05 | 98.86 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 593.51 | 593.51 | ||
| 固定资产 | 4 | 7,263.61 | 9,194.21 | 1,930.60 | 26.58 |
| 其中： 建 筑 物 | 5 | 3,858.32 | 5,152.55 | 1,294.23 | 33.54 |
| 设 备 | 6 | 3,405.28 | 4,041.65 | 636.37 | 18.69 |
| 在建工程 | 7 | 6.00 | 6.00 | ||
| 无形资产 | 8 | 4,820.16 | 14,248.10 | 9,427.94 | 195.59 |
| 其中：土地使用权 | 9 | 4,712.14 | 14,146.42 | 9,434.28 | 200.21 |
| 资产总计 | 10 | 22,187.40 | 34,066.12 | 11,878.72 | 53.54 |
| 流动负债 | 11 | 27,288.00 | 27,288.00 | 0.00 | |
| 非流动负债 | 12 | 1,788.24 | 1,788.24 | ||
| 负债总计 | 13 | 29,076.24 | 29,076.24 | ||
| 净 资 产 | 14 | -6,888.84 | 4,989.88 | 11,878.72 | 172.43 |
增值的主要部分及增值原因：
土地评估增值200.21%，原因为：
（1）该单位的土地的入账价值时间较早，现行基准地价与企业购置时的基准地价有较大幅度的增长。
（2）被评土地位处工业开发区且距离货运站较近，该区域工业投资较大，造成土地增值。
有无对外担保、抵押、质押及有无有权属争议的资产情况：
1、截至2009年10月31日，合力化纤为其他单位提供债务担保情况如下（金额：万元）：
| 被担保单位 | 担保金额 | 担保单位 | 担保事项 | 担保日期 |
| 杭州合强纺织有限公司 | 120.00 | 湖南合力化纤有限公司 | 借款 | 2008年9月17日至2009年9月19日 |
| 邵阳开元置业有限公司 | 200.00 | 湖南合力化纤有限公司 | 借款，商业汇票承兑 | 2008年10月15日-2010年10月15日 |
| 杭州余杭合盛纺织品有限公司 | 420.00 | 湖南合力化纤有限公司 | 银行融资合同 | 2008年11月14日-2010年11月12日 |
注：①对杭州合强纺织有限公司的担保由于主合同借款截止2009年10月31日未归还，本公司仍需承担担保责任；
②银行融资合同指被担保人与银行发生的借款、银行承兑、担保、票据贴现、贷款承诺、信用证等业务签订的合同。
2、合力化纤抵押资产明细情况：（单位：万元）
| 借款行 | 借款金额 | 抵押物 | 面积（或数量） | 抵押物 | 账面原值 | 账面净值 | 债务期限 | 借款利率（%） |
| 工行塔北支行 | 5,000,000.00 | 土地 | 30,369.73m2 | 房屋建筑物 | 16,530,000.00 | 5,780,127.08 | 2008.12.26-2009.12.22 | 6.372 |
| 工行塔北支行 | 5,000,000.00 | 2009.05.07-2010.04.29 | 6.372 | |||||
| 工行塔北支行 | 5,000,000.00 | 2009.09.09-2010.09.07 | 6.425 | |||||
| 工行塔北支行 | 3,600,000.00 | 2009.06.03-2010.12.21 | 6.372 | |||||
| 工行塔北支行 | 5,000,000.00 | 土地 | 39,650.48 m2 | 房屋建筑物 | 19,098,300.00 | 7,355,412.20 | 2009.01.19-2010.01.18 | 6.372 |
| 工行塔北支行 | 5,000,000.00 | 2009.01.21-2009.11.21 | 6.372 | |||||
| 工行塔北支行 | 5,000,000.00 | 2009.06.01-2010.05.28 | 6.372 | |||||
| 工行塔北支行 | 5,000,000.00 | 2009.06.10-2010.06.08 | 5.841 | |||||
| 工行塔北支行 | 5,000,000.00 | 机器设备 | 919项 | 2009.07.29-2010.7.27 | 5.841 | |||
| 工行塔北支行 | 6,000,000.00 | 土地 | 25,590.02 m2 | 房屋建筑物 | 16,328,000.00 | 10,230,228.33 | 2009.08.12-2010.08.09 | 5.841 |
| 工行塔北支行 | 银行承兑汇票700万元 | 2009.9.10-2010.3.8 | 无 | |||||
| 工行塔北支行 | 5,000,000.00 | 2009.08.03-2010.06.30 | 5.841 | |||||
| 工行塔北支行 | 1,900,000.00 | 2009.10.19-2010.05.18 | 5.841 | |||||
| 农行大祥支行 | 5,000,000.00 | 土地 | 46,460.14 m2 | 房屋建筑物 | 10,398,930.00 | 3,206,232.01 | 2009.09.18-2010.09.18 | 5.841 |
| 15,000,000.00 | 2009.09.22-2010.09.22 | 5.841 |
3、有无有权属争议的资产未核实。
四、交易协议的主要内容
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《关于保定天鹅股份有限公司拟收购湖南合力化纤有限责任公司股权项目资产评估报告书》，截至评估基准日2009年10月31日，合力化纤股权评估值4989.88万元，各方协议确定合力化纤51%股权交易价格为人民币2544.84万元。
协议自各方签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日(以最后一个条件的满足日为准)正式生效：（1）协议己经按照公司法及其它相关法律、公司章程及议事规则之规定经各自股东大会或有权决策机构审议通过，并获得有效批准；（2）与本次交易有关的议案已获得保定天鹅股份有限公司相关机构有效批准；（3）本次交易的每一个组成部分均获得了有关该事项的所有必需的中国政府主管部门的批准和/或核准。（4）合力化纤取得自备电厂直供电的政策支持及相关批准文件。
协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效，各方恢复原状，各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
各方同意，协议生效后，朱为民和凌宁生将其持有的合力化纤合计51%股份的股东权不可撤销的委托给本公司行使，本公司根据公司法和合力化纤章程的规定，改组合力化纤董事会、监事会和经理层，接管合力化纤的生产经营管理。接管期内本公司对合力化纤生产、经营、管理等行使实际控制权。接管期间产生的盈余、亏损由合力化纤享有或承担。损益的核算需经双方认可的审计机构进行审计，并根据审计结果确定。
待合力化纤所有潜在风险消除，并且合力化纤以每半个会计年度为核算期间确认实现盈利后，由本公司于30个工作日内分2次支付给朱为民和凌宁生合力化纤51%股权的转让价款。
各方同意，本公司向朱为民和凌宁生支付第1次转让款（即51%股权转让价款的60%）后30个工作日内，朱为民和凌宁生应办理完成51%股权转让的工商变更登记手续，51%股权转让价款的余款在朱为民和凌宁生完成股权变更之工商变更登记之日起7工作日内交付。股权变更登记之前所产生的损益和风险由朱为民、凌宁生和合力化纤承担。
因并未支付股权的转让款及股权转让过户故对本期财务状况及经营成果没有影响。因协议规定待合力化纤所有潜在风险消除，并且合力化纤以每半个会计年度为核算期间确认实现盈利后，再支付股权的转让款及股权转让过户所以对公司未来财务状况及经营成果的影响尚不确定，请投资者注意投资风险。
五、收购股权对公司的影响
本次收购合力化纤，将通过对合力化纤资产和资源的整合，发挥协同效应，实现优势互补，有利于做强做大主业，继续保持行业领先地位，实现可持续发展，为进一步扩大保定天鹅在行业的影响力和竞争力打下基础。
收购完成后，合力化纤拟将实施三步走的发展战略：第一，尽快提升基础管理水平和盈利能力，提升资产质量，夯实发展基础；第二，谋划一万吨人造纤维长丝和九万吨差别化短丝项目，培育新的增长点，扩大资产规模；第三，适时发展相应配套产业项目，充分发挥当地资源优势，在化工、织造等领域适度发展，完善产业链，实现产业协同，届时合力化纤将成为保定天鹅股份有限公司重要的生产基地和发展平台。
六、备查文件
1．保定天鹅股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议。
2．独立董事意见。
3．关于保定天鹅股份有限公司收购湖南合力化纤有限责任公司51%股权的协议书。
4．审计报告。
5. 专项审核报告
6. 评估报告。
保定天鹅股份有限公司董事会
2010年1月6日