开滦能源化工股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次限售流通股上市数量为56,120,000股
●本次限售流通股上市日期为2010年1月13日
●本次上市后限售流通股剩余数量为：518,080,944股
一、股权分置改革方案的相关情况
（一）开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“开滦股份”）股权分置改革于2005年12月30日经相关股东会议通过，以2005年12月15日作为股权登记日实施，于2006年1月13日实施后首次复牌。
（二）公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于限售流通股上市的有关承诺
公司有限售条件的流通股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）作出特别承诺：
1. 开滦股份股权分置改革方案实施后开滦集团持有的开滦股份的股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让；
2. 在前项承诺期期满后，开滦集团通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占开滦股份的股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到开滦股份股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告；
3. 为加强对社会公众投资者股东权益的保护、提高投资回报率，开滦集团将支持和力促开滦股份实施积极的利润分配办法，开滦集团承诺股改完成后自2005年连续三年通过开滦股份董事会提出分红比例不低于当年实现可分配利润50%的分红预案，并在开滦股份股东大会表决时对该议案投赞成票。
其他有限售条件的流通股股东中国信达资产管理公司、上海宝钢国际经济贸易有限公司、中国华融资产管理公司、煤炭科学研究总院和西南交通大学所持有的开滦股份非流通股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。
公司有限售条件的流通股股东已全面履行了上述承诺。公司控股股东开滦集团所持有限售条件流通股中的28,060,000股于2009年1月13日上市，所持全部在限售条件流通股在上市前未上市交易或转让；公司原其他有限售条件的流通股股东中国信达资产管理公司、上海宝钢国际经济贸易有限公司、中国华融资产管理公司、煤炭科学研究总院和西南交通大学所持有的开滦股份于2007年1月15日上市，上市前未上市交易或转让。公司2005年度实施了每10股派现3.50元（含税）转增1.5股的分配方案，2006年度实施了每10股派现3.50元（含税）的分配方案，2007年度实施了每10股派现5.00元（含税）的利润分配方案，符合上述分红相关承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施至今，公司的股本结构发生变化。
1. 2006年5月16日，公司实施了资本公积金转增股本方案，以公司2005年12月31日总股本48,800万股为基数，向全体股东每10股转增1.5股，共计转增7,320万股，转增后总股本达到56,120万股。
2. 2008年11月20日，公司公开增发5612万股，增发股份于12月5日在上海证券交易所挂牌交易。发行完成后，公司总股本达到61,732万股。
3. 2009年5月21日，公司实施了资本公积金转增股本方案，以公司2008年12月31日总股本61,732万股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增61,732万股，转增后总股本达到123,464万股。
本次有限售条件的流通股上市以发行新股前的股本实施完成转增股本后的总额112,240万股为基数计算。
（二）股改实施后至今，有限售条件流通股股东的持股比例数发生变化。
1. 股改实施时，开滦集团持有公司有限售条件流通股274,052,584股，持股比例为56.15%。
2. 2006年5月16日，公司实施了资本公积金转增股本方案，开滦集团持有的有限售条件流通股数量升至315,160,472股，持股比例不变。
3. 2008年10月至11月，开滦集团通过二级市场累计增持开滦股份股份255,000股。2008年11月，开滦集团全额申购公司公开增发股份，并实际获配34,776,984股。通过二级市场增持及参与公司公开增发后，开滦集团持有开滦股份350,192,456股，持股比例为56.73%。其中，有限售条件流通股315,160,472股，占公司公开增发后总股本比例为51.05%。
4. 2009年1月13日，开滦集团持有的有限售条件流通股首次上市流通28,060,000股，剩余有限售条件流通股287,100,472股，占公司总股本比例为46.51%。
5. 2009年5月21日，公司实施了资本公积金转增股本方案，开滦集团持有开滦股份700,384,912股，持股比例为56.73%。其中，有限售条件流通股574,200,944股，占公司总股本比例仍为46.51%。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
公司在股改中的保荐机构为长城证券有限责任公司。经保荐机构核查，截至核查报告出具日，开滦股份有限售条件股份持有人均履行了其在股权分置改革方案中做出的各项承诺。开滦股份本次有限售条件股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分有限售条件股份上市流通后，剩余有限售条件股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。开滦股份本次部分有限售条件股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次有限售条件股份的上市流通不存在实质性障碍。保荐机构同意公司本次有限售条件股份上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
（一）本次有限售条件的流通股上市数量为56,120,000股；
（二）本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年1月13日；
（三）有限售条件的流通股上市明细清单
| 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 数 量 （单位：股） | 条件的流通 股股份数量 |
| 开滦（集团）有限责任公司 | 574,200,944 | 46.51% | 56,120,000 | 518,080,944 |
（四）本次有限售条件的流通股上市情况，因公司2006年5月16日和2009年5月21日分别实施了资本公积金转增股本方案、开滦集团增持开滦股份255,000股及申购公司公开增发股份获配34,776,984股，导致开滦集团持有的有限售条件流通股数量及持股比例均发生变化。
七、此前有限售条件的流通股上市情况
1. 2007年1月15日，公司发起人股东中国信达资产管理公司、上海宝钢国际经济贸易有限公司、中国华融资产管理公司、煤炭科学研究总院、西南交通大学合计持有的16,614,528股有限售条件流通股上市。
2. 2009年1月13日，公司控股股东开滦集团持有的28,060,000股有限售条件流通股上市。
3. 本次限售流通股上市为公司第三次安排限售流通股上市。
八、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股 | 国有法人持有股份 | 574,200,944 | -56,120,000 | 518,080,944 |
| 合 计 | 574,200,944 | -56,120,000 | 518,080,944 | |
| 无限售条件的流通股份 | A 股 | 660,439,056 | 56,120,000 | 716,559,056 |
| 合 计 | 660,439,056 | 56,120,000 | 716,559,056 | |
| 股份总额 | 1,234,640,000 | 0 | 1,234,640,000 | |
九、备查文件：
1. 公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2. 保荐机构核查意见书
3. 其他文件
开滦能源化工股份有限公司董事会
2010年1月7 日