海通食品集团股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
提示：海通食品集团股份有限公司（以下简称：公司“）以拥有的除民生村镇银行600万股股份外的所有资产及负债（作为置出资产），与亿晶光电股东持有的亿晶光电100%股权（作为置入资产）中相应等值部分进行置换，以2009年9月30日为评估基准日，置出资产评估价值为69,780.52万元，置入资产评估价值为282,381.32万元。就置入资产评估价值超过置出资产评估价值的212,600.80万元，本公司将以8.31元/股的价格向亿晶光电股东非公开发行255,837,301股股份作为受让该部分资产的对价。
亿晶光电股东同意海通集团将置出资产直接交付给陈龙海及其一致行动人新设的接收实体，并再向陈龙海及其一致行动人支付3,000万元现金。作为换回置出资产及取得3,000万元现金的对价，陈龙海及其一致行动人将向亿晶光电股东转让其持有的1,700万股海通集团股份（作为交割股份），且其中800万股股份应转让给建银光电持有，以满足商务部对外国投资者战略投资境内上市公司的相关审批要求，剩余900万股股份由荀建华及其一致行动人按各自在亿晶光电中持股的相对比例分别持有；此外，陈龙海及其一致行动人还应将其持有的3,300万股海通集团股份（作为处置股份）所对应的处置所得收益（包括处置前取得的分红）支付给除建银光电之外的亿晶光电股东（若交割时前述之3,300万股处置股份已符合法律法规所允许的可转让条件，陈龙海及其一致行动人将不必支付处置股份所对应的处置所得收益，而应直接将该部分处置股份转让给除建银光电之外的亿晶光电股东持有）。
本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的方案尚需经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。
海通食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2009 年12月29日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《海通食品集团股份有限公司2010年第一次临时股东大会的通知》。由于本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现发布关于公司召开2010年第一次临时股东大会的提示性公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司第三届董事会
2、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2010年01月13日下午14：00，现场会议会期半天。
（2）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年1月13日上午9:30～11:30和13:00～15:00
3、现场会议召开地点：海通食品集团上海有限公司办公楼四楼会议室（上海市松江区新桥镇书慧路666号）。
4、股权登记日：2010年01月08日。
5、会议出席及列席对象：
（1）2010年01月08日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席本次股东大会。因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可不必为公司股东（授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师、财务顾问等。
6、会议表决方式：
采用会议现场投票或网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
7、投票股则：
本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票的一种表决方式，不能重复投票。
股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
网络投票流程见本通知附件二《股东参与网络投票的操作流程》。
二、会议审议事项
（一）会议需要审议的事项
1、逐项审议《关于海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》
（1）总体方案
（2）资产置换方案
（3）非公开发行股份方案
①发行方式
②发行对象及其认购方式
③发行股份种类和面值
④定价基准日和发行价格
⑤发行数量
⑥锁定期安排
⑦上市地点
⑧决议有效期
（4）置出资产处置方案
2、审议《关于〈海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
3、审议《关于海通食品集团股份有限公司符合向特定对象发行股份条件的议案》
4、审议《关于同意荀建华及其一致行动人免于发出收购要约的议案（修订）》
5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理海通食品集团股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
6、逐项审议《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》
（1）《海通集团股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》
（2）《资产置换协议》
（3）《债务处理协议》
（4）《发行股票购买资产协议》
（5）《利润补偿协议》
六项议案共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任一议案未获股东大会通过，则上述所有议案均将终止实施。
（二）信息披露
以上议案经公司第三届董事会第十四次、第十六次会议审议通过，详见2009年9月18日、12月29日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上刊登的董事会决议公告。公司于2010年1月7日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上刊登了2010年第一次临时股东大会会议资料。
三、 会议登记事项
1、登记手续
(1)自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡及持股凭证；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（样本见附件）、委托人股票账户卡及持股凭证。
(2)法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡及持股凭证；委托代理人办理时，须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股票账户卡及持股凭证。
(3)异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证、法人单位营业执照、股票账户卡及持股凭证复印件，来信或传真上请注明“股东会议”字样。
2、提前登记时间及地点
2010年1月11日上午9:00～11:30，下午13:00～15:00
浙江省慈溪市海通路528号公司证券法务部
联系人：徐超儿
联系电话：0574-63039922
联系传真：0574-63039898
邮政编码：315300
3、现场登记时间及地点
2010年01月13日，上午9：00至下午14：00，逾期不予受理。
海通食品集团上海有限公司办公楼四楼会议室，公司临时股东大会会议现场。
四、 其他事项
1、本次临时股东大会的现场会议会期半天，拟出席现场会议股东的交通、食宿费用自理；
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
附件：
1、授权委托书（格式）
2、股东参加网络投票的操作流程。
特此公告！
海通食品集团股份有限公司董事会
2010年 01月 09 日
附件一：
授权委托书
本人（本单位）作为海通食品集团股份有限公司（以下简称“公司” ）的股东，兹委托 先生（女士）为代表出席公司2010年第一次临时股东大会，特授权如下：
一、委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席公司2010年第一次临时股东大会；
二、该代理人有表决权/无表决权；
三、该表决具体指示如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 议案1 | 关于海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案 | |||
| （1） 总体方案 | ||||
| （2） 资产置换方案 | ||||
| （3） 非公开发行股份方案 | ||||
| ① 发行方式 | ||||
| ② 发行对象及其认购方式 | ||||
| ③ 发行股份种类和面值 | ||||
| ④ 定价基准日和发行价格 | ||||
| ⑤ 发行数量 | ||||
| ⑥ 锁定期安排 | ||||
| ⑦ 上市地点 | ||||
| ⑧ 决议有效期 | ||||
| （4） 置出资产处置方案 | ||||
| 议案2 | 关于《海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | |||
| 议案3 | 关于海通食品集团股份有限公司符合向特定对象发行股份条件的议案 | |||
| 议案4 | 关于同意荀建华及其一致行动人免于发出收购要约的议案（修订） | |||
| 议案5 | 关于提请股东大会授权董事会办理海通食品集团股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案 | |||
| 议案6 | 关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案 | |||
| （1） 《海通集团股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》 | ||||
| （2） 《资产置换协议》 | ||||
| （3） 《债务处理协议》 | ||||
| （4） 《非公开发行股份协议》 | ||||
| （5） 《利润补偿协议》 |
（注：委托人可在每项议案“赞成”、“反对”或“弃权”处标注“√”，作出投票指示，多选视作弃权。）
四、本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权/无权按照自己的意思表决。
委托人姓名或名称：
受托人姓名：
委托人身份证号码或营业执照号码：
受托人身份证号码：
委托人股票账户卡号码：
委托人持股数额： 股
委托人（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日至 年 月 日
（注：本授权委托书样本复印有效）
附件二：
股东参加网络投票的操作流程
本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年1月13日上午9:30～11:30和13:00～15:00。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
1、投票代码为：738537；投票简称为：海通投票
2、股东投票的具体流程为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00 元代表议案1，1.01代表议案1-（1），2.00 元代表议案2，依此类推，但99.00元代表所有议案。每一表决事项应以相应的价格分别申报。如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 | ||
| 议案1 | 关于海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案 | 1.00 | ||
| （1） 总体方案 | 1.01 | |||
| （2） 资产置换方案 | 1.02 | |||
| （3） 非公开发行股份方案 | ||||
| ① 发行方式 | 1.03 | |||
| ② 发行对象及其认购方式 | 1.04 | |||
| ③ 发行股份种类和面值 | 1.05 | |||
| ④ 定价基准日和发行价格 | 1.06 | |||
| ⑤ 发行数量 | 1.07 | |||
| ⑥ 锁定期安排 | 1.08 | |||
| ⑦ 上市地点 | 1.09 | |||
| ⑧ 决议有效期 | 1.10 | |||
| （4） 置出资产处置方案 | 1.11 | |||
| 议案2 | 关于《海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | 2.00 | ||
| 议案3 | 关于海通食品集团股份有限公司符合向特定对象发行股份条件的议案 | 3.00 | ||
| 议案4 | 关于同意荀建华及其一致行动人免于发出收购要约的议案（修订） | 4.00 | ||
| 议案5 | 关于提请股东大会授权董事会办理海通食品集团股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案 | 5.00 | ||
| 议案6 | 关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案 | 6.00 | ||
| （1） 《海通集团股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》 | 6.01 | |||
| （2） 《资产置换协议》 | 6.02 | |||
| （3） 《债务处理协议》 | 6.03 | |||
| （4） 《非公开发行股份协议》 | 6.04 | |||
| （5） 《利润补偿协议》 | 6.05 | |||
| 所有议案 | 表示对以上1－6号议案统一表决 | 99.00 | ||
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：
| 表决意见种类 | 对应的申报股量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
3、投票举例
（1）一次性表决：股权登记日持有“海通集团”股份的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报买入“738537”，申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738537 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（2）分项表决：股权登记日持有“海通集团”股份的投资者对本次股东大会议案进行分项表决，拟对第一个议案《关于海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738537 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（3）分项表决：股权登记日持有“海通集团”股份的投资者对本次股东大会议案进行分项表决，拟对第六个议案《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》事项1“《海通集团股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》”投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738537 | 买入 | 6.01 | 1股 |
4、注意事项
（1）本次网络投票为股东提供一次性表决和分项表决两种形式。考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议采用一次性表决，即直接委托买入“738537”，申报价格99.00 元进行投票。投票申报不得撤单。
（2）敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
海通食品集团股份有限公司
2010年01月09日