上海新华传媒股份有限公司
第五届董事会第十七次
会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年1月4日向全体董事书面发出关于召开公司第五届董事会第十七次会议（临时会议）的通知，并于2010年1月8日以通讯方式召开了本次会议。应参会董事8人，实际参会董事8人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议并通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过关于长风3A地块项目授权经营暨关联交易的议案
同意公司与上海东渡解放投资有限公司（简称“东渡解放”）签订《授权经营框架协议》，公司授权东渡解放单独负责上海解放文化传播有限公司（以下简称“项目公司”）的经营管理（包括长风3A地块项目的经营、开发、销售管理）。授权经营期间，公司不参与项目公司的后续投资和经营管理，但会保留对项目公司财务和重大事项的知情权。为保障公司权益，东渡解放应确保项目公司向公司支付人民币31,481万元款项作为包干经营保证金，且东渡解放与项目公司承担连带支付责任。双方约定，项目公司将在授权经营4年内进行利润和资产分配，并优先向公司进行利润分配，公司应收回的投资本金（总计人民币14,739万元）及应取得的利润分配的总和以保证金总额为准。
详情请见《关于长风3A地块项目授权经营暨关联交易的公告》（临2010-002）。
本项议案构成关联交易，3名关联董事哈九如、陈剑峰和黄琼回避表决，参加表决的非关联董事5名，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案出具了书面同意的意见。
二、审议通过关于召开2010年第一次临时股东大会的议案
同意召集2010年第一次临时股东大会，提请审议关于长风3A地块项目授权经营暨关联交易的议案。会议采取现场投票的方式。
详情请见《关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》（临2010-003）。
参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○一○年一月九日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2010-002
上海新华传媒股份有限公司
关于长风3A地块项目授权经营
暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为尽快启动长风3A地块项目建设，公司授权东渡解放单独负责项目公司的经营管理（包括长风3A地块项目的经营、开发、销售管理），公司不参与项目公司的后续投资和经营管理。为保障公司权益，东渡解放应确保项目公司向公司支付人民币31,481万元款项作为包干经营保证金，且东渡解放与项目公司承担连带支付责任。未来项目公司进行利润和资产分配时，公司应收回的投资本金（总计人民币14,739万元）及应取得的利润分配的总和以保证金总额为准。
●上述交易构成了公司的关联交易。关联董事哈九如、陈剑峰、黄琼回避表决，参加表决的非关联董事5人，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
●上述关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，是各方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，不存在损害交易双方利益的行为。
风险提示：
●市场风险。本授权经营方案锁定了由于未来房地产市场发生波动变化而产生的市场风险，但同时也锁定了公司未来获得的收益。
●法律及政策风险。授权经营不是房地产开发常规的管理模式，但在现实中并不鲜见。
一、关联交易概述
1、交易概述
上海解放文化传播有限公司（以下简称“解放文化”或“项目公司”）拥有上海市普陀区178坊26丘地块（以下简称“长风3A地块”）的开发权，上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）持有项目公司51%股份，上海东渡解放投资有限公司（简称“东渡解放”）持有项目公司49%股份，项目公司因各种原因未能按原计划执行，项目迟迟未能开工，客观上存在给股东双方造成较大损失的可能。
2010年1月8日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过关于长风3A地块项目授权经营暨关联交易的议案，同意公司与东渡解放签订《授权经营框架协议》（以下简称“协议”），公司授权东渡解放单独负责项目公司的经营管理（包括长风3A地块项目的经营、开发、销售管理）。授权经营期间，公司不参与项目公司的后续投资和经营管理，但会保留对项目公司财务和重大事项的知情权。为保障公司权益，东渡解放应确保项目公司向公司支付人民币31,481万元款项作为包干经营保证金，且东渡解放与项目公司承担连带支付责任。双方约定，项目公司将在授权经营4年内进行利润和资产分配，并优先向公司进行利润分配，公司应收回的投资本金（总计人民币14,739万元）及应取得的利润分配的总和以保证金总额为准。
东渡解放为公司间接控股股东解放日报报业集团（以下简称“解放集团”）的参股公司，且与公司共同投资项目公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年9月第六次修订）和本公司《关联交易管理制度》的有关规定，上述交易构成了公司的关联交易。
2、董事会审议情况
公司独立董事事前认可本次关联交易，一致同意提交董事会审议。公司已于2010年1月8日以通讯方式召开了第五届董事会第十七次会议审议上述关联交易事项，全体董事参加了本次会议，关联董事哈九如、陈剑峰、黄琼回避了对本项议案的表决，参加表决的非关联董事5人，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
3、生效所必需的审批程序
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上将放弃行使对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
名称：上海东渡解放投资有限公司；
成立日期：2006年5月11日；
注册资本：人民币3,000万元；
法定代表人：李海林；
企业类型：有限责任公司（国内合资）；
住所：上海市广纪路173号902室；
经营范围：实业投资，投资咨询（除经纪），投资管理，房地产开发经营，建筑材料、装饰材料、五金电器、机械设备、印刷材料、化工产品及原料（除危险品）、家具、办公用品的销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
公司主营业务为房地产开发。2008年实现净利润：人民币-884.92万元；2008年期末净资产：人民币880.05万元。
东渡解放为公司间接控股股东解放集团的参股公司，且与公司共同投资项目公司。
东渡解放的股权结构为：上海欧瑞投资有限公司以货币出资人民币2,100万元，持有东渡解放70%股权；上海解放传媒投资有限公司（解放集团全资子公司）以货币出资人民币900万元，持有东渡解放30%股权。
至本次关联交易为止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易达到人民币3,000万元且占净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
项目公司拥有长风3A地块项目的开发权，公司持有51%股份，东渡解放持有49%股份，项目公司注册资金人民币2,000万元，均为货币出资。长风3A地块占地38.58亩，土地成本约人民币2.95亿元（其中土地出让金为人民币2.89亿元），规划容积率2.5，规划总建筑面积9.76万平米，地上建筑面积6.43万平方米。
2008年初，公司向解放集团实施定向增发，解放集团将所持项目公司51%股权注入公司。到目前为止，土地款已经支付完毕，前期工作也已陆续开展，但项目公司因各种原因未能按原计划执行，项目迟迟未能开工。
延迟开工意味着股东投入的资金长期沉淀，给股东双方都造成了较大的潜在损失。与此同时，随着土地政策的逐步收紧，项目土地也有被政府收回或处罚的风险。
公司委托上海东洲资产评估有限公司对项目公司开发的长风3A地块项目净收益进行了评估，评估值为人民币29,200万元（评估基准日为2009年11月30日）。公司授权东渡解放单独负责项目公司的经营管理（包括长风3A地块项目的经营、开发、销售管理），并根据协议约定分配收益。同时，东渡解放应确保项目公司向公司支付人民币31,481万元款项作为包干经营保证金，以此作为东渡解放单独负责项目公司经营管理以及项目建成后公司收回投资、取得收益的担保。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）主要内容
1、经双方共同对项目公司开发的长风3A地块项目进行测算后，由公司授权东渡解放单独负责项目公司经营管理（包括长风3A地块项目的经营、开发、销售管理），并根据协议约定分配收益；公司同意，在东渡解放履行协议约定义务的前提下，授权东渡解放代表公司单独负责项目公司的所有经营管理（包括长风3A地块项目经营、开发、销售管理）事项。
2、公司在授权期间有权了解项目公司的经营状况、项目进度、财务状况及审计结果，查阅并复制备案董事会会议记录和公司财务会计报告及审计报告。公司有权指定相关单位或人员就项目公司及长风3A地块开发事宜进行专项审计，东渡解放同意并负责要求项目公司予以积极配合。
3、为保障公司权益，东渡解放应确保项目公司将人民币31,481万元款项作为保证金支付给公司，以此作为东渡解放单独负责项目公司经营管理（包括长风3A项目开发管理）及项目建成后公司收回投资、取得收益的担保。
4、保证金具体支付方式如下：协议生效之日起5日内，东渡解放应支付第一笔保证金人民币500万元；协议生效之日起3个月内，东渡解放应支付第二笔保证金人民币14,239万元；项目公司取得长风3A项目施工许可证并开工之日起7日内支付剩余款项（第三笔保证金）人民币16,742万元。东渡解放承诺，就协议约定的保证金支付义务，东渡解放与项目公司向公司承担连带支付责任。同时，双方根据协议约定进行结算并完成收益分配之前，项目公司和东渡解放均不以任何理由或形式要求公司返还上述保证金。
5、东渡解放在项目公司符合利润分配条件日起30日内根据项目公司章程规定召开董事会会议，制定利润分配及相关资产分配方案，并于召开董事会会议后30日内召集股东会会议，会同公司共同审议上述方案，并于上述方案经股东会会议通过之日起30日内进行利润分配及相关资产分配，公司应收回的投资本金（总计人民币14,739万元）及应取得的利润分配的总和以协议约定的保证金总额为准并与公司已收取的保证金作等额抵扣：
⑴项目公司所产生的利润应优先向公司分配，当公司收回投资本金额与已分配利润之和达到保证金金额后，不再向公司分配，东渡解放分配剩余全部利润；
⑵如果公司根据协议约定收回的投资本金额及分配利润不足保证金总额的，则不足部分应由东渡解放无条件补足，补足方式为公司已收取的保证金将不再向项目公司或东渡解放退还；
⑶东渡解放最迟应于完成授权经营移交之日后4年内与公司完成上述结算分配事宜。
6、东渡解放承诺，由于项目公司运营及长风3A地块项目开发建设事宜均由东渡解放负责，东渡解放承担项目公司及长风3A地块项目在东渡解放、公司完成移交之后产生的所有债权债务，东渡解放保证公司根据协议约定收回投资及享受收益并承诺除依协议外不向公司提出任何主张。
7、自协议生效之日起，公司除享有协议约定的收益总额外，项目公司及长风3A地块项目的所有权益均由东渡解放单独享有；自授权及移交后，任何因项目公司及长风3A地块项目所新产生的责任（包括但不限于行政、民事、刑事责任）均由东渡解放承担（但协议另有约定的除外）。
8、东渡解放及项目公司承诺，项目公司以其所有资产对东渡解放履行协议项下全部义务及责任承担连带保证责任。
9、东渡解放未按协议约定办理结算及支付事宜或未履行其他约定中东渡解放义务和责任的，每逾期一日，应按应付款项的万分之三向公司支付逾期付款违约金；逾期超过30日的，公司有权解除协议，东渡解放应向公司支付相当于保证金金额10%的违约金；公司未履行协议约定或其他约定中公司义务和责任的，每逾期一日，应按已收保证金总额的万分之三向东渡解放支付违约金；逾期超过30日的，东渡解放有权解除协议，并有权要求公司全额返还保证金并向东渡解放支付相当于保证金金额10%的违约金。
（二）定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ090728045号《上海解放文化传播有限公司普陀区长风新村街道178街坊26丘房地产开发项目净收益评估报告》（以下简称“评估报告”），项目公司开发的长风3A地块项目净收益评估值为人民币29,200万元（评估基准日为2009年11月30日）。根据该评估结果，公司所持项目公司51%股权对应的评估净收益为人民币14,892万元。经与东渡解放协商，约定保证金中公司应取得的利润分配金额为人民币16,742万元，比评估值增加约人民币1,850万元。
公司在收取一定金额保证金的前提下授权东渡解放单独负责项目公司的经营管理（包括长风3A地块项目的经营、开发、销售管理），由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款制定合同和确定价款。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、交易目的
⑴可以解决长风3A地块项目停滞的问题，尽快启动项目开发建设。
⑵公司可提前获取收益保证和现金流。
⑶有助于公司集中精力和资源专注于公司主业的发展。
2、对公司的影响
⑴收益预计
按照房地产开发的一般规律，预计收益（人民币16,742万元）可在2011年至2013年分期实现。
⑵项目风险
①市场风险。本授权经营方案锁定了由于未来房地产市场发生波动变化而产生的市场风险，但同时也锁定了公司未来获得的收益。
②法律及政策风险。授权经营不是房地产开发常规的管理模式，但在现实中并不鲜见。
公司的上述关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，是各方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，不存在损害交易双方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事石良平、沈国权和赵蓉发表独立意见认为，公司在收取一定金额保证金的前提下授权东渡解放单独负责项目公司的经营管理（包括长风3A地块项目的经营、开发、销售管理），有利于中止因项目停滞造成的潜在损失，防范政策风险，顺利完成项目开发，尽早实现投资收益。上述关联交易事项不会损害公司及全体股东的利益，不会产生同业竞争；交易的定价原则公允、合理，交易价格由交易各方协商确定，符合公司的利益；上述交易事项作为关联交易的董事会表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上述关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十七次会议决议及经与会董事签字确认的表决票；
2、经独立董事签字确认的关联交易事前认可函和独立意见；
3、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ090728045号《上海解放文化传播有限公司普陀区长风新村街道178街坊26丘房地产开发项目净收益评估报告》。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二〇一〇年一月九日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2010-003
上海新华传媒股份有限公司
关于召开2010年第一次
临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年1月8日以通讯方式召开了第五届董事会第十七次会议，会议决定召集2010年第一次临时股东大会，提请审议关于长风3A地块项目授权经营暨关联交易的议案，本次会议采取现场投票的方式。现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、现场会议召开时间：2010年1月25日（星期一）上午9:30，预计会期半天
2、现场会议召开地点：上海市淮海中路622弄7号上海社会科学院大礼堂
3、会议召集人：本公司董事会
4、会议召开方式：本次会议采取现场投票的表决方式
5、股权登记日：2010年1月18日（星期一）
6、会议登记日：2010年1月20日（星期三）
二、会议审议事项
1、审议关于长风3A地块项目授权经营暨关联交易的议案
以上议案关联股东须回避表决。本次股东大会会议文件将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
三、会议出席对象
1、截至2010年1月18日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东经完成会议登记程序后均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。符合上述条件的股东因故不能亲自出席的，可以授权委托代理人出席会议并行使表决权（授权委托书请见附件，该被授权的股东代理人可以不是公司股东）。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
3、本公司邀请的其他人员。
四、现场会议登记方法
1、符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（请见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
2、符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
3、股东可选择现场登记、传真或信件登记。
⑴现场登记：请于2010年1月20日（星期三）上午9点至下午3点半到上海市长宁区东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼上海维一软件有限公司办理出席会议登记手续。
⑵传真或信件登记：请将相关资料于2010年1月20日（星期三）前以传真或信件方式送达本公司（信件送达时间以邮戳为准），同时请注明详细地址和联系电话，以便本公司及时回复。
五、其他事宜
1、会议联系方式
联系地址：上海市九江路60号上海新华传媒股份有限公司董事会办公室
邮政编码：200002
电话（传真）：021-61371336
2、会议费用
出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。
特此公告
附：授权委托书
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○一○年一月九日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/单位出席上海新华传媒股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并授权如下：
一、代理人有表决权 □ /无表决权 □；
二、就会议所议下列议案代为行使表决权，具体指示如下：
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于长风3A地块项目授权经营暨关联交易的议案 |
三、代理人有权 □ /无权 □ 就未作具体指示的审议事项按照自己的意思表决。
委托人/单位签章：委托人/单位证件号码：
委托人/单位持股数：委托人/单位股东账号：
受托人/单位签章：受托人/单位证件号码：
委托日期：20 年 月 日
委托期限：20 年 月 日起至20 年 月 日止
注：
1、请用正楷填上受托人的全名及委托人在本公司股东名册中所载之股东全名。
2、委托人应在符合自己意思表示的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”，以明确授意受托人，若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应空格内填入行使表决权的具体股份数。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。
3、如委托人为自然人，证件号码请填写身份证或护照号码；如委托人为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。
4、本授权委托书请股东签署；如股东为法人单位，请加盖法人单位印章。
5、本授权委托书剪报、复印或自制均有效。