辽宁成大股份有限公司
第六届董事会第六次（临时）
会议决议公告暨关于召开2010年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”或“辽宁成大”）董事会于2009年12月31日以书面和传真形式发出召开第六届董事会第六次（临时）会议的通知，会议于2010年1月5日在公司28楼会议室以传真方式召开并作出决议。应到董事6人，实到董事6人。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
鉴于：2006年10月30日，延边公路建设股份有限公司（以下简称“延边公路”）临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了延边公路股权分置改革方案。由于交易各方有权机构前次对延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）的批准与授权已过有效期，而定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券已作为延边公路股权分置改革方案中不可分割的组成部分和主要对价，因此，为了落实延边公路股权分置改革方案，推进延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券的重组工作，在维持原有交易结构及交易定价等内容的前提下，该项交易需重新取得交易各方有权机构及主管部门的批准与授权，并补充披露新的审计、评估资料后，重新向中国证券监督管理委员会履行申报程序。
会议经审议并通过了如下议案：
一、关于公司将所持广发证券股份有限公司股份换股为延边公路建设股份有限公司股份的议案
为了实现公司投资的保值增值，增强投资的流动性，公司拟将所持广发证券股份换股为延边公路股份。
1、虽然三年来交易各方的情况发生了变化，但由于定向回购股份及以新增股份换股吸收合并广发证券的方案已作为延边公路股权分置改革方案中不可分割的组成部分和主要对价，为此，本次交易各方经友好协商，同意维持原换股比例1：0.83不变，即每0.83股广发证券股份换1股延边公路股份。
2、广发证券在2006年6月30日后至资产交割日，形成的期间损益除支付给吉林敖东药业集团股份有限公司4000万元补偿款外，其余的损益由合并完成后存续公司的全体股东享有或承担。延边公路在2006年6月30日后至资产交割日，形成的期间损益由合并完成后存续公司的全体股东享有或承担。
3、本次换股吸收合并完成后，延边公路将承继广发证券所有的资产、负债、人员以及业务。
4、本次换股吸收合并完成后，延边公路将申请更名为“广发证券股份有限公司”，并申请将注册地址变更为现广发证券注册地址。
5、本次换股吸收合并完成后，广发证券原股东通过换股所持的延边公路股份成为有限售条件流通股，具体流通时间限制以广发证券原股东作出的限售承诺为准，该等承诺不得违背法律法规、中国证监会和交易所的有关强制性规定。
6、本次换股吸收合并方案经延边公路和广发证券股东大会审议通过后，还需提交中国证监会及其他相关主管部门审核、批准。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事尚书志先生回避表决，与会非关联董事同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
二、关于提请股东大会授权董事会办理公司将所持广发证券股份有限公司股份换股为延边公路建设股份有限公司股份相关事宜的议案
公司董事会提请股东大会授权公司董事会按照监管部门的要求，根据具体情况办理公司将所持广发证券股份换股为延边公路股份的相关事宜。
以上授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事尚书志先生回避表决，与会非关联董事同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
三、关于修订《公司章程》的议案
1、修改章程第六条
原第六条“公司注册资本为人民币90,049万元。”
修改为“公司注册资本为人民币90,185万元。”
2、修改章程第十九条
原第十九条“公司股份总数为900,485,544股，公司的股本结构为：普通股900,485,544股，其中有限售条件的流通股56,743,231股，占总股本的6.30%，无限售条件的流通股843,742,313股，占总股本的93.70%。”
修改为“公司股份总数为901,852,544股，公司的股本结构为：无限售条件的流通股901,852,544股，占总股本的100%。”
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
四、关于召开2010年第一次临时股东大会的议案
公司定于2010年1月24日召开2010年第一次临时股东大会。
（一)召开会议基本情况
1、召开时间：2010年1月24日（星期日）上午9:00
2、召开地点：大连市人民路71号成大大厦28楼会议室
3、召 集 人：公司董事会
4、会议方式：现场方式
5、会议出席对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2010年1月15日（星期五）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
（3）因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决；
（4）公司聘任的律师。
（二）会议审议事项
1、审议《关于公司将所持广发证券股份有限公司股份换股为延边公路建设股份有限公司股份的议案》；
2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司将所持广发证券股份有限公司股份换股为延边公路建设股份有限公司股份相关事宜的议案》；
3、审议《关于修订<公司章程>的议案》。
（三）会议登记办法
1、凡出席会议的股东凭本人身份证、有效持股凭证或法人单位证明（委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、委托人持股凭证和授权委托书）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点：公司董事会办公室
3、登记时间：2010年1月20日（星期三）9：00至17：00
（四）其它事项
联 系 人：王红云
联系电话：0411-82512618
传 真：0411-82691187
邮政编码：116001
联系地址：大连市人民路71号2811A室
电子信箱：why@chengda.com.cn
（五）与会股东食宿及交通费自理
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司
董事会
2010年1月9日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席辽宁成大股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户：
受托人签名：
身份证号码：
授权范围：
签署日期： 年月日
证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2010－002
辽宁成大股份有限公司
复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年12月28日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登了《辽宁成大股份有限公司重大事项停牌公告》，为了落实延边公路建设股份有限公司（简称“延边公路”）股权分置改革方案，推进延边公路用新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司（简称“广发证券”）的重组工作，作为广发证券的股东之一，为了切实维护投资者利益，公司股票自2009年12月28日（星期一）起开始停牌。
在公司股票停牌期间，广发证券与延边公路就有关事宜进一步沟通，取得了一定进展，公司于2010年1月5日召开第六届董事会第六次（临时）会议，审议通过了相关议案（详见公司第六届董事会第六次（临时）会议公告，公告编号：临2010－001）。根据相关规定，公司股票于2010年1月11日（星期一）起复牌。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司董事会
2010年1月9日