山西太钢不锈钢股份有限公司
第四届董事会第二十四次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西太钢不锈钢股份有限公司第四届董事会第二十四次会议以通讯表决方式召开，会议通知及会议资料于2009 年12月31日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。会议于2010 年1月7日召开，应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下议案：
1、《关于设立能源动力总厂的议案》
为统一调配能源动力介质，实现公司能源动力的集中管理，提高运行效率，降低管理成本，决定设立能源动力总厂。将发电厂、供水厂、电力厂成建制划转至能源动力总厂，撤销发电厂、供水厂、电力厂建制。
参会董事对该议案进行了表决，11 票同意、0 票反对、0 票弃权。参会董事一致通过本议案。
2、《关于天津天管太钢焊管有限公司增资控股天津神州通钢管有限公司的议案》
公司参股子公司天津天管太钢焊管有限公司（以下简称天管太钢）决定通过增资扩股方式控股天津神州通钢管有限公司。资金来源由天管太钢双方股东我公司与天津钢管股份有限公司按各50%持股比例现金增资。根据评估结果，公司需对天管太钢现金增资2,891.475万元。本次增资不构成关联交易。
参会董事对该议案进行了举手表决，11票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
特此公告
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二○一○年一月七日
证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2010-02
山西太钢不锈钢股份有限公司
关于对天津天管太钢焊管
有限公司增资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
天津天管太钢焊管有限公司（以下简称“天管太钢”）是天津钢管集团股份有限公司（以下简称“天津钢管”）与我公司（以下简称“太钢不锈”）在天津市设立的合资公司，双方各持有50%股权。根据天津钢管与太钢不锈签订的《股东协议》，天管太钢在进行合资钢管项目建设的同时，可根据国内焊管业的发展状况实施焊管业务的重组、并购。基于天管太钢采用低成本扩张与新建相结合的策略，以在最短的时间内进入焊管领域，天管太钢与天津神州通钢管有限公司（以下简称“神州通公司”）经过协商，决定由天管太钢通过增资扩股方式控股神州通公司。太钢不锈与天津钢管按各自50%的持股比例对天管太钢增资，太钢不锈需对天管太钢现金增资2,891.475万元。
公司已于2010年1月7日召开的四届二十四次董事会审议通过了《关于天津天管太钢焊管有限公司增资控股天津神州通钢管有限公司的议案》，11名董事全部同意，无人反对或弃权。上述协议不构成公司的关联交易，不需经公司股东大会批准。
二、神州通公司的基本情况
公司决定以自有资金对天管太钢进行增资。然后由天管太钢增资控股神州通公司。
神州通公司基本情况
公司名称：天津市神州通钢管有限公司
住所：天津市静海县大邱庄镇
企业类型：民营企业
法定代表人：张延军
注册资本：2800万元
股东构成情况：
| 股东名称 | 持股比例 | |
| 增资前 | 张延军 | 100% |
| 增资后 | 天管太钢 | 51% |
| 张延军 | 49% |
经营范围：中直缝焊管制造、金属材料批发零售；货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）。
天津市神州通钢管有限公司创建于2001年，占地面积68598m2 （约103亩），建筑面积12600 m2 ，总投资1.0亿元人民币，是国内第一家开始生产焊接石油光套管产品的生产厂家，现有一条(340 ERW直缝焊管生产线，产品直径为(140mm~(340mm，壁厚达11.1mm，焊接套管钢级达J55、焊接管线管钢级达X65，年产能10万吨，并配有套管精整生产线。
该公司产品定位为中高端石油专用焊接光套管产品，产品销售到国内外。公司通过了ISO 9001-2000及API Q1质量管理体系认证，产品获得了API 5L、5CT生产许可证书，焊接钢管取得国家特种设备制造许可证和全国工业生产许可证。
财务状况
| 天津市神州通钢管有限公司财务状况 单位：万元 | ||||||
| 时间 | 资产总额 | 负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 是否经审计 |
| 2008.12.31 | 12,936.88 | 6,780.13 | 6,156.75 | 51,239.78 | 1,727.52 | 否 |
| 2009.09.30 | 16,144.17 | 9,888.00 | 6,256.17 | 6,711.23 | -1,509.70 | 是 |
三、合同的主要内容
1、增资金额
根据协商的结果，天管太钢与神州通公司共同确定以2009年9月30日为基准日，按审计评估后神州通公司的净资产6,256.17万元，扣除神州通公司原股东分红700万元后净资产5,556.17万元作为神州通公司原股东的出资，占49%的股权，天管太钢采取增资扩股的方式对价入股，占合资公司51%的股权，需要投资5,782.95万元，太钢不锈与天津钢管按各自50%的持股比例进行增资。
投资计划用于两方面，其中3,000万元用于现有(340mmERW焊管生产线的流动资金；其余2,782.95万元用于新建(180mmERW直缝焊管生产线。
2、增资扩股后公司法人治理结构
⑴董事会
公司董事会由五人组成，其中天管太钢提名三名董事，神州通公司提名二名董事；董事会设董事长一名，由天管太钢提名的董事担任。
⑵监事
公司不设立监事会，设二名监事，天管太钢提名一人，神州通公司提名一人。
⑶经营管理机构
公司设经理一名，副经理二名，总会计师一名，总工程师一名。其中，天管太钢提名一名副经理、总会计师；神州通公司提名经理和一名副经理及总工程师。
3、合同生效的条件
合同经天管太钢双方股东太钢不锈与天津钢管董事会审议通过后生效。
四、增资的目的及经济效益分析
1、增资的目的
⑴合作成功后可作为新建焊管项目的培训基地，为新建焊管项目培养工艺、设备等专业人员。
⑵与新建ERW(355mm机组配套，增加每个机组的产能，使机组产能得到释放，提升整体盈利能力。
⑶合作成功后，可为新建焊管项目提供一年的市场培养期，为新建焊管项目提供进入市场的便利条件，从而为将来整合天津地区的焊管资源提供条件。
2、投资回收期测算
（1）原(340mmERW焊管生产线按照2005年~2008年平均产量和平均净利润测算
2005~2008年神州通钢管公司焊管四年平均产量6.5万吨，每吨平均净利润为260元。投资的3,000万元作为流动资金，财务费用可以降低 22元/吨，每吨净利润为282元；以此为依据计算出投资回收期为3.2年。如果按照目前市场价格及年产量按6.5万吨测算，每吨的净利润104元，投资回收期为8.6年，投资收益率为11.49%。如果按照目前市场价格及年产量按8.0万吨测算，每吨的净利润120元，投资回收期为6.1年,投资收益率为16.32%。
（2）新建(180mmERW直缝焊管生产线测算
按照目前市场价格及年产量按6.0万吨测算，每吨的净利润98元，投资回收期为9.2年,投资收益率为10.77%。
特此公告
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二〇一〇年一月七日