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1、本定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）；投资者可以至本公司办公地点查阅报告书全文及备查文件。
2、本公司及董事会全体成员保证定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
3、本报告书摘要所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
第一节 释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第二节 重大事项提示
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市规则》等有关规定编制《延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书》，供投资者参考。
二、2006年9月23日，本公司与吉林敖东签署了《定向回购股份协议书》，本公司以2006年6月30日经审计的全部资产（含负债）作为对价，回购吉林敖东持有的本公司84,977,833股非流通股，占本公司总股本的46.15%。本次股权回购已获得本公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。
2006年9月23日，本公司与广发证券签署了《换股吸收合并协议书》，本公司拟以新增股份换股的方式，与广发证券全体股东所持的广发证券股份按照1：0.83的比例进行换股，即每0.83股广发证券股份折换成1股延边公路股份，上述以新增股份换股吸收合并广发证券相关事宜已获得本公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。
本公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的股权分置改革方案与公司定向回购股份、以新增股份换股吸收合并广发证券相结合，通过注入优质资产，以提高公司盈利能力作为对价安排。同时，除吉林敖东外的其他非流通股股东按10：7.1 的比例缩股。
三、由于本公司的定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券已超过交易各方有权机构的授权有效期，但鉴于上述交易为公司股权分置改革方案中不可分割的组成部分和主要对价，为了落实本公司股权分置改革方案，推进本公司以新增股份换股吸收合并广发证券的重组工作，，本公司于2010年1月6日分别与吉林敖东和广发证券签订了《定向回购股份协议书之补充协议》和《换股吸收合并协议书之补充协议》及《名称转让之补充协议》，确认2006年签订的《定向回购股份协议书》和《换股吸收合并协议书》所确定的交易结构及交易定价等协议内容仍然有效。同时广发证券和吉林敖东还签订了《补偿协议之补充协议》。
（一）根据本公司与吉林敖东签署的《定向回购股份协议书之补充协议》，双方同意继续按照《定向回购股份协议书》的约定履行相应资产、业务和人员承接义务，并同意从2006年6月30日至本公司资产（含负债）交割日期间，延边公路在《定向回购股份协议书》项下转让资产所对应的任何损益（包括可分配利润、实际发生的亏损，以延边公路正式公告的财务数据为准）均由本公司完成换股吸收合并后的存续公司全体股东共同享有或承担，扣除前述损益之后的剩余资产（含负债）仍由吉林敖东承接。
（二）根据本公司与广发证券签署的《换股吸收合并协议书之补充协议》，双方同意继续按照《换股吸收合并协议书》的约定履行相应义务，并确认从2006年6月30日至广发证券全部资产（含负债）交割日期间，广发证券发生的任何损益（包括可分配利润、实际发生的亏损）在扣除4,000万元后的剩余部分均由本公司完成换股吸收合并后的存续公司全体股东共同享有或承担。
四、为落实本公司股权分置改革方案，推进本公司以新增股份换股吸收合并广发证券的重组工作，本公司根据相关规定，向中国证监会申请撤回2006年11月13日提交的定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券的申报材料，同时在取得交易各方有权部门的授权或批准后，重新向中国证监会履行报批程序。
五、公司定向回购股份完成后，本公司截至2006年6月30日的全部资产、负债及现有业务将由吉林敖东承继，全部在册员工也将由吉林敖东承接；本次换股吸收合并广发证券完成后，广发证券法人主体资格将被注销，其全部资产、负债及业务由本公司承继，本公司将依法申请承接广发证券的相关经营资质，申请变更名称为“广发证券股份有限公司”，并变更公司注册地址。
六、在本次交易前，吉林敖东持有本公司86,088,849股A股股份（其中包括1,111,016股流通股），占本公司总股本的46.76%，是本公司的控股股东；同时吉林敖东又是广发证券的第二大股东，持有广发证券515,608,821股，占广发证券总股本的25.78%，因此本次公司与吉林敖东进行的定向回购股份及公司与广发证券进行的换股吸收合并均构成关联交易。同时，公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券完成后，辽宁成大和吉林敖东均将成为对本公司有重大影响的大股东。
七、根据延边自治州政府延州政函（2009）165号《延边朝鲜族自治州人民政府关于延边公路建设股份有限公司改变收费方式及人员安置的函》，决定对本公司所属五虎岭、龙延、仁坪收费站改变收费方式，即从2010年1月1日至2011年12月31日，由州政府按照上述收费站2009年度实际收费数额向本公司支付2010年和2011年两年的过路费，并于每月30日前以转账方式划入本公司，剩余年限收费方式由本公司与州政府另行协商确定。上述公路的收费为公司主要的收入来源，收费方式的改变将使公路资产的盈利能力产生较大不确定性，该等事项将对本公司自2006年6月30日至本次定向回购股份暨换股吸收合并完成日之间的期间损益产生影响。
八、广发证券股东大会审议通过了2007年、2008年利润分配方案，以延边公路吸收合并广发证券完成后股本总额2,507,045,732股为基数，按每股分配现金红利1.50元和0.5元进行了预分配。截止本报告书摘要签署日，广发证券以现有股本20亿股为基数，已预分配现金红利40亿元，根据《换股吸收合并协议书》及《换股吸收合并协议书之补充协议》，剩余红利1,014,091,464元由存续公司全体股东共享，其中归属于吸收合并后的存续公司老股东享有的未分配红利为194,814,354元。若本次交易获得监管部门批准，公司将在吸收合并实施完成后，按照《公司法》和本公司《公司章程》的要求，尽快召开董事会和股东大会，通过相关股利分配议案并尽快实施完成。
九、由于2006年本公司审议定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券的股东大会决议已过有效期，故本公司召开董事会重新审议上述定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并方案，且已经董事会审议通过，本次交易尚需取得以下批准或核准后方可实施：
（一）交易各方股东大会审议通过本次交易方案；
（二）相关国有资产管理部门的批准；
（三）中国证监会对本次交易的核准。
上述交易能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门或机构的批复或核准，以及最终取得相关政府部门批复或核准的时间均存在不确定性，本公司提请广大投资者注意投资风险。
第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
由于本公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券事宜已超过交易各方有权机构的授权有效期，且该交易为公司股权分置改革方案中不可分割的组成部分和主要对价，为了落实本公司股权分置改革方案，推进本公司以新增股份换股吸收合并广发证券的重组工作，本公司与吉林敖东和广发证券确认了《定向回购股份协议书》和《换股吸收合并协议书》所确定的交易结构及交易定价等内容的有效性，并于2010年1月6日签订《定向回购股份协议书之补充协议》和《换股吸收合并协议书之补充协议》及《名称转让之补充协议》。同时广发证券和吉林敖东还签订了《补偿协议之补充协议》。
本公司将根据相关法律法规的规定，向中国证监会申请撤回2006年11月13日提交的定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券的申报材料，同时在取得交易各方有权部门的授权或批准后，重新向中国证监会履行报批程序。
二、本次交易的基本原则
本次交易遵循以下原则：
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；
3、维护本公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；
4、有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司抗风险能力的原则。
三、本次交易的决策过程
1、2006年9月23日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于延边公路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的议案》等议案，确定了本公司以2006年6月30日经审计的全部资产（含负债）作为对价，回购吉林敖东持有的本公司84,977,833股非流通股股份，同时拟以新增股份换股的方式，与广发证券全体股东所持的广发证券股份按照1：0.83的比例进行换股，即每0.83股广发证券股份折换成1股延边公路股份。
2、2006年10月30日，公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《关于延边公路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的议案》等议案。
3、2010年1月6日，公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于延边公路建设股份有限公司向中国证监会申请撤回定向回购非流通股股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司申报材料的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股股份的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的议案》等议案。上述议案确定了为落实本公司股权分置改革方案，推进本公司以新增股份换股吸收合并广发证券的重组工作，本公司将分别与吉林敖东和广发证券确认2006年签订的《定向回购股份协议书》和《换股吸收合并协议书》等协议所确定的交易结构及交易定价等主要内容仍然有效，并于2010年1月6日签订附生效条件的《定向回购股份协议书之补充协议》、《换股吸收合并协议书之补充协议》及《名称转让之补充协议》；同时，公司将向中国证监会申请撤回2006年11月13日提交的定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券的申报材料，同时在取得交易各方有权部门的批准后，重新向中国证监会履行报批程序。
4、根据辽国资产权[2009]290号《关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券的预审核意见》、皖国资产权函[2010]4号《关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券的预审核意见》、甘国资产权函[2009]140号《关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券的预审核意见的函》、粤国资函[2010]5号《关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券预审核意见的复函》、粤国资函[2010]8号《关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券预审核意见的复函》和粤国资函[2010]9号《关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券预审核意见的复函》，广发证券的现有国有股东已经按照国资发产权[2009]124号文的要求获得相关国有资产管理部门的预审核同意。广东省财政厅下发了《关于核准广发证券股份有限公司全部股东权益资产评估结果的批复》（粤财外［2010］1号），对中企华出具的中企华评报字［2010］第001号评估报告所评定的广发证券以2009年9月30日为评估基准日的评估结果予以了核准。
5、本次交易尚需获得的备案、批准或核准
本次交易构成重大资产重组行为，除须本公司股东大会审议通过外，还需取得以下批准或核准后方可实施：
（1）交易对方股东大会审议通过与本次交易相关议案；
（2）相关国有资产管理部门对本次交易的批准；
（3）中国证监会对本次交易的核准。
四、本次交易方案简述
（一）定向回购暨以换股吸收合并方案概要
本公司以2006年6月30日经审计的全部资产（含负债）作为对价，回购吉林敖东持有的本公司84,977,833股非流通股股份，同时本公司以新增股份换股的方式，与广发证券全体股东所持的广发证券股份按照1：0.83的比例进行换股。即每0.83股广发证券股份折换成1股本公司股份。
本次定向回购股份及换股吸收合并广发证券是不可分割的整体，公司以2006年6月30日经审计的全部资产和负债作为对价回购吉林敖东所持的本公司非流通股，缩减公司股本，同时将现有缺乏持续盈利能力的资产置出公司，为换股吸收合并广发证券创造条件；通过换股吸收合并广发证券后，公司承继广发证券现有全部资产和业务，公司将转变为一家综合性的证券公司，主营业务转为证券类金融业务。
（二）锁定期安排
辽宁成大、吉林敖东、中山公用及香江集团承诺，原持有广发证券的股份转换而成的存续公司股票，自本次交易完成及新增股份发行结束之日起三十六个月内，不上市交易及转让；
除上述股东以外的广发证券其他股东承诺，原持有广发证券的股份转换而成的存续公司股票，自本次交易完成及新增股份发行结束之日起十二个月内，不上市交易及转让。
（三）过渡期间损益安排
本公司和广发证券经协商确定，广发证券从2006年6月30日至全部资产（含负债）交割日期间发生的任何损益（包括可分配利润、实际发生的亏损），在扣除4,000万元后的剩余部分均由存续公司享有或承担。
本公司和吉林敖东经协商确定，本公司从2006年6月30日至延边公路资产交割日期间，发生的任何损益(包括可分配利润、实际发生的亏损)，均由存续公司承担或享有，扣除前述损益之后的剩余资产(含负债)由吉林敖东承接。
（四）上市安排
本次交易发行的A股股份将于发行结束后在深交所上市交易。
五、本次交易构成关联交易
公司本次定向回购股份的交易对方吉林敖东持有本公司86,088,849股股份，占本公司总股本的46.76%，为本公司控股股东。吉林敖东同时还持有本次换股吸收合并交易对方广发证券的515,608,821股股份，占广发证券总股本的25.78%，为广发证券第二大股东，本次交易构成本公司的关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》及深交所的有关规定，本次延边公路换股吸收合并广发证券，通过换股吸收合并置入广发证券截止2009年9月30日的全部资产总额为91,312,182,756.40元，占公司2008年12月31日经审计的公司合并报表总资产350,704,960.46元的26,036.75%。根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易对上市公司控制权的影响
本次交易前，吉林敖东持有本公司86,088,849股股份，占公司总股本的46.76%，为公司控股股东。
本次定向回购与换股吸收合并实施后，存续公司总股本将增至2,507,045,732股，广发证券第一大股东辽宁成大通过换股持有存续公司625,077,044股股份，占本次交易完成后存续公司总股本的24.93%，将成为存续公司第一大股东；广发证券第二大股东吉林敖东通过换股持有存续公司622,326,463股（含1,111,016股流通股），占本次交易完成后存续公司总股本的24.82%，将成为存续公司第二大股东；本次交易完成后，辽宁成大与吉林敖东均成为对存续公司有重大影响的股东。
八、公司董事会和股东大会表决情况
（一）公司第五届董事会第三次会议审议情况
2006年9月23日，公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券获得公司第五届董事会第三次会议审议通过。
（二）公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议
2006年10月30日，公司第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券的相关议案。
（三） 公司第六届董事会第六次会议审议情况
2010年1月6日，公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券获得公司第六届董事会第六次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。
第四节 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称：延边公路建设股份有限公司
英文名称：YAN BIAN ROAD CONSTRUCTION CO.,LTD
住 所：吉林市延吉市长白山东路1440号
注册资本：184,109,987.00元
营业执照注册号：2200000001337
法定代表人：郭仁堂
经营范围：公路建设；金属材料、纺织品、建筑材料、机械设备、林产品、土特产品批发零售。
二、本公司的设立情况及历史沿革
本公司是于1993年经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批（1993）52号文件批准设立的定向募集股份有限公司。
本公司于1997年4月29日经中国证监会证监发字（1997）189号文核准向社会公开发行3,000万股，1997年6月11日在深交所挂牌上市。
1998年12月16日，公司1998年度配股方案获中国证监会批准实施，实施每10股配3股，除放弃外，共获配22,740,000股，公司普通股总数增至 102,740,000股；1999年5月4日，公司实施公积金转增股本方案，每10股转增1.946661股，共计转增19,999,992股，公司总股本增至122,739,992股；2000年6月7日，公司实施1999年度利润分配方案，每10股送5股，共计送出 61,369,995股，公司总股本相应增至184,109,987股。
截至本报告书摘要签署日，吉林敖东持有86,088,849股本公司股份，占公司总股本的46.76%，为公司的控股股东。
2006年10月30日，公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。
三、公司股权结构及最近三年控股权变动情况
截至本报告书摘要签署日，公司股东持股情况如下表所示：
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注：本表中“流通股股东”所持股份中包括了吉林敖东通过证券二级市场增持本公司的1,111,016股流通股股份。
最近三年来，吉林敖东一直为公司控股股东，公司控股权未发生变动。
四、公司主营业务发展情况
本公司所属行业属于交通运输辅助业，主营业务为公路、桥梁、隧道的投资开发建设与经营期内的收费管理，其服务对象为通过本公司收费站点的各类车辆。
由于周边多条高速公路的陆续建成，本公司的主业逐年萎缩，资产的盈利能力大幅下降。2009年前三季度实现营业收入3,859.73万元，实现归属母公司股东净利润908.37万元，较2008年同期分别下降15.89%和31.56%。
五、近两年一期财务状况
公司最近两年及最近一期简要合并财务数据如下表所示：
单位：万元
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六、公司控股股东概况
1、基本情况
名称：吉林敖东药业集团股份有限公司
注册地址：吉林省敦化市敖东大街2158号
注册资本：57,335.80万元
营业执照注册号：220000000072468
法定代表人：李秀林
经济性质：股份有限公司
经营范围：种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发（凭相关批准文件开展经营活动）
成立日期：1993年3月20日
2、本公司控股关系图
目前，吉林敖东持有本公司46.76%股份，为本公司控股股东。截止本报告书摘要签署日，本公司与控股股东及其产权控制关系如下图所示：
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3、主要业务发展状况
吉林敖东成立于1993年3月20日，是集医药业、证券业、公路建设业、采矿业为一体的控股型集团公司。目前该公司已形成了以医药业、证券业、公路建设业、采矿业并举发展的多元化产业格局。
吉林敖东1998年被国家经贸委认定为国家级技术中心，成为企业技术进步和技术创新的主要技术依托。2001年12月11日国家人事部批准在该公司设立博士后工作站，在“十五”期间，吉林敖东国家级技术中心已建设成为新技术研究开发中心和产学研合作交流中心以及技术决策咨询中心。2002年，吉林敖东被农业部等九部委批准为农业产业化国家重点龙头企业；2003年9月，被国家科技部评为“火炬计划优秀高新技术企业”。经过了十几年的发展，吉林敖东已形成了独具特色的品牌优势，其中“敖东及图”商标1999年被国家工商总局认定为中国驰名商标。主导产品“安神补脑液”、“血府逐瘀口服液”、“利脑心胶囊”、“心脑舒通胶囊”等多年来一直保持省优、部优和中国中药名牌产品称号。
近三年来，吉林敖东主营业务保持稳定增长，2009年前三季度，吉林敖东实现营业收入73,134.53万元，同比增长8.88%，实现利润总额100,688.59万元，同比增长45.46%；实现归属于母公司公司股东的净利润96,112.38 万元，同比增长43.46%。
第五节 本次重组的交易对方情况
一、被回购股份方——吉林敖东
（一）基本情况
吉林敖东基本情况部分请参见本报告书摘要“第四节上市公司基本情况”之“六、公司控股股东概况”。
（二）历史沿革
吉林敖东是经吉林省经济体制改革委员会批准，于1993年3月20日改制为股份公司，该公司A股股票于1996年10月28日在深交所正式挂牌交易，并于1998年9月9日注册为吉林敖东药业集团股份有限公司。
吉林敖东在吉林省工商行政管理局首次注册登记，企业法人营业执照注册号为：220000000072468。为方便工商登记管理，2008年6月23日，该公司的工商登记机关由吉林省工商行政管理局变更为延边朝鲜族自治州工商行政管理局。
（三）交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
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吉林敖东实际控制人为该公司1,029 名员工，合计持有敦化市金诚实业有限责任公司3,382万股股份，并将该股份委托给吉林敖东工会委员会代为持有。吉林敖东工会委员会将3,382万股股份委托给修刚代为持有，并由修刚代为行使表决权。
（四）吉林敖东的控股和参股企业
1、控股子公司
截至本报告书摘要出具之日，吉林敖东控股企业如下表：
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2、参股子公司
吉林敖东的参股子公司如下表：
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（五）主要业务发展状况和主要财务指标
1、主要业务发展状况
具体内容见本报告书摘要“第四节上市公司基本情况”之“六、公司控股股东概况”。
2、主要财务指标
吉林敖东最近两年及最近一期合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：2007年、2008年度财务数据已经审计，2009年3季度财务数据未经审计
（六）交易对方向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况
吉林敖东为本公司控股股东，其向公司第六届董事会推荐的董事为冯波、汤殿贵、李利平、郭仁堂。
（七）交易对方最近五年内行政处罚、刑事处罚或仲裁情况
2006年5月17日，吉林敖东为收购深圳国际信托投资有限公司所持延边公路18.83%股权，与深国投、深圳庆安投资有限公司、吉林省交通投资开发公司等就收购中的债权债务以及股权转让的各项权利义务安排达成了四方协议。根据该四方协议及其附件《股权转让协议》实施上述股权转让后，深圳国投将不再持有延边公路的股权，吉林敖东持有延边公路的股权将占总股本的46.15%，依法需国务院国有资产监督管理委员会批准及证监会豁免要约收购。根据《证券法》第九十四条规定“以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告”，吉林敖东应当在该四方协议达成后三日内按上述规定进行报告和公告。但吉林敖东直至2006年6月22日才作出《关于增持延边公路建设股份有限公司股权的提示性公告》，仍未将该四方协议予以披露，违反上市公司收购程序，未及时履行报告义务，信息披露不及时，不充分。
根据上述，吉林敖东未及时充分披露该四方协议和进行有关报告的行为，违反了《证券法》第九十四条规定，构成《证券法》第二百一十三条所述“收购人未按照本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约、报送上市公司收购报告书”的违法行为。
依据《证券法》第二百一十三条和第一百九十三条规定，证监会决定如下：
1、责令吉林敖东改正虚假陈述行为，给予警告，并处以30万元罚款；
2、对吉林敖东上述违法行为的直接负责的主管人员董事长李秀林给予警告，并处以20万元罚款；
除此之外，吉林敖东及其董事、监事和高级管理人员声明，最近五年内未受过其他与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
根据以上所述，按照《重组办法》等有关规定，上述吉林敖东及其有关人员所受处罚不构成对本次交易的实质性障碍。
二、被吸收合并方——广发证券
（一）基本情况
名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场43楼
注册资本：200,000万元
营业执照注册号：440000000015257
法定代表人：王志伟
经济性质：股份有限公司(下转18版)
| 延边公路/上市公司/本公司/公司 | 指 | 延边公路建设股份有限公司 |
| 广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 存续公司 | 指 | 延边公路换股吸收合并广发证券更名后的公司 |
| 吉林敖东 | 指 | 吉林敖东药业集团股份有限公司 |
| 辽宁成大 | 指 | 辽宁成大股份有限公司 |
| 中山公用 | 指 | 中山公用事业集团股份有限公司 |
| 香江集团 | 指 | 香江集团有限公司 |
| 粤财信托 | 指 | 广东粤财信托有限公司 |
| 高金技术 | 指 | 广州高金技术产业集团有限公司 |
| 酒泉钢铁 | 指 | 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 |
| 信宏实业 | 指 | 普宁市信宏实业投资有限公司 |
| 亨通集团 | 指 | 亨通集团有限公司 |
| 华茂股份 | 指 | 安徽华茂纺织股份有限公司 |
| 深圳国投 | 指 | 深圳国际信托投资有限责任公司 |
| 中山中汇 | 指 | 中山中汇投资集团有限公司 |
| 汇天泽投资 | 指 | 深圳市汇天泽投资有限公司 |
| 宜华企业 | 指 | 宜华企业（集团）有限公司 |
| 水牛实业 | 指 | 湖北水牛实业发展有限公司 |
| 广州钢铁 | 指 | 广州钢铁企业集团有限公司 |
| 闽福发 | 指 | 神州学人集团股份有限公司 |
| 星湖科技 | 指 | 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 |
| 广发华福 | 指 | 广发华福证券有限责任公司 |
| 广发期货 | 指 | 广发期货有限公司 |
| 广发信德 | 指 | 广发信德投资管理有限公司 |
| 广发基金 | 指 | 广发基金管理有限公司 |
| 广发控股 | 指 | 广发控股（香港）有限责任公司 |
| 易方达基金 | 指 | 易方达基金管理有限公司 |
| 本次交易/定向回购暨以新增股份换股吸收合并 | 指 | 本公司以2006年6月30日经审计的全部资产（含负债）作为对价，回购吉林敖东所持有本公司46.15%的非流通股股份并予以注销；同时，本公司以新增股份换股的方式，按照每0.83股广发证券股份折换成1股延边公路新增股份的比例，换股吸收合并广发证券之行为 |
| 本报告书摘要 | 指 | 延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书摘要 |
| 《定向回购股份协议书》 | 指 | 延边公路与吉林敖东于2006年9月23日签署的《关于延边公路建设股份有限公司回购吉林敖东药业集团股份有限公司非流通股份之协议书》 |
| 《定向回购股份协议书之补充协议》 | 指 | 延边公路与吉林敖东于2010年1月6日签署的《关于延边公路建设股份有限公司回购吉林敖东药业集团股份有限公司非流通股份之补充协议》 |
| 《换股吸收合并协议书》 | 指 | 延边公路与广发证券于2006年9月23日签署的《关于延边公路建设股份有限公司吸收合并广发证券股份有限公司之协议书》 |
| 《换股吸收合并协议书之补充协议》 | 指 | 延边公路与广发证券于2010年1月6日签署的《关于延边公路建设股份有限公司吸收合并广发证券股份有限公司之补充协议》 |
| 《补偿协议》 | 指 | 广发证券与吉林敖东于2006年9月23日签署《广发证券股份有限公司与吉林敖东药业集团股份有限公司补偿协议》 |
| 《补偿协议之补充协议》 | 指 | 广发证券与吉林敖东于2010年1月6日签署《广发证券股份有限公司与吉林敖东药业集团股份有限公司补偿协议之补充协议》 |
| 《名称转让协议》 | 指 | 延边公路与广发证券于2006年9月23日签署《延边公路建设股份有限公司与广发证券股份有限公司名称转让协议》 |
| 《名称转让协议之补充协议》 | 指 | 延边公路与广发证券于2010年1月6日签署《延边公路建设股份有限公司与广发证券股份有限公司名称转让协议之补充协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订） |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 独立财务顾问、平安证券 | 指 | 平安证券有限责任公司 |
| 法律顾问、邦信阳 | 指 | 上海市邦信阳律师事务所北京分所 |
| 德勤华永 | 指 | 德勤华永会计师事务所有限公司 |
| 中证天通 | 指 | 北京中证天通会计师事务所有限公司，原北京中证国华会计师事务有限公司 |
| 深圳鹏城 | 指 | 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 |
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 中威正信 | 指 | 中威正信（北京）资产评估有限公司，原北京中威华德诚资产评估有限公司 |
| 合并完成日 | 指 | 延边公路完成变更为新广发证券的工商变更登记和原广发证券完成注销登记手续之日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 股东名称 | 持股数量(股) | 比例(%) |
| 非流通股股东 | ||
| 吉林敖东药业集团股份有限公司 | 84,977,833 | 46.15 |
| 吉林省公路机械有限公司 | 2,687,997 | 1.46 |
| 吉林省公路勘测设计院 | 2,329,597 | 1.27 |
| 吉林公路机械厂 | 393,000 | 0.21 |
| 赵媛媛等自然人 | 537,598 | 0.29 |
| 流通股股东 | 93,183,962 | 50.62 |
| 合计 | 184.109,987 | 100.00 |
| 项 目 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总计 | 35,495.84 | 35,070.50 | 38,544.69 |
| 负债合计 | 7,912.23 | 8,395.25 | 12,000.96 |
| 归属母公司的所有者权益 | 27,583.62 | 26,675.24 | 25,735.97 |
| 项 目 | 2009年1-9月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 3,859.73 | 5,852.05 | 7,211.54 |
| 营业利润 | 1,091.51 | 1,165.50 | 1,451.45 |
| 利润总额 | 1,088.07 | 1,462.55 | 1,387.69 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 908.37 | 1,262.70 | 1,133.96 |
| 基本每股收益(元) | 0.05 | 0.07 | 0.06 |
| 控股公司 | 持股比例（%） | 注册资本（万元） | 经营范围 |
| 吉林敖东延边药业股份有限公司 | 97.31 | 30,000 | 制药 |
| 吉林敖东保益药业有限公司 | 96.83 | 3,150 | 制药 |
| 吉林敖东集团金海发药业股份有限公司 | 96.53 | 3,000 | 制药 |
| 吉林敖东集团大连药业股份有限公司 | 78.81 | 2,600 | 制药 |
| 吉林敖东药业集团延吉股份有限公司 | 74.22 | 6,948 | 制药 |
| 吉林敖东洮南药业股份有限公司 | 50.23 | 4,698 | 制药 |
| 吉林敖东生态药业股份有限公司 | 44.23 | 4,024 | 制药 |
| 吉林敖东鹿业有限责任公司 | 83.33 | 1,200 | 鹿业 |
| 吉林敖东胶囊有限公司 | 75.00 | 600 | 药品包装 |
| 延边公路建设股份有限公司 | 46.16 | 18,411 | 公路建设及收费 |
| 吉林敖东医药有限责任公司 | 80.00 | 2,400 | 商业 |
| 参股公司 | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 广发证券股份有限公司 | 25.78 | 金融 |
| 通钢集团敦化塔东矿业有限责任公司 | 30.00 | 钢铁 |
| 长春国际信托投资公司 | 2.00 | 金融 |
| 项 目 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总计 | 674,066.24 | 577,755.47 | 563,849.96 |
| 负债合计 | 61,128.97 | 63,474.36 | 74,493.82 |
| 归属于母公司的股东权益 | 580,043.53 | 484,430.99 | 460,809.53 |
| 项 目 | 2009年1-9月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 73,134.53 | 92,782.18 | 84,514.66 |
| 营业利润 | 100,613.51 | 86,946.70 | 199,874.64 |
| 利润总额 | 100,688.59 | 90,888.11 | 203,393.96 |
| 归属于母公司的净利润 | 96,112.38. | 86,160,78 | 199,225.98 |
上市公司名称：延边公路建设股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：S延边路 股票代码：000776
交易对方名称：吉林敖东药业集团股份有限公司
住 所：吉林省敦化市敖东大街2158号
通讯地址：吉林省敦化市敖东大街2158号
交易对方名称：广发证券股份有限公司
住所：广东省广州市天河北路183号大都会广场43楼
通讯地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场43楼
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