重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第六届董事会第六次会议通知于2010年1月6日以传真、当面送交的方式发出。会议于2010年1月8日在公司重庆联络处以现场方式召开，应到董事9人，亲自出席会议董事9人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，本次会议审议通过了以下议案:
一、审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案中募集资金投向的议案》；
公司2009 年非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第二十一次会议、2009年第一次临时股东大会审议通过。现由于公司外部经营环境发生变化，会议决定将本次非公开发行股票方案中募集资金投向由全额偿还银行贷款调整为杨东河水电站工程建设项目，其他内容不变。调整后的募集资金投向具体如下：
本次非公开发行拟募集资金约40,000万元（未扣除发行费用），募集资金在扣除发行费用后投向以下项目：
| 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 |
| 杨东河水电站工程建设项目 | 59,077.29万元 | 约40,000万元 |
本次募集资金投资项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分，由公司通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司以自筹资金先行投入项目建设，并在募集资金到位之后予以置换。
本次发行募集资金到位后，公司将以符合证监会相关规定的方式，将募集资金投入到公司全资子公司重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司，用于杨东河水电站工程建设项目。
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
该议案需提请公司2010年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于调整本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》（详见同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析（调整）》）；
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
该议案需提请公司2010年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于调整本次非公开发行股票预案中募集资金投向的议案》（详见同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《本次非公开发行股票预案（调整）》）；
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
特此公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
2010年1月8日
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2010-02号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第六届监事会第四次会议通知于2010年1月6日以传真、当面送交的方式发出。会议于2010年1月8日在公司重庆联络处以现场方式召开，应到监事3人，亲自出席会议监事3人，会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由监事会主席李鲁川先生主持，本次会议审议通过了以下议案:
一、审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案中募集资金投向的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提请公司2010年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于调整本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提请公司2010年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于调整本次非公开发行股票预案中募集资金投向的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
监 事 会
2010年1月8日
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2010-03号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司第六届董事会第六次会议“关于召开2010年第二次临时股东大会的决议”，现将本公司召开2010年第二次临时股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、现场会议召开时间为：2010年1月29日下午13：00；
现场会议签到时间为：2010年1月29日下午12：30—13：00。
网络投票时间为：2010 年1 月29日9:30 至11:30、13:00 至15:00。
3、现场会议召开地点为：重庆市万州区高笋塘85号本公司办公大楼十九楼会议室。
4、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，并将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。（其具体投票流程详见附件1参与网络投票的股东身份认证与投票程序）
二、会议审议事项：
1、审议《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案中募集资金投向的议案》；
2、审议《关于调整本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
3、审议《关于调整本次非公开发行股票预案中募集资金投向的议案》。
上述议案有关具体内容见2010年1月9日本公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《证券日报》上的第六届董事会第六次决议公告。
上述议案均需以特别决议表决通过。
三、出席会议对象：
1、2010年1月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
四、登记方法
1、登记办法：国家股、法人股股东持营业执照、股票帐户卡及个人身份证，受托人需持本人身份证、委托人股东账户卡、营业执照、授权委托书登记；个人股股东持股票帐户卡及本人身份证，受托人需持有本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡。异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间：2010年1月25日上午9：00—12：00、下午14：00—17：00。
3、登记地点：重庆市渝中区邹容路68号大都会商厦1601。
五、其他事项
1、 联系方式：
电话：（023）63801161
传真：（023）63801165
邮编：400010
地址：重庆市渝中区邹容路68号大都会商厦1601
联系人： 王静、张华平
2、 与会股东食宿及交通费自理。
特此公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
2010年1月8日
附件1 参与网络投票的股东身份认证与投票程序
在2010年第二次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所的交易投票系统向社会公众股东提供网络形式的投票平台，社会公众股东可以通过交易系统参加网络投票。采用交易系统投票的程序如下：
1、本次会议网络投票时间为：2010年1月29日9:30 至11:30、13:00 至15:00，投票程序比照证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738116 | 水利投票 | 3 | A股 |
3、投票程序
（1）买卖方向：均为买入。
（2）如果股东想一次性表决所有议案，则表决方法如下图所示意
| 一次性表决所有决议 | 决议内容 | 对应的申报价格 |
| 本次会议所有议案 | 本次会议所有3个事项 | 99元 |
（3） 如果股东想逐项表决议案，则表决方法如下图所示意。
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 议案1 | 关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案中募集资金投向的议案 | 1元 |
| 议案2 | 关于调整本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | 2元 |
| 议案3 | 关于调整本次非公开发行股票预案中募集资金投向的议案 | 3元 |
说明：上述议案不进行累积投票制。
（4）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数量如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、投票举例
（1）股权登记日持有“三峡水利”A股的投资者，如对议案2“关于调整本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案”投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738116 | 买入 | 2元 | 1股 |
（2）如某投资者对议案2“关于调整本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案”投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
（3）如某投资者对议案2“关于调整本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案”投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
5、投票注意事项
（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。
附件2： 授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
委托人对列入本次股东大会的每一审议事项（包括临时提案）投赞成、反对、弃权票的指示：
注：
1、如果本股东未对会议所议事项作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决；
2、本委托书复印有效。