十、管理层对公司近三年及一期财务状况和经营成果的简要讨论与分析

本公司董事会和管理层结合最近三年及一期经审计的财务资料，对本公司财务状况和经营成果作如下分析：

（一）发行人财务状况分析

１、资产质量情况

报告期内，公司资产结构情况如下：

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从上表可以看出，报告期内公司生产经营状况正常，资产结构基本保持稳定；流动资产占公司资产比例较高，最近三年平均比例为８２．５３％。公司流动资产比例较高，固定资产比例较低，与行业特点相吻合。

行业内企业存货占总资产比例较高的原因主要有以下两个方面：

一是配电及控制设备的单位价值较大，一般根据订单进行生产，有一定的生产周期，需要占用大量的资金；二是部分配电及控制设备如环网柜、箱式变电站等产品需要２～３个月的安装期，待安装调试完毕后方可确认收入，因此也会在会计期末形成存货。

配电及控制设备行业的主要客户是各省市的电力公司和供电局等单位，在产业链中处于强势地位。电力公司和供电局一般均要求配电及控制设备生产企业按货款的１０％提供质量保证金，待产品安装运行满一年未发生质量问题时再将质量保证金返还。地方的电力公司和供电局采购配电及控制设备安装验收并投入运营后，需要向上级电力部门申请拨款，批准、拨款到位需一段时间。由于付款程序复杂，需要涉及多部门、多环节，从准备付款到实际付款一般要延迟３０天左右。由于上述原因，配电及控制设备生产企业的应收账款占总资产的比例普遍较高。

２、偿债能力分析

报告期内，反映本公司偿债能力的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

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从上表可以看出，２００６年、２００７年、２００８年公司经营性现金流量净额平均为５，２４３．２３万元，远高于净利润水平；息税折旧摊销前利润总体上呈增长趋势，利息保障倍数平均高达１５．１５倍；流动比率和速动比率等短期偿债能力指标良好且高于行业内可比公司上市前一年的平均水平。公司短期偿债能力较强。

（二）现金流量情况分析

报告期公司的现金流量情况如下表：

单位：万元

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公司２００６年、２００７年、２００８年经营活动产生的现金流量净额平均为５，２４３．２３万元，是２００６、２００７、２００８年净利润平均值４，４２４．６３万元的１．１９倍，公司盈利质量很高。公司正处于快速发展的阶段，资本性支出较多，因而投资活动产生的现金流量净额为负数。公司筹资活动产生的现金流量净额为负数，现金及现金等价物净增加额为正数，说明公司报告期内经营活动现金流量良好，投资活动所需现金完全来自于经营活动产生的现金流量。

（三）盈利能力分析

本公司的主营业务为１２ｋＶ配电及控制设备的研发、生产和销售。公司主要产品有环网柜、箱式变电站、永磁机构真空开关设备、故障指示器、重合器及其他配电自动化产品。

１、主营业务收入产品类别构成分析

按产品划分，报告期内公司主营业务收入构成如下图所示：

                                                     单位：万元

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报告期内，随着公司技术创新和市场营销力度的增加，在环网柜、箱式变电站等传统优势产品收入增长的同时，公司其他产品的收入增长迅速，占主营业务收入的比例不断增加。其中，永磁机构真空开关设备占主营业务收入的比例从２００６年的１２．８０％增长到２００８年的１３．７０％，重合器的比例从２００６年的２．２２％增长到２００８年的２．９８％。

２、收入地区构成

报告期内，本公司主营业务收入的地区构成及其变化情况如下图所示：

                                                     单位：万元

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    公司２００７年各区域的销售情况良好，除华东地区外，公司各个区域的销售收入都有不同程度的增长，其中西南以及西北地区由于公司市场开拓力度加大的原因导致收入大幅增加。

公司２００８年各区域的销售情况平稳，其中，华东地区销售收入大幅度增长，导致收入大幅增加。

３、报告期内公司利润来源及影响盈利能力连续性和稳定性的因素分析

公司利润基本来自于主营业务收入，营业外收支余额的绝对值较小。影响公司未来盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括以下几个方面：

（１）公司产品能否得到用户的接受和认可

根据中电联电力可靠性中心《２００６年全国城市供电可靠性分析报告》（１４９期），随着电网建设的完善，因拉闸限电和计划检修造成的停电次数在减少，但因电网故障造成的停电次数和在总停电次数中的比例却在逐年上升，目前电网故障停电次数已经达到总停电次数的３１％以上。电网故障导致的意外停电对经济建设和社会稳定影响很大，供电可靠性已经成为全社会关注的重点，也是国家电监会监管的重点。公司本次募投项目涉及的主要产品均是以缩短配电网故障停电时间，提高供电可靠性为主要目的，均为公司的成熟产品，具有较强的市场竞争优势和很好的市场前景。例如，公司１９９３年发明的“短路故障电流通路的检测方法及指示器”迄今为止仍然是国内检测配电线路故障的主导技术，故障指示器产品的市场占有率高达４０％以上，市场排名第一；公司主要产品环网柜的智能化比例达到５０％以上，远高于同行业环网柜智能化不足１０％的比例，公司智能型环网柜（电缆系统）市场排名第一，重合器（架空系统）市场排名第一。目前制约这些产品发展的主要因素是公司产能不足，募集资金项目实施后，公司产能将得到大幅度提升，同时也为公司未来盈利的快速增长提供有力的保障。

配电自动化是美国在１９９０年率先提出的概念，国内是从九十年代中期开始研究配电自动化技术，九十年代后期开始局部的工程试点。但目前我国配电系统，尤其是广大农村配电网系统的自动化程度仍然较低。配电自动化产品由于产品售价高于机械或人工操作的配电及控制设备，产品价值还未能得到用户的广泛认可。例如，公司１９９９年率先引进并开发的永磁机构真空开关设备，它将永磁材料、电磁机构、电子技术相结合，相对与传统的弹簧操动机构产品，具有结构简单、零件少、动作可靠、取用操作能量小、寿命长的特点，但由于成本和价格较高，在实际使用中并未普及，目前正处于市场开拓阶段。因此，配电自动化产品是否能够获得用户的广泛接受和认可将直接影响公司收入和利润的增长能力和连续性。

公司最近几年持续研究变电站设计和建设的模块化技术，其中３５ｋＶ模块化变电站已得到了大量应用，６６～１１０ｋＶ模块化技术得到了中国电科院创新基金的支持，正在申请试点工程建设。如果这些技术能够较快得到市场认可，将为公司带来巨大的商业机会。

（２）公司对产品成本的控制能力和产品售价的议价能力

公司产品成本主要由直接人工、制造费用和直接材料组成，其中直接材料成本占产品成本的８５％以上。近年来，钢材、铜等原材料价格不断上涨，虽然公司利用在行业中的竞争优势以及上游厂商竞争激烈的状况能够以较低的价格以及较优惠的付款条件获得原材料和零部件，但公司产品成本仍然不断上升。成本上升对公司盈利的稳定性提出了巨大的挑战，如果公司不能将成本上升的压力转嫁到产品售价中，公司的盈利水平将受到影响。

为加强成本控制，公司在２００５年１１月份正式上线运行ＥＲＰ系统，建立了供应商信息的管理平台。公司将以长期战略合作为基础，继续优化供应渠道管理，积极争取合理的采购价格。同时，公司将贯彻价值工程理念，通过技术改进，减少不必要的原材料消耗，并积极寻求替代品。

同时，公司将不断加强产品的技术改进和功能提升，提高产品的技术附加值，提高产品技术功能配置的灵活性，以便根据市场需要，实施下浮或上浮销售价格的灵活的销售策略，减少产品成本波动对公司利润的影响。

以上控制成本措施和产品销售议价措施能够奏效的基础，在于公司的技术创新优势。因此，公司需要从两个方面继续增强技术创新能力，一是持续关注国内外行业技术发展动态，关注客户需求的变化；二是扩充和稳定技术研发队伍，加强技术培训和员工激励，增强技术研发的手段。

十一、近三年及一期股利分配政策及分配情况、发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策

（一）发行后的股利分配政策

本公司的股利分配遵循同股同利的原则，按各股东所持股份数额分配股利。股利分配采取现金、股票等形式。在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营发展计划提出股利分配方案，经股东大会批准后实施。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

根据《公司法》和《公司章程（草案）》的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序和比例分配：１、弥补上一年度的亏损；２、提取法定公积金１０％；３、提取任意公积金；４、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。

公司股票发行后，股利分配政策不会发生变化。

（二）公司章程中关于现金分红的特别规定

《公司章程（草案）》第一百八十三条规定，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期利润分配。在最近三年均保持赢利的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（三）近三年的实际股利分配情况

公司最近三年共进行过三次股利分配：

经２００７年６月１２日召开的２００６年度股东大会审议通过，公司２００６年度的利润分配方案为：以２００６年１２月３１日公司总股本８，０００万元为基数，每股派发现金股利０．２５元（含税），共计派出现金２，０００万元。上述利润分配方案已于２００７年６月３０日实施完毕。

    经２００８年１月２８日召开的２００７年度股东大会审议通过，公司２００７年度的利润分配方案为：以２００７年１２月３１日公司总股本８，０００万元为基数，每股派发现金股利０．３０元（含税），共计派出现金２，４００万元。上述利润分配方案已于２００８年２月２９日实施完毕。

经２００９年２月２日召开的２００８年度股东大会审议通过，公司２００８年度的利润分配方案为：以２００８年１２月３１日公司总股本８，０００万元为基数，每股派发现金股利０．６０元（含税），共计派出现金４，８００万元。上述利润分配方案已于２００９年２月１６日实施完毕。

（四）发行前滚存利润的分配政策

公司２００８年度股东大会决议：若公司２００９年度完成首次公开发行股票（Ａ股）并上市工作，则２００８年度利润分配后滚存的未分配利润与２００９年１月１日至发行前实现的利润由新老股东共享。

截至２００９年６月３０日，公司滚存的未分配利润金额为１２，３３８．９１万元。

十二、发行人控股子公司的基本情况

本公司目前有三家控股子公司、一家全资子公司。四家子公司财务报表均经大信会计师事务有限公司审计。具体情况如下：

１、北京科锐博华电气设备有限公司

该公司成立于２０００年９月５日。成立时注册资本为１００万元，本公司出资８０万元，占注册资本的８０％；祁建先生出资２０万元，占注册资本的２０％。截至２００９年６月３０日，本公司持有其８０％的股权。

科锐博华目前注册资本和实收资本均为１００万元，注册地和主要生产经营地均为北京市怀柔区北房镇经纬工业区１８号。该公司目前主要从事制造、组装、销售箱式变电站、电缆分支箱等业务。截至２００８年１２月３１日，该公司的总资产为６，３５６．０２万元，净资产为３，１３０．９８万元，２００８年度净利润为３６９．６１万元。截至２００９年６月３０日，该公司的总资产为７，０８２．２４万元，净资产为３，４４４．６１万元，２００９年１～６月净利润为３１３．６４万元。

２、武汉科锐电气有限公司

该公司成立于２００１年１月１８日，成立时注册资本为２００万元，本公司出资１０２万元，出资比例为５１％。２００６年５月８日，本公司受让武汉科锐自然人股东周仕武持有的３０．９７７２万元出资额，占武汉科锐注册资本的１５．４８８６％；同时，本公司及自然人李光明等向武汉科锐增资，增资后武汉科锐注册资本增加到２４０万元，本公司出资比例为６８．４５％。２００７年５月２２日，本公司受让自然人股东杨伟民持有的３．６万元出资额；２００７年６月２６日，周仕武分别受让自然人股东胡茂基和雷大为持有的２．２８３４万元和１．７７０２万元出资额，叶运喜受让自然人股东李志祥持有的４．５５７０万元出资额。截至２００９年６月３０日，本公司持有其６９．９５％的股权。武汉科锐目前的股权结构如下：

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武汉科锐目前注册资本和实收资本均为２４０万元，注册地和主要生产经营地均为武汉市洪山区关南工业园。该公司目前主要从事电力合成、电缆附件等相关产品的研发、生产、销售。截至２００８年１２月３１日，该公司的总资产为３，６８１．３３万元，净资产为２，５１６．９８万元，２００８年度净利润为４６３．０８万元。截至２００９年６月３０日，该公司的总资产为４，０２１．５９万元，净资产为２，６５６．１８万元，２００９年１～６月净利润为２３９．２０万元。

３、深圳科锐南方电气设备有限公司

该公司成立于２００７年１０月２３日，注册资本为４００万元，本公司出资４００万元，占注册资本的１００％。截至２００９年６月３０日，本公司持有其１００％的股权。

深圳科锐目前注册资本和实收资本均为４００万元，注册地和主要生产经营地均为深圳市龙岗区坪山镇。该公司目前主要从事非金属电气设备、设备外壳及电气设备的生产加工、研发与销售业务。截至２００８年１２月３１日，该公司的总资产为４０７．０４万元，净资产为３７３．３０万元，２００８年度净利润为－１２．１２万元。截至２００９年６月３０日，该公司的总资产为４４７．４２万元，净资产为３７７．４６万元，２００９年１～６月净利润为４．１６万元。

４、北京科锐屹拓科技有限公司

该公司成立于２００４年３月４日。成立时注册资本为１１８万元，本公司出资５９万元，占注册资本的５０％；８名自然人出资５９万元，占注册资本的５０％。截至２００９年６月３０日，本公司持有其５０％的股权。科锐屹拓目前的股权结构如下：

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科锐屹拓目前注册资本和实收资本均为１１８万元，注册地和主要生产经营地均为北京市海淀区上地创业路８号群英科技园３号楼４层０１４房间。该公司目前主要从事配电自动化软件的研制和开发业务。截至２００８年１２月３１日，该公司的总资产为２４４．１３万元，净资产为１９６．４２万元，２００８年度净利润为１０．７５万元。截至２００９年６月３０日，该公司的总资产为２６８．２１万元，净资产为２０４．７０万元，２００９年１～６月净利润为８．２８万元。

第四节 募股资金运用

一、募股资金运用情况

经２００８年１月２８日召开的２００７年度股东大会批准，公司本次向社会公开发行２，７００万股新股，募集资金将用于投资以下项目（根据项目实施的轻重缓急排序）：

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上述募集资金投资项目的项目总投资为２２，９００万元，其中建设总投资１８，９００万元，项目达产后流动资金４，０００万元。项目资金需求额中，建设总投资１８，９００万元将通过首次公开发行股票（Ａ股）解决；项目达产后流动资金４，０００万元将由公司通过其他方式解决。

本次募集资金投资项目均已在北京市怀柔区发展和改革委员会备案。如本次首次公开发行募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决；如有结余将用于补充公司流动资金。如本次首次公开发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。

二、募股资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

本次发行募集资金运用对本公司财务和经营状况主要影响如下：

１、降低财务风险，优化资本结构

本次发行完成后，本公司的资产负债率将得到一定幅度的下降，偿债能力将得到提高，财务结构进一步优化，抵御风险的能力将得到提高。

２、提高公司盈利水平

本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景，根据项目可行性研究报告，本次募投项目全部达产后，公司每年可增加销售收入２６，９１５万元，增加利润总额６，５４３万元。

３、进一步提高了公司核心竞争力

本次发行募集资金投资项目成功实施后，公司主导产品的生产规模将会进一步扩大，产品技术含量和附加值进一步提高，使公司核心竞争力得到了进一步提高。

４、净资产大幅增长，净资产收益短期内将下降

本次发行后，公司净资产将大幅增长，而在募集资金到位初期，由于投资项目尚处于投入期，不能产生效益，将使公司的净资产收益率在短期内有较大幅度的降低。预测２０１１年以后，募集资金项目逐步达产，公司净资产收益率将逐步回升并达到发行前水平。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）市场风险

１、行业竞争日趋激烈的风险

公司主营业务为１２ｋＶ配电及控制设备的研发、生产与销售。额定电压１２ｋＶ的电压等级是我国应用最广的输送电压等级。据统计，１２ｋＶ线路约占我国配电线路总长度的８６％，“十五”期间国家电网公司对城市电网改造４０％的投资用于１２ｋＶ配电网的改造，１２ｋＶ电压等级的配电及控制设备在行业中占有重要地位。随着我国电力投资的快速增加，最近几年相关配电设备产品的产量增长较为迅速。以环网柜和箱式变电站为例，２００７年，１２ｋＶ环网柜的生产企业从２００１年的９５家增加到１３７家，平均产量从２２４面增加到７８１面；１２ｋＶ箱式变电站的生产企业从２００１年的７７家增加到１１２家，平均产量从９９台增加到２８０台。

２、与经营季节性相关的风险

公司的营业收入存在较为明显的季节性波动。季节性波动主要表现在：一是产品销售订单具有季节性，公司最近三年第一季度订单金额仅占全年订单总金额的１０％～１５％，第二、三、四季度订单金额占全年订单总金额的比例分别在３０％左右；最近三年上半年实现的收入占全年收入的３０％左右，第四季度实现的收入占全年收入的４０％左右。二是公司销售回款季度差异较大，公司最近三年第一季度销售回款约占全年总销售回款的１０％，而第四季度销售回款约占全年总销售回款的４０％，其中１２月份销售回款占全年总销售回款的２０％～２５％。因此，公司存在与经营季节性相关的风险。

３、招投标时间安排不固定的风险

配电行业内电力系统客户普遍采用招投标的方式进行采购，由于招投标时间安排受政策、预算、人事变动等多方面因素的影响，容易出现时间不固定的情况。如果招标时间拖延，则公司的生产以及销售进程也可能出现拖延，由于公司的销售旺季在下半年，这就容易导致公司历年的收入增长速度可能出现不均衡的情况，对公司的营销策划以及资金管理都造成了一定程度的影响。

（二）经营风险

１、主要基础材料价格大幅波动的风险

公司的主导产品是环网柜和箱式变电站，各占销售收入的３５％左右。公司环网柜产品原材料包括金属箱体、金属内壳等，其中基础材料铜影响高压母线的采购成本，但是占总成本的比重较小；不锈钢影响金属箱体的采购成本。公司箱式变电站产品的原材料主要包括变压器器身、金属箱体等，其中基础材料铜影响变压器器身、高低压母线的采购成本，占总成本的４０％以上；其他金属所占比重相对较小。

最近三年，铜价经历了较大幅度的波动。上海金属交易所的金属铜现货价从２００６年年初的４．４１万元／吨最高上涨到２００６年５月的８．２４万元／吨，此后一直在高位维持震荡，从２００８年９月起又快速下跌到２００８年年末的２．５３万元／吨。在此期间，其他金属产品价格也有一定程度的波动。主要基础材料价格的波动导致公司主导产品尤其是箱式变电站产品相应的原材料采购成本变化，对产品毛利率水平产生一定影响。

２、公司定制采购产品的质量控制风险

电路板焊接是电子产品的关键工序。目前，限于公司的场地、设备和人员配置，公司一部分产品的电路板焊接需要进行定制采购，例如故障指示器、自动化装置等产品。该部分产品由于种类较多，需要使用的电路板种类也较多，规模较大的专业焊接厂家一般不愿意接受委托，而中小焊接企业技术力量有限，焊接质量不高，影响公司产品质量的进一步提高。因此，公司存在一定的定制采购产品的质量控制风险。另外，由于公司产品产量存在季节性变化，配套厂家由于产能限制经常出现不能满足公司工期的现象。

３、主营业务单一风险

公司自设立以来一直专注于１２ｋＶ配电及控制设备制造领域，产品主要应用于电力系统配电网建设及配电自动化领域。２００６年度、２００７年度、２００８年度和２００９年１～６月公司配电及控制设备产品销售收入占营业收入的比例分别为９８．４９％、９８．４５％、９８．５４％和９８．５９％。如果公司所处行业由于系统性风险而发生不利变化，或公司主营业务丧失竞争优势，公司盈利能力将受到严重影响。针对此种情况，公司将继续通过加大研发投入、提高产品技术含量、扩大生产规模、丰富营销手段、加强内部成本控制等措施保持市场竞争优势，提高主营业务的盈利能力。公司还将通过拓宽产品线，如提高产品电压等级、开发变电产品等相关措施，改善目前公司产品品种按行业细分市场划分较为单一的局面。

（三）财务风险

１、应收账款较大引致的风险

本公司的主要客户是各省市的电力公司和供电局等单位，由于行业内普遍采用的招投标制度以及质量保证金制度，使得公司的应收账款数额居高不下。２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日和２００９年６月３０日，公司应收账款账面价值分别为１４，４０３．９３万元、１０，９７４．２７万元、１３，３０９．８３万元和１６，９１６．２６万元，占公司同期总资产的比重分别为３６．１３％、２７．９３％、２８．８８％和３７．７８％。如货款回收不及时，应收账款存在发生坏账损失的风险。

２、存货余额较大的风险

虽然公司主要产品实行“以销定产”，但由于公司客户施工周期长，施工进度不均衡并存在季节性因素，一方面使合同签订与产品交付产生了较大的时间差异，延迟了产品交付，导致产成品余额较大；另一方面，由于安装检验周期较长，导致发出商品的余额较多。

２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日和２００９年６月３０日公司存货余额分别为６，５６８．８７万元、８，１３０．７０万元、８，４４６．６４万元和１０，７５３．６０万元，分别占总资产的１６．４８％、２０．６９％、１８．３３％和２４．０２％。公司２００６年度、２００７年度、２００８年度和２００９年１～６月存货周转率分别为３．１９次、３．２０次、３．５２次和２．４９次，存货周转率偏低，存货的管理成本较高。随着公司产品销售订单的增加、存货库存的增大，公司可能会出现暂时性资金紧张。

３、净资产收益率大幅下降的风险

公司２００８年净资产收益率（全面摊薄）为２１．８０％，本次发行后公司净资产将大幅度增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平，预计发行当年本公司净资产收益率将比发行前一年度有较大幅度的下降。因此，本公司存在因净资产增长较快而导致净资产收益率下降的风险。

（四）技术风险

１、技术更新换代的风险

新技术的应用与新产品的开发是公司保持核心竞争力的关键因素。公司拥有一大批配电自动化技术人才，并不断率先引进国外先进技术和配电设备，在该细分领域内形成了一定的技术优势。但如果公司不能保持持续创新能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，公司已有的竞争优势将被削弱，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。

２、技术失密风险

本公司拥有专利技术十项，其中发明专利两项。另外，公司还拥有大量非专利技术。公司凭借技术优势获得了超过行业平均水平的毛利率。本公司的核心技术掌握在少数几位技术人员手中，如果该部分技术人员流失或因为其他原因导致公司的核心技术出现泄露，将对公司经营前景造成较大影响。

（五）募股资金投向风险

１、产能扩大带来的销售风险

本次募集资金投资项目达产后，公司主要产品的产能将得到较大提高。其中，智能型环网柜由年产２，０００面提高到７，４００面，故障指示器由年产１６万只提高到３６万只，重合器由年产３００台提高到１，３００台。上述项目技术成熟、政策扶持、市场前景较好，公司已进行了充分的可行性论证。但由于产能扩张，公司也可能会因市场开拓能力不足，市场预期出现偏差，面临产能扩大带来的销售风险。

２、固定资产折旧增加的风险

本次募集资金投资项目新增固定资产１３，００３万元为房屋建筑物以及生产、研发设备。根据公司会计政策测算，募集资金投资项目建成后公司将每年增加固定资产折旧９９８．１７万元，占发行前（２００８年）公司利润总额（７，３２１．５８万元）的１３．６３％。如果募集资金投资项目不能产生预期收益，将对公司未来效益造成一定压力。

（六）政策风险

１、产业政策风险

公司所处配电及控制设备行业的发展与国家电力产业政策密切相关，一旦国家调整相关产业政策，将对本公司的经营产生较大影响。“十一五”期间，国家规划电网建设投资将高达上万亿元，其中国家电网公司投资８，０００亿元，南方电网公司投资２，３００亿元，该数额比“十五”期间的投资额增加了一倍以上。由于国家对配电环节的重视程度越来越高，力图改变过去“重发、轻供、不管用”的局面，这使得公司面临很好的历史发展机遇。但同时，公司的效益对该产业政策也存在一定依赖性，一旦产业政策向不利于公司的方向发展，将对公司业绩产生一定影响。

２、税收优惠政策变化的风险

本公司及子公司科锐屹拓为北京市新技术产业开发实验区内的高新技术企业，子公司武汉科锐是位于武汉东湖高新技术园区内的高新技术企业，２００６年和２００７年适用所得税率为１５％。

我国自２００８年１月１日起实行《中华人民共和国企业所得税法》，法定税率为２５％；原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后５年内逐步过渡到法定税率；国家需要重点扶持的高新技术企业，减按１５％的税率征收企业所得税。公司于２００８年１２月２４日被重新认定为北京市高新技术企业，２００８～２０１０年度适用所得税率为１５％。公司的三家控股子公司和一家全资子公司２００８年适用所得税率为２５％。

２００６年和２００７年，公司平均所得税费用率（所得税费用占利润总额的比例）为２２．４６％，公司因为税收优惠政策而享受的所得税优惠分别为８９８．１１万元和１，１６１．５３万元，占公司利润总额的比例分别为２３．５４％和２１．３０％。２００８年，公司所得税费用率为１７．１３％，比２００６年和２００７年平均所得税费用率下降５．３３个百分点。这主要是由于按照新所得税法的规定，公司的工资支出等可以全额税前扣除所致。

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如果不能够持续被认定为高新技术企业，公司的所得税费用率将会上升，从而对公司业绩产生一定的影响。

假设公司及子公司报告期内适用２５％的企业所得税率，则公司净利润情况如下表：

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３、地方保护政策的风险

由于历史原因，各地供电管理部门大多设立有三产企业从事配电及控制设备的生产。虽然国家电力体制改革的政策明确要求各地供电管理部门与其三产企业脱钩，但从事与本公司相同或相近业务的三产企业还会在一定时期内继续对供电管理部门的采购过程产生影响。出于地方保护的原因，许多地区的供电管理部门会优先选择本省或本地区同类企业的产品。这些现实情况都可能导致本公司经营中面临地方保护带来的不利影响。

二、其他重要事项

（一）重大合同

１、借款合同

（１）《借款合同》，公司与中国建设银行股份有限公司北京上地支行于２００８年７月１０日签订《人民币资金借款合同》，合同编号为２００８年１２３０１０字第０１１号，借款金额为１，５００万元人民币，借款年利率为７．４７％，借款期限为自２００８年７月１８日至２００９年７月１７日止。公司以拥有的海淀区创业路８号３号楼３－６房屋建筑物及土地使用权、海淀区上地四街１号３层房屋建筑物及土地使用权作为抵押担保（抵押合同编号：２００８年１２３０１０字第０１１－１号、２００８年１２３０１０字第０１１－２号）。

（２）《借款合同》，公司与华夏银行股份有限公司北京东单支行于２００８年９月２日签订《借款合同》（合同编号为ＹＹＢ０７１０１１０８００６３），借款金额为１，０００万元人民币，借款年利率为７．４７％，期限为自２００８年９月５日至２００９年９月５日止。科锐北方和张新育提供连带责任保证担保。

（３）《借款合同》，子公司武汉科锐与交通银行武汉东湖新技术开发区支行于２００９年３月３０日签订《人民币资金借款合同》，合同编号为Ａ１０１Ｍ０９０１１号，借款金额为７００万元人民币，借款年利率为５．３１％，期限为自２００９年３月３１日至２０１０年３月３０日。武汉科锐以拥有的东湖开发区关南工业园房屋建筑物及土地使用权作为抵押（抵押合同编号：抵Ａ１０１Ｍ０９０１１）。

（４）《借款合同》，公司与光大银行海淀支行于２００９年４月３０日签订《人民币资金借款合同》，合同编号为ＢＪ海淀ＺＨＤＨ０９００５００１号，借款金额为１，５００万元人民币，借款年利率为４．６１７％，期限为自２００９年４月３０日至２００９年１０月３０日止。科锐北方提供保证（保证合同编号：ＢＪ海淀ＺＨ０９００６）。

（５）《借款合同》，公司与中国建设银行股份有限公司北京上地支行于２００９年６月９日签订《人民币资金借款合同》，合同编号为２００９年１２３０１０字第００６号，借款金额为３，０００万元人民币，借款年利率为５．３１％，期限为自２００９年６月９日至２０１０年６月８日止。北京中关村科技担保有限公司提供连带责任担保。

２、担保、抵押合同

（１）公司与中国建设银行股份有限公司北京上地支行于２００８年７月１０日签订两份《抵押合同》（合同编号分别为２００８年１２３０１０字第０１１－１号、２００８年１２３０１０字第０１１－２号），以其拥有的海淀区创业路８号３号楼３－６房屋建筑物及土地使用权、海淀区上地四街１号３层房屋建筑物及土地使用权作为抵押为公司向中国建设银行股份有限公司北京上地支行借款人民币１，５００万元提供担保。

（２）子公司武汉科锐与交通银行武汉东湖新技术开发区支行于２００９年３月１９日签订最高债权额为１，１００万元的《最高额抵押合同》，合同编号抵Ａ１０１Ｍ０９０１１，抵押期限为２００９年３月１９日至２０１１年３月１８日，抵押财产为武汉科锐拥有的东湖开发区关南工业园的房屋建筑物及土地使用权。

３、购销合同

截至２００９年６月３０日，本公司正在履行的标的超过５００万元以上购销合同如下：

（１）２００９年４月１５日，龙源科右中风电项目筹建处与公司签订《龙源代钦塔拉一期（４９．５ＭＷ）风电项目３５ｋＶ箱式变压器供货合同》，向公司购买３４台３５ｋＶ箱式变压器，合同金额为人民币６２１．１８万元。

（２）２００９年４月２５日，龙源（兴安盟）风力发电有限公司与公司签订《龙源（兴安盟）九龙一期（４９．５ＭＷ）风电项目３５ｋＶ箱式变压器供货合同》，向公司购买３３台３５ｋＶ箱式变压器，合同金额为人民币６０２．９１万元。

（３）２００９年４月２０日，龙源双鸭山风电项目筹建处与公司签订《龙源双鸭山蝙蝠山风电场３５ｋＶ箱式变压器订货合同》，向公司购买３４台１６００ｋＶＡ箱式变压器，合同金额为人民币６２１．１８万元。

（４）２００９年６月５日，龙源莆田南日风电项目筹建处与公司签订《龙源莆田南日风电项目筹建处南日三期（４８．４５ＭＷ）风电项目箱变采购合同》，向公司订购５８台风电专用预装式变电站，合同金额为人民币９８０．２０万元。

（５）２００９年６月２９日，北京门供电力工程有限公司与公司签订《买卖合同》，向公司订购３８台环网柜和箱变，合同金额为人民币１，０２７．１１万元。

４、技术转让协议

公司与法国ＡＲＥＶＡ Ｔ＆Ｄ ＳＡ（阿海珐）公司于２００５年８月３日签订《ＧＲＣ新型开关外壳技术转让协议》，合同编号为ＡＴＤＧＲＣ０１。协议约定ＡＲＥＶＡ Ｔ＆Ｄ ＳＡ公司授予本公司ＧＲＣ新型开关外壳技术许可使用权，并提供ＧＲＣ箱壳材料配方、生产工艺、生产设备、产品设计和技术培训；公司向ＡＲＥＶＡ Ｔ＆Ｄ ＳＡ公司支付使用费，总额为７４４，０００欧元；本协议在生效以后１０年有效，适用中华人民共和国法律。

（二）担保、诉讼和仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保的情形。

截至本招股意向书签署日，本公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署日，本公司控股股东或实际控制人，控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员无任何尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

    1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午9：00~12：00下午2：00~5：00。

    2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：http://www.szse.cn。

北京科锐配电自动化股份有限公司

2009年12月28日

资产项目	２００９年６月３０日		２００８年１２月３１日		２００７年１２月３１日		２００６年１２月３１日
	金额 （万元）	比例	金额 （万元）	比例	金额 （万元）	比例	金额 （万元）	比例
流动资产	３７，６８９．４６	８４．１８％	３８，８３０．５６	８４．２５％	３２，１６４．６７	８１．８６％	３２，４８０．５７	８１．４７％
其中：应收账款	１６，９１６．２６	３７．７８％	１３，３０９．８３	２８．８８％	１０，９７４．２７	２７．９３％	１４，４０３．９３	３６．１３％
存货	１０，７５３．６０	２４．０２％	８，４４６．６４	１８．３３％	８，１３０．７０	２０．６９％	６，５６８．８７	１６．４８％
非流动资产	７，０８４．５６	１５．８２％	７，２５９．３５	１５．７５％	７，１２７．８４	１８．１４％	７，３８６．２２	１８．５３％
其中：长期股权投资	－	－	－	－	－	－	－	－
固定资产	５，２０３．９１	１１．６２％	５，４２２．８５	１１．７７％	５，２６３．２０	１３．３９％	４，８２８．１２	１２．１１％
无形资产	１，５６２．０５	３．４９％	１，６２０．８５	３．５２％	１，７０３．１３	４．３３％	１，７８８．０７	４．４９％
资产总计	４４，７７４．０３	１００．００％	４６，０８９．９１	１００．００％	３９，２９２．５０	１００．００％	３９，８６６．７９	１００．００％

项 目	２００９年１～６月或２００９年６月３０日	２００８年度或 ２００８年１２月３１日	２００７年度或 ２００７年１２月３１日	２００６年度或 ２００６年１２月３１日
流动比率（倍）	２．０２	２．２４	２．２８	１．９３
速动比率（倍）	１．４５	１．７６	１．７１	１．５４
资产负债率（母公司）	４９．７０％	４２．６６％	４３．２５％	４９．９３％
息税折旧摊销前利润	３，３４１．１３	８，６５５．９９	６，６１８．６１	４，４４０．５２
利息保障倍数（倍）	１４．２１	１７．６７	１５．３９	１２．３９
经营性现金流量净额	－２，８８７．４４	６，２７５．７４	６，０３８．１４	３，４１５．８１
净利润	２，２０８．９７	６，０６７．６９	４，２９１．７３	２，９１４．４８

项 目	２００９年１～６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
净利润	２，２０８．９７	６，０６７．６９	４，２９１．７３	２，９１４．４８
经营活动产生的现金流量净额	－２，８８７．２４	６，２７５．７４	６，０３８．１４	３，４１５．８１
投资活动产生的现金流量净额	－２１１．９６	－１，０２０．９８	－３０３．０４	－１，８４７．６７
筹资活动产生的现金流量净额	－４，３６４．４０	－１，４５９．４０	－３，４９８．０１	－１，００８．０８
汇率变动对现金的影响	－	－	－	－
现金及现金等价物净增加额	－７，４６３．６１	３，７９５．３７	２，２３７．０９	５６０．０７

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
北京科锐配电自动化股份有限公司	１６７．８６８９	６９．９５％
周仕武	３８．５４２２	１６．０６％
李嘉胜	１０．００	４．１７％
杨伟民	６．４０	２．６７％
李光明	６．１２９２	２．５５％
叶运喜	４．５５７０	１．９０％
胡凤莲	２．９０２７	１．２１％
朱 冰	２．４０	１．００％
陈汉新	１．２０	０．５０％
合 计	２４０．００	１００．００％

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
北京科锐配电自动化股份有限公司	５９．００	５０．００％
包忠明	１７．００	１４．４１％
张啟沛	１０．００	８．４７％
刘 鹏	６．００	５．０８％
胡清林	６．００	５．０８％
刘 今	６．００	５．０８％
董 凯	６．００	５．０８％
赵 利	４．００	３．３９％
曹 楠	４．００	３．３９％
合 计	１１８．００	１００．００％

项目名称	计划投资额 （万元）	资金使用计划（万元）			建设期 （年）	项目备案批文
		第一年	第二年	第三年
配网故障定位及自动化装置技术改造项目	８，０００	２，４００	３，６００	２，０００	１．５	京怀柔发改（备）［２００８］２号
配电自动化设备技术改造项目	１２，３００	４，１００	６，２００	２，０００	１．５	京怀柔发改（备）［２００８］１号
变配电技术研发中心项目	２，６００	１，４２０	１，１８０	０	１．５	京怀柔发改（备）［２００７］２４号
合 计	２２，９００	７，９２０	１０，９８０	４０００

项 目（单位：万元）	２００９年１～６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
所得税优惠	２２９．４４	６５６．３０	１，１６１．５３	８９８．１１
当期利润总额	２，６７１．２８	７，３２１．５８	５，４５４．２５	３，８１５．０２
所得税优惠占当期利润总额的比例	８．５９％	８．９６％	２１．３０％	２３．５４％

项 目（单位：万元）	２００９年１～６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
利润总额	２，６７１．２８	７，３２１．５８	５，４５４．２５	３，８１５．０２
所得税费用（适用税率２５％）	６９１．７５	１，６４０．７６	１，７６０．６４	１，３６２．６２
净利润	１，９７９．５３	５，６８０．８２	３，６９３．６１	２，４５２．４０
申报报表净利润	２，２０８．９７	６，０６７．６９	４，２９１．７３	２，９１４．４８
与申报报表净利润的差额	２２９．４４	３８６．８７	５９８．１２	４６２．０７

名 称	住 所	联系电话	传 真	联系人
北京科锐配电自动化股份有限公司	北京市海淀区上地创业路８号３号楼４层	０１０－６２９８１３２１	０１０－６２９８１３２０	王 迅 徐 文
平安证券有限责任公司	深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场８楼	０１０－５９７３４９８５	０１０－５９７３４９７８	封江涛 邱 勇
北京市凯文律师事务所	北京市西城区金融街Ａ７号英蓝国际金融中心１９３０室	０１０－６６５５３３８８	０１０－６６５５５５６６	曲 凯 张文武
大信会计师事务有限公司	北京市海淀区知春路１号学院国际大厦１５层	０１０－８２３３０５５８	０１０－８２３２７６６８	密惠红 邹崇波
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼	０７５５－２５９３８０００	０７５５－２５９８８１２２
深圳证券交易所	深圳市深南东路５０４５号	０７５５－８２０８３３３３	０７５５－８２０８３３３３

询价推介时间	２０１０年１月１３日－２０１０年１月１５日
定价公告刊登日期	２０１０年１月１９日
申购日期和缴款日期	２０１０年１月２０日
股票上市日期	本次发行后尽快向深圳证券交易所申请上市