天地源股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地源股份有限公司第六届董事会第三次会议于2010年1月8日下午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议由公司董事长俞向前先生主持，会议应表决董事11名，实际表决11名。其中董事张彦峰先生因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲女士代为表决；独立董事张俊瑞先生因故未能出席本次会议，委托独立董事强力先生代为表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下议案：
关于西安天地源房地产开发有限公司进行土地预储备的议案。
根据公司经营发展需要，为加快公司土地资源的储备，同意公司下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）以西安明正房地产开发有限公司（以下简称“明正公司”）为合作平台，与陕西赫文章房地产开发有限公司（以下简称“赫文章公司”）合作进行土地预储备的合作事宜。
明正公司成立于2009年12月18日，注册资本为100万元人民币，法定代表人为程耀武，公司股东为文沛（股权比例为95%）、文美方（股权比例为5%），注册地为西安市高新区长安科技产业园C区商业楼，经营范围为房地产开发、物业管理等。明正公司已与西安曲江新区管理委员会（以下简称“曲江管委会”）签订合作协议，曲江管委会同意协助明正公司在曲江新区范围内寻找并依法取得国有建设用地使用权（以下简称“目标土地”）。
赫文章公司成立于2004年10月19日，注册资本为1000万元人民币，法定代表人为文沛，注册地为西安市太白南路11号，经营范围为房地产开发，物业管理等。
合作方式为：
1、西安天地源以现金方式收购明正公司100%股权，收购价格为明正公司截止2009年12月31日的净资产，即人民币100万元。
2、西安天地源与赫文章公司合作，以明正公司为合作平台，在曲江管委会就目标土地挂牌出让时联合竞拍。
3、在西安天地源与赫文章公司联合取得目标土地过程中，西安天地源负责支付明正公司应付曲江管委会的7亿元诚意金，其余资金由赫文章公司全部承担并支付。
4、赫文章公司负责协调、督促曲江管委会对目标土地进行拆迁安置，以及目标土地上面的所有拆迁事宜，确保目标土地达到“三通一平”（通路、通电、通水和地面平整）标准。因此而产生的所有前期费用（包括但不限于拆迁安置费用、补偿费用、赔偿费用、场地平整费用）及一切责任和纠纷由赫文章公司承担和解决。
5、待目标土地具备挂牌条件、实施挂牌公告后，明正公司按照国家有关土地交易政策参与目标土地公开出让程序。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一○年一月十二日