安徽皖维高新材料股份有限公司
四届三十一次董事会决议
暨召开2010年第一次
临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会四届三十一次会议，于2010年1月8日在公司东办公楼三楼会议室召开，本次会议应到董事7人，实际到会7人，会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论，以全体董事一致赞成的表决结果形成如下决议：
一、审议通过了《关于投资内蒙古蒙维科技有限责任公司的议案》。
为进一步壮大公司实力，拓展企业发展空间，实现企业发展向资源供应地转移，充分利用能源产地的地域优势，减少能源、资源的运输环节，降低企业生产成本。经董事会充分调研考察论证，并与内蒙古白雁湖化工股份有限公司（以下简称：白雁湖化工）充分协商，拟共同投资对内蒙古蒙维科技有限责任公司（以下简称：蒙维科技）进行增资扩股。
内蒙古蒙维科技有限责任公司，现有注册资本50万元，为一人有限责任公司，股东为内蒙古白雁湖化工股份有限公司，法定代表人张玉，注册地址为内蒙古乌兰察布市察右后旗白镇高载能工业区，经营范围为碳化钙、醋酸、醋酸乙烯、聚醋酸乙烯树脂、聚乙烯醇、醋酸乙烯—乙烯共聚物、聚醋酸乙烯—乙烯乳液、液氯、烧碱、甲醇、甲醛、催化剂生产销售；五金建材、化工机械产品销售。增资扩股后蒙维科技注册资本拟定为35000万元人民币，股东持股比例为：本公司占有65%，白雁湖化工占35%。本公司以现金2亿元人民币和经评估的聚乙烯醇生产专有技术5,061.95万元出资，白雁湖化工以经评估的实物资产（含该部分资产坐落的土地使用权）共12,805.23万元出资，股东出资总额为37,867.18万元，除增加注册资本外，其余进入资本公积。经协商：本公司投资蒙维科技的2亿元现金采用分期注入方式，第一期投入7000万元，为蒙维科技注册资本的20%，剩余部分蒙维科技办理本次增资扩股工商变更登记后两年内完成投资。
增资扩股后内蒙古蒙维科技有限公司拟依托内蒙古地区丰富的煤、电、电石等资源优势，利用本公司聚乙烯醇全套生产技术，分期建设年产20万吨醋酸乙烯和年产10万吨聚乙烯醇生产装置，在资源产地生产聚乙烯醇产品，就近销售到环渤海湾经济圈，实现能源资源就地转化，可扩大本公司的市场占有率，提升本公司综合经济实力。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、决定召开公司2010年第一次临时股东大会。
1、会议时间：2010年1月27（星期三）日上午9：30
2、会议地点：本公司东办公楼会议室
3、会议的主要议程是：
审议《关于投资内蒙古蒙维科技有限责任公司的议案》。
4、出席会议人员：
(1)本公司董事、监事和高级管理人员；
(2)2010年1月25日（星期一）上海证券交易所全天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东和股东授权代理人。
5、会议登记办法：凡符合上述资格的股东，请于2010年1月26日持本人身份证、股东账户卡（股东代理人需持授权委托书）前往公司证券部办理出席会议登记手续。外地股东可通过传真方式办理。
6、联系人：王 军、陈爱新
电话：0565-2317294、2386218
传真：0565-2317447
7、参加会议的股东交通食宿自理。
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2010年1月12日
股东授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我本人/单位参加安徽皖维高新材料股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代行全部表决权。
委托人签名： 股东账号：
持有股数： 委托人身份证号码：
受托代理人签名：
受托代理人身份证号码：
委托时间：2010年1月 日。
证券代码：600063 证券简称：皖维高新 公告编号：临2010-002
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于投资内蒙古蒙维科技
有限责任公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：内蒙古蒙维科技有限责任公司（以下简称：蒙维科技）
●投资金额和比例：投资总额25,061.95万元人民币，其中：现金20,000万元，经评估的聚乙烯醇（PVA）全套生产技术5,061.95万元；占内蒙古蒙维科技有限公司增资扩股后注册资本的65%。
●投资期限：自本次投资协议生效时开始，增资扩股后的蒙维科技为永久存续的有限责任公司。
●本次投资事项尚需本公司2010年第一次临时股东大会审议。
一、投资概述
（一）本次投资的基本情况：为进一步壮大公司实力，拓展企业发展空间，实现企业发展向资源供应地转移，充分利用能源产地的地域优势，减少能源、资源的运输环节，降低企业生产成本。经董事会充分调研考察论证，并与内蒙古白雁湖化工股份有限公司（以下简称：白雁湖化工）充分协商，拟共同投资对内蒙古蒙维科技有限责任公司增资扩股。增资后的蒙维科技注册资本拟定为35000万元人民币。股东持股比例为：本公司占有65%，白雁湖化工占35%；本公司以现金2亿元人民币和经评估的聚乙烯醇（PVA）全套生产技术5,061.95万元出资，白雁湖化工以经评估的实物资产（含该部分资产坐落的土地使权）共12,805.23万元出资，股东出资总额为37,867.18万元，除增加注册资本外，其余进入资本公积。经协商：本公司投资蒙维科技的2亿元现金采用分期注入方式，第一期投入7000万元，为蒙维科技注册资本的20%，剩余部分在蒙维科技办理增资扩股工商变更注册后两年内投资完成。2010年元月6日公司与内蒙古白雁湖化工股份有限公司在内蒙古自治区察哈尔右翼后旗签置了《关于内蒙古蒙维科技有限公司之增资协议》。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况：公司四届三十一次董事会于2010年1月8日在公司办公楼会议室召开，应到董事7名，实际参会7名，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于投资内蒙古蒙维科技有限责任公司的议案》。公司独立董事潘平先生、郑明东先生和秦正余先生发表了独立意见，认为：本次对蒙维科技进行增资扩股是以进一步拓展企业发展空间，实现企业发展向资源供应地转移，充分利用能源产地的地域优势，减少能源、资源的运输过程，降低企业生产成本为目的，符合公司的发展战略。合作双方拟投入蒙维科技的资产均经过沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，评估价值公允，没有损害上市公司利益。公司拟投入蒙维科技的现金资产采用分期投入的方式，既可以满足蒙维科技发展建设的实际需要，也能够使公司的资金发挥更好的利用效率，有利于上市公司利益最大化。独立董事同意本次投资活动。
（三）本次对外投资事项尚需提请公司2010年第一次临时股东大会审议，待审议批准后，《合作投资协议》方可生效。
二、投资协议主体的基本情况
本次投资活动是本公司与内蒙古白雁湖化工股份有限公司共同投资。除本公司外，投资协议主体仅内蒙古白雁湖化工股份有限公司一家企业法人，该企业为股份有限公司，注册地为内蒙古自治区乌兰察布市察右后旗白音察干镇；法定代表人：张玉；注册资本：2755.41万元；经营范围：生产销售电石、电极糊、石灰石、石灰粉、重钙、轻钙及包装桶，生产销售水泥及其制品；最近三年的主营业务：2006年生产电石26万吨，实现销售收入5.6亿元，实现利税4810万元；2007年生产电石28万吨，实现销售收入6.9亿元，实现利税6400万元；2008年生产电石27万吨，实现销售收入9亿元，实现利税7700万元。
三、投资标的的基本情况
内蒙古蒙维科技有限责任公司，现有注册资本50万元，为一人有限责任公司，股东为内蒙古白雁湖化工股份有限公司，法定代表人张玉，注册地址为内蒙古乌兰察布市察右后旗白镇高载能工业区，经营范围为碳化钙、醋酸、醋酸乙烯、聚醋酸乙烯树脂、聚乙烯醇、醋酸乙烯—乙烯共聚物、聚醋酸乙烯—乙烯乳液、液氯、烧碱、甲醇、甲醛、催化剂生产销售；五金建材、化工机械产品销售。
本次投资为协议双方共同对内蒙古蒙维科技有限责任公司进行增资扩股，增资后蒙维科技注册资本拟为35000万元,股东为本公司和白雁湖化工两人，持股比例为：本公司占65%，白雁湖化工占35%。本公司以现金20000万元人民币和经评估的聚乙烯醇（PVA）全套生产技术5,061.95万元出资，白雁湖化工以经评估的实物资产（含该部分资产坐落的土地使用权）共12,805.23万元出资，双方出资总额为37,867.18万元，除增加注册资本外，其余进入资本公积。
本公司投资蒙维科技的2亿元现金采用分期注入方式，第一期投入7000万元，为蒙维科技注册资本的20%，剩余部分蒙维科技办理工商注册后两年内完成投资，资金来源由本公司自筹。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字[2009]第0109号《资产评估报告书》”评估结论：在评估基准日2009年7月1日，皖维高新PVA全套生产技术在新项目中的非排他使用权价值为5,061.95万元。本公司确认该部分无形资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施；
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字[2009]第0108号《资产评估报告书》”评估结论：白雁湖公司申报纳入本次评估范围的资产，于评估基准日2009年7月31日，根据本次评估目的、确定的评估结果列表如下：（单位：人民币万元）
| 序号 | 项目 | 申报价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | ||||
| 2 | 非流动资产 | 14,226.44 | 12,805.23 | -1,421.21 | -9.99 |
| 3 | 其中:固定资产 | 14,062.15 | 12,223.86 | -1,838.29 | -13.07 |
| 4 | 无形资产 | 169.29 | 581.37 | 417.08 | 253.87 |
| 5 | 资产总计 | 14,226.44 | 12,805.23 | -1,421.21 | -9.99 |
四、投资协议的主要内容
根据本公司与内蒙古白雁湖化工股份有限公司签署的《关于内蒙古蒙维科技有限公司之增资协议》，本次对蒙维科技进行增资扩股，本公司共投资25061.95万元，占本公司最近一期经审计（2008年末）净资产的16.98%。投资后占蒙维科技注册资本的65%，投资方式为现金投资2亿元，经评估的PVA全套生产技术价值5061.95万元；现金投资采用分期注入方式，第一期投入7000万元，为蒙维科技注册资本的20%，剩余部分在蒙维科技办理增资扩股工商变更注册后两年内投资完成。协议约定的生效条件为本公司股东大会审议通过。
五、本次投资对公司的影响
（一）本次投资的资金来源由公司自筹，采用分期注入方式进行投资，第一期投入7000万元，其余部分在蒙维科技办理增资扩股工商变更注册后两年内投资完成。
（二）本次增资扩股后，蒙维科技将依托内蒙古地区丰富的煤、电、电石等资源优势，利用本公司聚乙烯醇全套生产技术，分期建设年产20万吨醋酸乙烯和年产10万吨聚乙烯醇生产装置，在资源产地生产聚乙烯醇产品，就近销售到环渤海湾经济圈，实现能源资源就地转化，使本公司聚乙烯醇产品的生产能力扩大到年产30万吨，成为世界上最大的聚乙烯醇生产企业，提升本公司综合经济实力。
六、备查文件目录
1、四届三十一次董事会决议；
2、独立董事《关于投资蒙维科技事项的独立意见》
3、《关于内蒙古蒙维科技有限公司之增资协议》
4、沃克森（北京）国际资产评估有限公司“沃克森评报字[2009]第0108号《内蒙古白雁湖化工股份有限公司拟对外投资合作项目资产评估报告书》”
5、沃克森（北京）国际资产评估有限公司“沃克森评报字[2009]第0109号《安徽皖维高新材料股份有限公司拟投资无形资产资产评估报告书》
6、通力律师事务所《关于安徽皖维高新材料股份有限公司对内蒙古蒙维科技有限公司增资之法律意见书》
7、华普天健会计师事务所（北京）有限公司“会审字[2009]3987号《内蒙古蒙维科技有限公司审计报告》”
安徽皖维高新材料股份有限公司
2010年1月12日