杭州士兰微电子股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告暨召开2010年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2010年1月10日下午在浙江省杭州市黄姑山路4号公司会议室召开。本次董事会已于2009年12月31日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高管，并电话确认。会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
全文详细内容见附件3。
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权
该议案尚须提交公司股东大会表决。
二、会议审议通过了《关于提请召开2010年第一次临时股东大会的议案》
关于2010年第一次临时股东大会的具体事宜详见《杭州士兰微电子股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权
特此公告
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2010年1月12日
杭州士兰微电子股份有限公司
关于召开2010年第一次临时股东大会的通知
（一）召开会议基本情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2010年1月28日（星期四）13时（下午1点）
（2）网络投票时间： 2010年1月28日的上午9:30-11:30、下午13:00-15:00
2、现场会议地点：浙江金都宾馆（杭州市西湖区教工路2号）
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
网络投票操作流程详见附件2。
(二)会议审议事项
1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》：
(1) 发行股票的种类和面值
(2) 发行方式
(3) 发行对象
(4) 发行数量
(5) 认购方式
(6) 定价基准日
(7) 发行价格
(8) 限售期
(9) 股票上市地点
(10)募集资金数额及用途
(11) 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
(12)决议的有效期
3、审议《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；
4、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
6、审议《董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案》；
7、审议《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法的议案》。
（三）会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2010年1月20日。截止2010年1月20日交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师。
（四）现场会议登记办法：
1、登记手续：
（1）法人股东应凭股东账户卡、代理人身份证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书（见附件1）办理登记手续。
（2）个人股东凭本人身份证、股东账户卡进行登记；股东代理人凭本人身份证、股东授权委托书（见附件1）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
（3）异地股东可凭有关证件，以传真方式进行登记。
2、登记地点：浙江省杭州市黄姑山路4号三楼投资管理部
3、登记时间：2010年1月21日上午9:00-11:30，下午1:00-4:30
（五）其他说明
1、会议联系方式
联系人：陈越、马良
联系电话：0571-88212980
联系传真：0571-88210763
2、其他事项
本次股东大会现场部分，会期半天。与会股东交通费和食宿费自理。
特此公告
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2010年1月12日
附件1：
授权委托书
（本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均有效）
兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席杭州士兰微电子股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
（1）对20010年第一次临时股东大会第 项议案投赞成票；
（2）对20010年第一次临时股东大会第 项议案投反对票；
（3）对20010年第一次临时股东大会第 项议案投弃权票；
注：委托人对上述议案的表决不作具体指示，受托人可按自己的意思表决。
委托人姓名（或单位名称）：
委托人身份证号（或单位印章）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人姓名
受托人身份证号：
受托人签名：
委托日期： 年 月 日
附件2：
网络投票操作流程
公司将通过上海证券交易所系统向股东提供本次临时股东大会的网络形式投票平台，股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
一、网络投票时间： 2010年1月28日 9:30-11:30、13:00-15:00。
二、总提案数：18个
三、投票流程：
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738460 | 士兰投票 | 18 | A股股东 |
2、表决方法
（1）一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-7号 | 本次股东大会的所有18项提案 | 738460 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）表决方法：
如需对各事项进行逐项表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 议 案 内 容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 | 738460 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 | 738460 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 738460 | 2.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.2 | 发行方式 | 738460 | 2.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.3 | 发行对象 | 738460 | 2.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.4 | 发行数量 | 738460 | 2.04元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.5 | 认购方式 | 738460 | 2.05元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.6 | 定价基准日 | 738460 | 2.06元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.7 | 发行价格 | 738460 | 2.07元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.8 | 限售期 | 738460 | 2.08元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.9 | 股票上市地点 | 738460 | 2.09元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.10 | 募集资金数额及用途 | 738460 | 2.10元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.11 | 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排 | 738460 | 2.11元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.12 | 决议的有效期 | 738460 | 2.12元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案 | 738460 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | 738460 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案 | 738460 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案 | 738460 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法的议案 | 738460 | 7.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、在“申报股数”项填写表决意见
| 表决序号 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
四、投票举例
股权登记日2010年1月20日A股收市后，持有本公司A股的投资者如采用
1、一次性表决方法的：
如对本次网络投票的全部提案投同意票的，申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738460 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、进行逐项表决的：
（1）如拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738460 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（2）如拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738460 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（3）如拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738460 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
五、投票注意事项
（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）在申购价格栏输入“99.00”，表示对全部议案进行表决；在申购价格栏输入“2.00”表示对议案组2下的所有议案（议案序号2.1—2.12）进行表决。对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
附件3：
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”、“本公司”或“公司”）对截至2009年12月31日止（以下简称“截止日”）的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]12号文核准,本公司于2003年2月24日采用全部向二级市场投资者定价配售方式发行人民币普通股（A股）26,000,000.00股，每股面值1元，每股发行价为人民币11.60元。该次发行共募集货币资金总额301,600,000元，扣除实际发生的发行费用14,675,849.92元后，实际募集资金净额为286,924,150.08元。募集资金已于2003年3月3日全部到位，经浙江天健会计师事务所有限公司验证并出具了浙天会验[2003]第15号《验资报告》。
公司自2003年首次公开发行A股股票后，截至2009年12月31日未再在资本市场以发行新股或债券方式募集资金。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
公司前次募集资金已于2005年12月31日前全部使用完毕。具体情况详见本报告附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
公司招股说明书中承诺的前次募集资金项目包括集成电路芯片生产线技术改造项目、CD数字伺服芯片和解码纠错芯片组技改项目、自适应以太网卡专用芯片产业化研发项目、八位MCU系列产品技改项目、数字信号处理(DSP)系列集成电路产品产业化研发项目、电源管理系列集成电路技改项目、USB接口芯片系列产品产业化研发项目等七个项目，计划总投入募集资金50,522万元；但由于实际募集资金不能满足全部项目的资金需要，存在较大的资金缺口。因此公司在确保实施集成电路芯片生产线技术改造项目的前提下，根据六个研发项目的轻重缓急，合理安排募集资金（募集资金的使用安排和公司在招股说明书中的描述相一致）。公司用募集资金投入的研发项目是：CD数字伺服芯片和解码纠错芯片组技改项目和自适应以太网卡专用芯片产业化研发项目；对于其他研发项目所需的资金，公司通过银行借款等方式自筹解决。
2004年公司第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金使用的议案》，同意公司将募集资金集中投向三个项目：向集成电路芯片生产线技术改造项目投入24,960万元，向CD数字伺服芯片和解码纠错芯片组技改项目投入2,232万元，向自适应以太网卡专用芯片产业化研发项目投入1,500万元；上述三个项目投资总额与募集资金计划投入额之间的差额部分，由公司自筹解决。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目中的集成电路芯片生产线技术改造项目、CD数字伺服芯片和解码纠错芯片组技改项目、自适应以太网卡专用芯片产业化研发项目实际投资总额与承诺的差异金额分别为19万元、18万元、-36.58万元，主要系项目设备采购价款上存在小额差异形成。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
1.“集成电路芯片生产线技术改造项目”项目情况说明
该项目建设周期为18个月，目标是将工艺水平从2微米提高到0.8微米，电路芯片产能从6万片/年提高到24万片/年。该项目由子公司杭州士兰集成电路有限公司实施。募集资金到位后，公司已分批次对子公司杭州士兰集成电路有限公司进行了增资，截至2009年12月，公司已累计向杭州士兰集成电路有限公司增资33,150万元。
杭州士兰集成电路有限公司根据总体规划，分阶段实施了集成电路芯片生产线技术改造项目。经过技术改造，集成电路芯片生产线已逐步上量并发挥效益，截至2005年年底，杭州士兰集成电路有限公司已经将募集资金24,960万元全部投入集成电路芯片生产线技术改造项目，建成了月产出电路2万片的生产能力。2006年,杭州士兰集成电路有限公司实现月产出电路2.5万片（不包括器件）的目标。
由于该项目建设周期相对较长，而市场变化较快，芯片价格与预期相比已有了较大幅度的下降，导致该项目所新增的效益与招股说明书中披露的该项目计划要实现的收益相比存在较大差距。但是该项目的实施大大提高了公司的芯片生产能力以及进行0.8微米BiCMOS和BCD工艺的研发能力。生产线超出的产能部分已应用于分立器件的生产，BiCMOS和BCD工艺的研发也取得了预期的研发成果并于2007年导入大规模量产。
募集资金投入完毕后，杭州士兰集成电路有限公司利用滚存利润和银行信贷资金持续对芯片生产线实施了技改投入，进一步扩大了集成电路和分立器件芯片产能。截至2009年12月，杭州士兰集成电路有限公司已经建成了月产出10.5万片芯片的生产能力（其中电路约3万片/月，分立器件约7.5万片/月）。在国内5、6英寸芯片生产线厂家中，杭州士兰集成电路有限公司的产能和实际产出规模位居前列。
依托杭州士兰集成电路有限公司建成的BiCMOS和BCD工艺平台，公司完善和发展了电源和功率驱动产品线、射频和混合信号产品线。在这两类产品线上，公司实现了IDM模式(芯片和设计制造一体化)，这对于缩短产品开发周期、降低产品开发成本、实现产品和技术创新有着积极意义。
2.“自适应以太网卡专用芯片产业化研发项目”项目情况说明
该项目研发周期为2年，于2004年年底完成，公司开发出了自适应以太网卡专用芯片，但未进行后续产品的开发。由于已开发的产品价格与计划相比有较大幅度的降低，且市场推广进度较慢，该项目总体上效益大大低于预期；但该项目产品开发过程中积累的技术模块后来被应用到数字音视频产品中。
四、其他说明
将募集资金实际使用情况与公司定期报告逐项对照情况如下
1.与2003年年报披露信息进行对照
| 实际投资项目 | 截止2004年12月31日 | ||
| 信息披露 投资金额 | 实际投 资金额 | 差异额 | |
| 集成电路芯片生产线技术改造项目 | 11,070.00 | 11,070.00 | - |
| CD数字伺服芯片和解码纠错芯片组技改项目 | 974.00 | 974.00 | - |
| 自适应以太网卡专用芯片产业化研发项目 | 872.00 | 872.00 | - |
| 合 计 | 12,916.00 | 12,916.00 | - |
公司募集资金实际投资金额与2003年度报告信息披露投资金额无差异。
2.与2004年年报披露信息进行对照
| 实际投资项目 | 截止2004年12月31日 | ||
| 信息披露 投资金额 | 实际投 资金额 | 差异额 | |
| 集成电路芯片生产线技术改造项目[注1] | 21,581.00 | 18,679.00 | 2,902.00 |
| CD数字伺服芯片和解码纠错芯片组技改项目 | 2,050.00 | 2,050.00 | - |
| 自适应以太网卡专用芯片产业化研发项目 | 1,463.00 | 1,463.00 | - |
| 合 计 | 25,094.00 | 22,192.00 | 2,902.00 |
[注1]：2004年年度报告中披露的集成电路芯片生产线技术改造项目与实际投资金额的差异2,902.00万元，系年度报告中披露的金额包括公司以自有资金投入该项目的金额。
3.与2005年年报披露信息进行对照
| 实际投资项目 | 截止2005年12月31日 | ||
| 信息披露 投资金额 | 实际投 资金额 | 差异额 | |
| 集成电路芯片生产线技术改造项目 | 24,979.00 | 24,979.00 | - |
| CD数字伺服芯片和解码纠错芯片组技改项目 | 2,250.00 | 2,250.00 | - |
| 自适应以太网卡专用芯片产业化研发项目 | 1,463.00 | 1,463.00 | - |
| 合计 | 28,692.00 | 28,692.00 | - |
公司募集资金实际投资金额与公司2005年年报披露投资金额无差异。
4.与2006年年报披露信息进行对照
| 实际投资项目 | 2006年年报 | ||
| 信息披露 投资金额 | 实际投 资金额 | 差异额 | |
| 集成电路芯片生产线技术改造项目 | 24,979.00 | 24,979.00 | - |
| CD数字伺服芯片和解码纠错芯片组技改项目 | 2,250.00 | 2,250.00 | - |
| 自适应以太网卡专用芯片产业化研发项目 | 1,463.00 | 1,463.00 | - |
| 合计 | 28,692.00 | 28,692.00 | - |
公司募集资金实际投资金额与公司2006年年报披露投资金额无差异。
5.公司2007年年报、2008年年报披露公司没有募集资金及以前募集资金延续到报告期使用的情况，即公司2003年首次公开发行股票募集资金截至2005年12月31日均已使用完毕。
附件：
（1）前次募集资金使用情况对照表
（2）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
杭州士兰微电子股份有限公司
2009年1月10日
附件（1）
前次募集资金使用情况对照表
截至2009年12月31日
编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司单位：人民币万元
| 募集资金总额：28,692.42 | 已累计使用募集资金总额：28,692.42 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0.00 | 各年度使用募集资金总额：28,692.42 | |||||||||
|
| 2003年：12,916.00 | |||||||||
| 2004年：9,276.00 | ||||||||||
| 2005年：6,500.42 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投 资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 集成电路芯片生产线技术改造项目 | 集成电路芯片生产线技术改造项目 | 29,998.00 | 24,960.00 | 24,979.00 | 29,998.00 | 24,960.00 | 24,979.00 | 19.00 | 2005年末 |
| 2 | CD数字伺服芯片和解码纠错芯片组技改项目 | CD数字伺服芯片和解码纠错芯片组技改项目 | 4,112.00 | 2,232.00 | 2,250.00 | 4,112.00 | 2,232.00 | 2,250.00 | 18.00 | 2004年末 |
| 3 | 自适应以太网卡专用芯片产业化研发项目 | 自适应以太网卡专用芯片产业化研发项目 | 2,958.00 | 1,500.00 | 1,463.42 | 2,958.00 | 1,500.00 | 1,463.42 | -36.58 | 2004年末 |
附件（2）
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2009年12月31日
编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2007年 | 2008年 | 2009年 | ||||
| 1 | 集成电路芯片生产线技术改造项目 | 84.72% | 9,258 | 2,169 | 982 | 1,561 | 10,680 | 否 |
| 2 | CD数字伺服芯片和解码纠错芯片组技改项目 | 不适用 | 1,283 | 2,250 | 2,208 | 1,818 | 8,285 | 是 |
| 3 | 自适应以太网卡专用芯片产业化研发项目 | 不适用 | 908 | 146 | -8 | 11 | 387 | 否 |
[注1]：集成电路芯片生产线技术改造项目截至日投资项目累计产能利用从达产年度2006年起算。
[注2]：集成电路芯片生产线技术改造项目2005年年底完成。由于建设周期相对较长，而市场变化较快，建成时芯片价格与预期相比已有了较大幅度的下降，导致该项目所新增的效益与招股说明书中披露的该项目计划要实现的收益相比存在较大差距，但是该项目建成的生产能力为公司进一步进行技术改造和产能升级打下了基础。
[注3]：自适应以太网卡专用芯片产业化研发项目于2004年年底完成。公司开发出了自适应以太网卡专用芯片，但未进行后续产品的开发。但该项目产品开发过程中积累的技术模块后来被应用到数字音视频产品中。