广东梅雁水电股份有限公司第六届
董事会第三十一次会议决议暨召开
2010年第一次临时股东大会的公告
特别提示： 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司第六届董事会第三十一次会议，于2010年1月11日上午以通讯表决的方式进行，全体董事参与表决。会议表决通过了如下决议：
一、通过了关于转让广西柳州市桂柳水电有限责任公司61.91%股权的议案（详见公司同日刊登的《广东梅雁水电股份有限公司关于转让广西柳州市桂柳水电有限责任公司股权的公告》），并提交公司2010年第一次临时股东大会审议表决。同意票8票，反对票为0票，弃权票为0票。
二、通过了关于召开2010年第一次临时股东大会的时间、地点及议程的议案。同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
（一）会议时间：2010年1月27日上午九时，会议时间预计半天；
（二）会议地点：广东梅县湾水塘梅雁大楼8楼
（三）会议内容：
1、审议关于转让广西柳州市桂柳水电有限责任公司61.91%股权的提案。
（四）出席会议对象：
1、本公司的董事、监事及高级管理人员。
2、截止2010年1月20日（星期三）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股权的股东。
3、不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样见附件1）
（五）参加会议登记办法
1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托出席的必须持有授权委托书。
2、登记地点：广东梅州市湾水塘梅雁大楼一楼。
3、登记时间：2010年1月25日（上午9:00~11:00，下午2:30~5:00）。
4、参会股东的交通费、食宿费自理。
（六）公司联系地址：广东省梅州市湾水塘
邮政编码：514011
联系电话：0753-2218286
传 真：0753-2232983
E-MAIL：gdmzhsp@126.com
联 系 人:李海明 胡苏平
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司
2010年1月12日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席广东梅雁水电股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 受托日期：2010年 月 日
委托人股东帐户卡：
注：授权委托书，剪报和复印件均有效。
股票简称：ST梅雁 证券编码：600868 编号：2010-002
广东梅雁水电股份有限公司关于转让
广西柳州市桂柳水电有限责任公司
股权的公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 交易内容：转让本公司持有的广西柳州市桂柳水电有限责任公司61.91%的股权
● 本次交易不属于关联交易
● 股权转让完成后，预计公司可获得投资收益约2.3亿元，同时将减少公司5.58万千瓦的电站权益装机规模。
● 本次股权转让需经公司股东大会审议通过
● 本次交易标的已质押给中国银行股份有限公司梅州分行
● 以下条款中，转让方为本公司，受让方为中广核能源开发有限责任公司
一、交易概述
1、2010年1月11日，本公司与中广核能源开发有限责任公司（以下简称“中广核能源公司”）签订《关于广西柳州市桂柳水电有限责任公司的股权转让协议》，将本公司所持广西柳州市桂柳水电有限责任公司（以下简称“桂柳水电”）61.91%的股权以总价 4.1亿元转让给“中广核能源公司”。
本项交易不构成关联交易。
2、2010年1月11日，公司第六届董事会以通讯表决的方式召开第三十一次会议，会议审议通过了本项交易，全体董事共8人参与表决，赞成票为8票。独立董事对本次交易发表独立意见如下：公司出售广西柳州市桂柳水电有限责任公司的股权，为公司经营之所需，其交易价格以经评估的资产净值为基础，并由交易双方按市场原则协商确定，交易价格公平、合理，交易行为未发现有损害公司及中小股东利益的情形。
本次股权转让，公司将提交2010年第一次临时股东大会审议表决。
二、交易各方当事人情况介绍
交易对方情况介绍
名称：中广核能源开发有限责任公司；企业性质：有限责任公司；注册地：深圳；法定代表人：谭建生。
中广核能源开发有限责任公司是中国广东核电集团下属的全资子公司，于2003年4月25日在深圳注册成立，是中广核集团的主业组成部分，专门负责中广核集团除风电以外的水电等清洁型能源、可再生能源领域的开发、建设和运营。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为本公司所持有的“桂柳水电” 61.91%股权，该项资产已质押给中国银行股份有限公司梅州分行。
“桂柳水电”为本公司的控股子公司，注册资本为2.1亿元，主营业务为水力发电。“桂柳水电”的股东及股权结构为：
| 股东名称 | 出资额(亿元) | 股权比例 |
| 广东梅雁水电股份有限公司 | 1.3 | 61.91% |
| 柳城县政源实业有限责任公司 | 0.58 | 27.62% |
| 广西壮族自治区水电工程局 | 0.2 | 9.52% |
| 广西汇能电气化有限公司 | 0.02 | 0.95% |
| 合计 | 2.1 | 100% |
2、“桂柳水电” 最近一年及最近一期的财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2008年度（经审计） | 2009年9月30日（未经审计） | 项 目 | 2008年度（经审计） | 2009年9月30日（未经审计） |
| 流动资产 | 6,588.56 | 1,898.97 | 流动负债 | 22,642.67 | 14,755.39 |
| 长期投资 | 长期借款 | 34,283.02 | 33,401.00 | ||
| 固定资产 | 77,996.68 | 75,146.24 | 所有者权益 | 27,664.68 | 28,902.13 |
| 总资产 | 84,590.37 | 77,058.53 | 负债及所有 者权益 | 84,590.37 | 77,058.53 |
| 2008年度（经审计） | 2009年1-9月（未经审计） | ||||
| 主营业务收入 | 10,858.99 | 8,352.83 | |||
| 主营业务利润 | 6,585.23 | 3,684.08 | |||
| 净利润 | 2,386.30 | 1,237.45 | |||
3、本次交易标的经广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限
公司评估(具体情况详见刊载于上海证券交易所网站的“[2009]羊评字第589号”《资产评估报告书》)，其具有从事证券业务的资格，评估基准日为2009年9月30日，评估方法为收益法，评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 |
| 桂柳水电的股东权益 | 28,902.13 | 63,663.80 | 34,761.67 |
| 本公司所占比例(61.91%) | 17,893.31 | 39,414.26 | 21,520.95 |
4、本公司于2009年12月2日向“桂柳水电”的其他股东发出是否同意该股权转让并放弃优先购买权的《征询函》。截止至公告之日，本公司已收到“桂柳水电”股东“广西汇能电气化有限公司”关于同意该股权转让并放弃优先购买权的书面确认函件。
截止至公告之日，公司收到“桂柳水电”另两名股东“柳城县政源实业有限责任公司”及 “广西壮族自治区水电工程局”的书面复函，复函中上述两股东未表示反对公司转让该股权，也未提出购买该转让股权，根据《公司法》第七十二条及“桂柳水电”公司章程的规定，本公司视作上述两股东同意转让该股权。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）股权转让的总价款及支付方式如下：
经双方协商一致同意定价基准日为2009年9月30日，根据“桂柳水电”现状，确定转让总价款为4.1亿元。
双方协商一致同意，股权转让价款的支付按下述方式进行：
1．建立监管账户：双方协商一致同意，本协议生效后10个工作日内，受让方在中国银行广东省梅州分行开设账户，在办理工商变更前3个工作日，存入2.1亿元人民币，该账户由转让方、受让方共同监管。当转让方成就本协议约定的付款条件时，经受让方出具委托书,由中国银行将相应的金额直接支付到转让方指定的账户上。在监管期间产生的利息归受让方所有，监管期为30个工作日，监管期逾期时，转让方及受让方或因其他原因没有成就第一笔付款条件，受让方有权收回监管账户上的所有资金，本协议予以解除。
2．支付方式：股权转让价款的支付按下述方式进行：
第一笔款：在下列条款全部成就后1个工作日内，受让方支付第一笔股权转让款2.1亿元人民币给转让方。
1）完成股权工商变更登记并取得新的营业执照。
2）本协议生效之日起二十个工作日内，转让方负责解除出质给中国银行梅州分行的其持有“桂柳水电”的61.91%的股权，具体事宜由转让方、受让方、“桂柳水电”和中国银行梅州分行另行协商，并达成多方“谅解协议”。待受让方完成工商变更登记并获得新的营业执照后首个工作日，受让方按照多方达成的“谅解协议”约定，支付第一笔款（谅解协议另有约定的支付除外）。
第二笔款：以下条款全部成就10个工作日内，受让方将第二笔股权转让款余款2亿元人民币支付到转让方的指定账户。
1）资料移交：受让方取得股权变更后的新营业执照之后的2个工作日内，转让方将“桂柳水电”现有注册文件、印章、章程、董事会及股东会议纪录（包括纪要和决议）、完整的会计凭证和财务资料、完成竣工验收所需的已有资料、各种协议和批文等提交给受让方（如有）。
2）完成资产移交：受让方取得股权变更后的新营业执照之后的2个工作日内，转让方须按照2009年9月30日的评估报告中的资产清单，向受让方进行“桂柳水电”的全部资产移交。移交资产中的机器设备必须处于正常工作状态，如有机器故障，由转让方出资负责修复。
（二）定价情况。
以评估的净资产为基础，双方协商确认交易价格为4.1亿元人民币。
（三）声明与保证
1、转让方负责（受让方配合）取得“桂柳水电”股权质押债权银行和“桂柳水电”贷款的债权银行同意转让股权的文件；
2、受让方承诺：在转让方结清“桂柳水电”往来款后，解除转让方及其控股公司为“桂柳水电”承担的担保责任。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1、出售股权所得款项用于归还银行借款。
2、受让方承诺：促成“桂柳水电”继续遵守原来业已签订的劳动合同。
六、出售股权的目的和对公司的影响
出售股权的目的是为了改善公司目前的财务状况，增强公司的资产流动性，提高公司的短期偿债能力。股权转让交易完成后，预计公司可获得投资收益约2.3亿元，同时将减少公司5.58万千瓦的电站权益装机规模。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、《关于广西柳州市桂柳水电有限责任公司的股权转让协议》；
4、广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的[2009]羊评字第589号《资产评估报告书》。
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司
董事会
2010年1月12日