新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年1月11日上午召开了第三届董事会第十九次会议，会议以通讯方式召开，应出席会议董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议采取记名投票表决方式，审议通过了如下议案：
1、经表决，8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事孔兵回避表决，审议通过了《关于调整阿拉尔青松海龙化工有限责任公司出资的议案》；
公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于设立阿拉尔青松海龙化工有限责任公司的议案》，并经公司2009年第三次临时股东大会审议通过；因山东海龙股份有限公司退出，阿拉尔青松海龙化工有限责任公司名称变更为阿拉尔青松化工有限责任公司，注册资本由16,000万元调整为15,000万元，股东方由四方调整为三方，公司出资9,750万元，控股65%，详情请见公司《对外投资公告》；
2、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于新疆青松水泥有限责任公司为新疆青建进出口贸易有限公司提供担保的议案》，同意新疆青松水泥有限责任公司为新疆青建进出口贸易有限公司向银行申请的总额不超过1,000万元（含1,000万元）的贷款和信用证业务提供担保，担保期限为二年，详情请见公司《关于为新疆青建进出口贸易有限公司提供担保的公告》。
特此公告。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
董事会
2010年1月12日
证券代码：600425 证券简称：青松建化 公告编号：临2010-003
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的的名称：阿拉尔青松化工有限责任公司
2、投资金额和比例：人民币9,750万元，占其注册资本的比例为65%
3、投资期限：3年
特别风险提示：
阿拉尔青松化工有限责任公司经营管理方面及市场变化的风险
一、对外投资概述
公司2009年10月26日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于设立阿拉尔青松海龙化工有限责任公司的议案》，关联董事孔兵回避表决，同意与山东海龙股份有限公司、青岛海晶化工集团有限公司、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司共同设立阿拉尔青松海龙化工有限责任公司，注册资本16,000万元，其中：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司出资8,160万元，控股51%；山东海龙股份有限公司出资4,000万元，持股25%，青岛海晶化工集团有限公司出资2,000万元，持股12.50%，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司出资1,840万元，持股11.5%，以该公司为主体建设年产30万吨离子膜烧碱及配套项目，一期工程为年产10万吨烧碱及配套项目。
因山东海龙股份有限公司退出，经公司第三届董事会第十九会议审议通过《关于调整阿拉尔青松海龙化有限责任公司出资的议案》，阿拉尔青松海龙化工有限责任公司更名为阿拉尔青松化工有限责任公司，注册资本减至15,000万元，同意公司出资由8,160万元增加至9,750万元，持有股权比例为65%；其他二方股东出资额和出资比例为：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司出资3,375万元，持股22.50%；青岛海晶化工集团有限公司出资1,875万元，持股12.50%；
因公司与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司同受控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制，本次投资构成关联交易，关联董事孔兵先生回避表决。
二、投资协议主体的基本情况
1、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
企业类型：股份有限公司 证券代码：600359
注册地：新疆阿克苏市南大街新农大厦19层
法定代表人：李远晨
注册资本：人民币32,100万元
成立日期：1999年4月23日
经营范围：农业种植，牧渔养殖，农产品、畜产品的生产、加工及销售，农业机械制造及修理；塑料制品、皮革制品的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务；棉纺织品的生产、销售。
最近三年主营业务：农业种植，牧渔养殖，农产品、畜产品的生产、加工及销售，塑料制品、皮革制品的销售。
2、青岛海晶化工集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：李明
注册资本：人民币44,333万元
成立日期：1999年9月15日
经营范围：许可经营项目：液体烧碱、液氯、盐酸、氢气、乙炔、三氯化铁、固定烧碱的生产、批发，一般经营项目：橡塑制品制造及销售、化工设备制作及安装、设备租赁、汽车货物运输等。
最近三年主营业务：烧碱、聚氯乙烯、氯化聚乙烯、液氯、盐酸、三氯化铁等的生产及销售。
三、投资标的的基本情况
公司与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、青岛海晶化工集团有限公司共同设立阿拉尔青松化工有限责任公司。
1、经营范围
阿拉尔青松化工有限责任公司经营范围为：烧碱、盐酸、聚氯乙烯、液氯的生产及销售，公司的经营范围最终以公司登记机关核准的内容为准。
2、出资方式
阿拉尔青松化工有限责任公司各股东以现金出资，注册资本为15,000万元。公司自筹资金出资。
3、阿拉尔青松化工有限责任公司各出资人的持股比例为：
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司出资9,750万元，比例为65％，其中首期出资1,950万元；
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司出资3,375万元，出资比例为22.5％，其中首期出资675万元。
青岛海晶化工集团有限公司出资1,875万元，出资比例为12.5％，其中首期出资375万元。
四、股东出资协议书的主要内容
1、本次公司对阿拉尔青松化工有限责任公司投资额为人民币9,750万元，自筹资金投资，占公司最近一期经审计净资产的6.98％，持有股权的比例为65％。
2、规模：建设一条年产30万吨离子膜烧碱及配套项目，以原盐为主要原料生产30万吨离子膜烧碱，以电石为原料生产聚氯乙烯，总投资为160,545万元人民币。一期工程为年产10万吨烧碱项目，投资额约为42,000万元。
3、阿拉尔青松化工有限责任公司注册资本为15,000万元，首期出资额为3,000万元，二期出资额为6,000万元，三期出资额为3,000万元，四期出资额为3,000万元，上述出资额在2010年12月31日前缴至指定验资账户。股东各方均以人民币现金投入。
4、阿拉尔青松化工有限责任公司设董事会，董事会成员设5名。新疆青松建材化工（集团）股份有限公司推荐2名，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司和青岛海晶化工集团有限公司各推荐1名，由股东会选举产生，1名职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。
6、阿拉尔青松化工有限责任公司设监事会，监事会由5人组成，其中股东各方各推荐1名，由股东会选举产生。2名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
7、阿拉尔青松化工有限责任公司设总经理一名，由新疆青松建材化工（集团）股份有限公司推荐，副总经理2名，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司和青岛海晶化工集团有限公司各推荐1名，财务负责人一名，由新疆青松建材化工（集团）股份有限公司委派。
8、建设项目存在的资金缺口，由阿拉尔青松化工有限责任公司采用贷款等形式向金融机构进行融资解决。
9、阿拉尔青松化工有限责任公司独立核算、自主经营，与股东及股东所投资的企业之间的关联交易参考当地市场价格结算。
10、违约责任：阿拉尔青松化工有限责任公司股东应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议，由于一方违约，造成本协议书不能履行或不能完全履行时，由违约方承担其行为给公司和其他股东方造成的损失。任何一方不履行本协议书规定的义务，或严重违反协议书规定，造成公司无法经营或无法达到协议书规定的经营目的，视作违约方单方面终止协议书，其他股东方除有权向违约方索赔外，并有权要求解除协议书。
11、争议解决方式：股东各方因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，由股东各方协商解决。协商不成时，股东各方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，除有争议正在解决的部分外，本协议书应继续履行。
五、对外投资对公司的影响
1、对外投资资金来源：由公司自筹资金投资。
2、阿拉尔青松化工有限责任公司年产30万吨离子膜烧碱及配套项目实施后，将成为公司新的效益增长点，将对公司业务的拓展和未来效益的产生长期的影响。
3、本次投资完成后涉及新增关联交易，关联交易为阿拉尔青松化工有限责任公司向新疆塔里木农业综合开发股份有限公司控股的阿拉尔新农棉浆有限责任公司销售烧碱及有关产品，不涉及新增同业竞争。
六、对外投资的风险分析
1、阿拉尔青松化工有限责任公司在经营、内部控制、公司治理方面存在风险，将影响本次投资的安全性和收益。
2、阿拉尔青松化工有限责任公司因市场变化而产生的效益风险。
3、针对上述风险，公司将密切关注阿拉尔青松化工有限责任公司的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。
七、备查文件
1、阿拉尔青松化工有限责任公司股东出资协议书
2、董事会决议
特此公告。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
董事会
2010年1月12日
证券代码：600425 证券简称：青松建化 公告编号：临2010-004
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
关于为新疆青建进出口贸易有限公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：新疆青建进出口贸易有限公司
●本次提供担保金额：人民币1,000万元
累计为其担保数量：无
●本次担保无反担保
●上述担保有待银行审批，尚未签订担保合同，对应的借款合同和信用证业务尚在办理中
●对外担保累计数量：人民币14,793.40万元
●无逾期对外担保
一、担保情况概述
2010年1月11日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，会议以通讯方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议9人，9名董事一致通过了《关于新疆青松水泥有限责任公司为新疆青建进出口贸易有限公司提供担保的议案》。
二、担保双方基本情况
1、新疆青松水泥有限责任公司基本情况
新疆青松水泥有限责任公司（以下简称“青松水泥”）于2006年5月26日在乌鲁木齐市工商行政管理局变更登记。法定代表人：高华；住所：新疆乌鲁木齐市米东南路586号；注册资本：人民币18,500万元；经营范围：水泥生产、销售及水泥产品的研制、开发。
公司出资16,300万元，占青松水泥公司注册资本的88.11%，是青松水泥的控股股东；新疆生产建设兵团农一师十三团出资1,200万元，占注册资本的6.49%；新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司出资500万元，新疆生产建设兵团农三师电力公司出资500万元，各占注册资本的2.70%；共计18,500万元。
青松水泥日产2000吨水泥熟料技改项目土建工程于2003年4月破土动工，2004年10月建成点火，已达标达产。2005年4月, 根据市场需要，投资建设年产70万吨水泥粉磨系统，并于2005年10月建成投产，成为年产水泥100万吨左右的大型企业。
截止2009年12月31日，青松水泥的资产总额76,843.58万元，负债总额46,497.95万元，净资产30,345.63万元，资产负债率为60.51%，累计实现利润总额9,176.34万元（以上数据未经审计）。
2、新疆青建进出口贸易有限公司基本情况
新疆青建进出口贸易有限公司（以下简称“青建进出口”）是青松水泥的全资子公司，于2007年3月22日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册，法定代表人：高华，住所：乌鲁木齐市米东南路584号，注册资本：人民币500万元，经营范围：一般贷物及技术的进出口，新疆建材的研制、生产，仓储服务员，经济信息咨询，国际货运代理。
截止2009年12月31日，青建进出口资产总额为1,539.31万元，负债总额为1,020.08万元，资产负债率为66.26%；2009年全年实现利润总额52.05万元。（以上数据未经审计）
三、担保事由
青建进出口为公司进口硫磺，交易总额约在1,000万元，青建进出口向银行申请了总额不超过1,000万元（含1,000万元）的贷款和信用证业务，要求青松水泥为其提供担保，担保期限为2年
四、董事会意见
经记名投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于新疆青松水泥有限责任公司为新疆青建进出口贸易有限公司提供担保的议案》，同意青松水泥为全资子公司青建进出口向银行申请的总额不超过1,000万元（含1,000万元）贷款和信用证业务提供担保，担保期限为2年。
五、独立董事意见
公司三名独立董事认真审阅了有关方议案后，认为该担保事项是公司生产经营所需，符合公司发展的要求，审议程序合规，符合相关法律、法规、公司章程及相关规范性文件的规定，同意为青松水泥为青松进出口提供担保，在公司今后实施担保的过程中，应加强对其每笔担保经济业务的跟踪和审核，以防范该公司相关的业务因担保所给公司带来的潜在风险。
六、累计对外担保的数量及逾期担保的数量
如本次担保协议正式签署后，公司累计对外担保总额为15,793.40万元，占2009年半年报经审计净资产值的11.31%；公司不存在逾期担保，对外担保总额未超过最近一期经审计的年度合并会计报表净资产的50%。
因新疆青建进出口贸易有限公司的上述贷款和信用证业务申请尚待银行审批，不能提供详细的贷款协议和担保协议的内容，故只能披露担保决议而未能披露担保的详细内容。
特此公告。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
董事会
2010年1月12日