广西桂东电力股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议
公告暨召开2010年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2010年1月10日在公司会议室召开。会议由董事长温昌伟先生主持。应出席会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事和高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股募集资金用途变更的议案》：
公司于2009年6月15日召开的第四届董事会第十次会议和7月2日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》。根据目前融资政策的变化，为顺利推进公司非公开发行股票申报工作，更好的实现公司的发展战略，对公司向特定对象非公开发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象和认购方式、发行数量、发行价格和定价原则、发行价格的调整、限售期、上市地点、决议的有效期等不做调整，对募集资金用途进行调整，具体如下：
原募集资金用途为：公司本次非公开发行股票计划募集资金净额52,801.17万元，用于“收购桂源公司56.03%股权”和“偿还公司银行贷款”。若本次非公开发行股票实际募集资金净额不能满足上述项目资金需求额，差额部分将由公司以其他方式自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目资金需求额，超过部分将用于补充公司流动资金。若因市场原因等因素导致上述项目需要在本次发行募集资金到位前进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金的投入。公司董事会将根据国家有关法律法规、《公司章程》和《募集资金专项存储和使用管理办法》等有关规定，按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用，本次非公开发行股票募集资金用途将优先用于“收购桂源公司56.03%股权”，用于“偿还公司银行贷款”时，公司将优先偿还利率较高的银行贷款。
募集资金用途调整为：公司本次非公开发行股票计划募集资金净额43,778.69万元，用于“收购桂源公司56.03%股权”、“增资上程电力并建设上程水电站”。若本次非公开发行股票实际募集资金净额不能满足上述项目资金需求额，差额部分将由公司以其他方式自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目资金需求额，超过部分将用于补充公司流动资金。若因市场原因等因素导致上述项目需要在本次发行募集资金到位前进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金的投入。公司董事会将根据国家有关法律法规、《公司章程》和《募集资金专项存储和使用管理办法》等有关规定，按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用，本次非公开发行股票募集资金用途将优先用于“收购桂源公司56.03%股权”，其次用于“增资上程电力并建设上程水电站”。
表决结果：
（1）募集资金项目1——“收购桂源公司56.03％股权”，根据大信会计师事务有限公司审计报告（大信审字[2009]第4-0176号《审计报告》）和中京民信（北京）资产评估有限公司评估报告（京信评报字[2009]第014号），以2009年9月30日为基准日经评估的净资产15,667.83万元为依据，交易双方协商确定桂源公司56.03%股权的转让价格为8,778.69万元。本议案涉及关联交易，3名关联董事回避表决，6名非关联董事参与表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（2）募集资金项目2——“增资上程电力并建设上程水电站”， 公司控股子公司上程电力目前注册资本人民币3,000万元，公司持有上程电力86.80%的股权，本次发行计划使用募集资金35,000万元单方增资上程电力公司，增资完成后，上程电力注册资本增加35,000万元，注册资本增加为38,000万元，增资完成后公司将持有上程电力98.96%的股权，增资资金用于建设上程水电站，上程水电站建设装机容量为10.326万千瓦，项目财务内部收益率为7.30%，资本金利润率16.03%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准。
二、逐项审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性的议案》。
本次发行募集资金投资为“收购桂源公司56.03%股权”、“增资上程电力并建设上程水电站”这两个项目，项目具体情况参见附件一《广西桂东电力股份有限公司董事会关于本次募集资金使用的可行性分析》。
本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
本议案中涉及关联交易的“收购桂源公司56.03%股权”的可行性分析，3名关联董事回避表决，6名非关联董事参与表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案中不涉及关联交易的“增资上程电力并建设上程水电站”项目的可行性分析，全体董事参与表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《广西桂东电力股份有限公司2009年非公开发行股票预案（修订）》。
由于外部政策环境变化，公司调整了本次非公开发行股票募集资金用途，并相应修订了本次非公开发行股票的预案，具体内容详见附件二《广西桂东电力股份有限公司2009年非公开发行股票预案（修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票收购资产定价合理性说明的议案》。
本议案主要内容详见附件三《广西桂东电力股份有限公司董事会关于本次发行收购资产定价合理性的说明》（披露于上海证券交易所网站）。
本议案中涉及关联交易的“收购桂源公司56.03％股权”投资项目的定价合理性说明，3名关联董事回避表决，6名非关联董事参与表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于收购贺州市桂源水利电业有限公司56.03%股权的议案》。
公司以大信会计师事务有限公司审计报告（大信审字[2009]第4-0176号）和中京民信（北京）资产评估有限公司评估报告（京信评报字[2009]第014号），以2009年9月30日为基准日经评估的净资产15,667.83万元为基础，收购桂源公司56.03%股权，收购价格为8,778.69万元，资金来源为本次非公开发行A股股票所募集资金。
本议案中的“收购桂源公司56.03%股权”涉及关联交易，3名关联董事回避表决，6名非关联董事参与表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于增资上程电力并建设上程水电站的议案》。
公司控股子公司上程电力目前注册资本人民币3,000万元，公司持有上程电力86.80%的股权。公司计划投资35,000万元按1元/股单方增资上程电力公司，资金来源为本次非公开发行A股股票所募集资金。增资完成后，上程电力注册资本增加为38,000万元，公司将持有上程电力98.96%的股权，增资资金用于建设上程水电站，上程水电站建设装机容量为10.326万千瓦。项目财务内部收益率为7.30%，资本金利润率16.03%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司部分高管人员变更的议案》：
公司董事长、总裁兼财务负责人温昌伟先生因担任贺州市电业公司领导职务，请求辞去公司总裁及财务负责人职务，董事会同意其请求。辞去上述职务后，温昌伟先生继续担任本公司董事长职务，并兼任公司控股股东贺州市电业公司的党委书记、总经理、法定代表人。
经公司董事长温昌伟先生提名，公司董事会同意聘任陈其中先生为公司总裁兼财务负责人（简历附后），任期至公司第四届董事会经营班子任期届满。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就新聘任高管人选发表独立意见如下：
1、新聘任高管人选的任职资格合法。经审阅其个人履历，未发现上述人员有《公司法》第57条、58条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者等情况。
2、新聘任高管人选人选提名方式、提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
3、经了解，新聘任高管人选教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。
八、审议通过了《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》：
为积极推进公司本次非公开发行股票工作，董事会拟定于2010年1月27日（星期三）下午14时召开公司2010年第二次临时股东大会。有关情况通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、召开时间
（1）现场会议召开时间为：2010年1月27日下午14时
（2）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2010年1月27日 9:30～11:30，13:00～15:00
2、召开地点：广西贺州市平安西路12号公司六楼会议室
3、召集人：本公司董事会
4、召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
5、出席对象
（1）2010年1月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的法律顾问；
（3）本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
6、提示公告
公司将于2009年1月22日就本次临时股东大会发布提示公告。
（二）会议审议事项
1、提案名称：
（1）逐项审议《关于公司非公开发行A股募集资金用途变更的议案》
事项1、收购桂源公司56.03%股权
事项2、增资上程电力并建设上程水电站
（2）逐项审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性的议案》
事项1、收购桂源公司56.03%股权
事项2、增资上程电力并建设上程水电站
（3）审议《广西桂东电力股份有限公司2009年非公开发行股票预案（修订）》
（4）审议《关于本次非公开发行A股股票收购资产定价合理性说明的议案》
（5）审议《关于收购贺州市桂源水利电业有限公司56.03%股权的议案》
（6）审议《关于增资上程电力并建设上程水电站的议案》
（7）审议《关于更换公司监事的议案》
候选人1：莫运忠
候选人2：柳世伦
2、披露情况：
有关上述议案的相关董事会公告刊登在2010年1月12日的《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。本次股东会议材料将于2010年1月20日在上海证券交易所网站披露。
3、特别强调事项：
本次非公开发行A股股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
在审议上述第（1）项、第（2）项议案中的事项1和第（4）项、第（5）项议案时，关联股东将回避表决。在审议上述第（7）项议案选举监事时，采用累计投票制。
（三）现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以传真方式登记。
2、登记时间：2010年1月26日
3、登记地点：广西贺州市平安西路12号公司证券部
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）参与网络投票股东的投票程序
1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年1月27日9:30～11:30，13:00～15:00。
2、投票方法：
在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
3、采用网络投票的程序
（1）投票代码与投票简称
沪市挂牌投票代码：738310，沪市挂牌股票简称：桂东投票
（2）具体程序
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：
| 议案序号 | 议 案 内 容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 逐项审议《关于公司非公开发行A股募集资金用途变更的议案》 | 1.00 |
| 1.01 | 收购桂源公司56.03%股权 | 1.01 |
| 1.02 | 增资上程电力并建设上程水电站 | 1.02 |
| 2 | 逐项审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性的议案》 | 2.00 |
| 2.01 | 收购桂源公司56.03%股权 | 2.01 |
| 2.02 | 增资上程电力并建设上程水电站 | 2.02 |
| 3 | 审议《广西桂东电力股份有限公司2009年非公开发行股票预案（修订）》 | 3.00 |
| 4 | 审议《关于本次非公开发行A股股票收购资产定价合理性说明的议案》 | 4.00 |
| 5 | 审议《关于收购贺州市桂源水利电业有限公司56.03%股权的议案》 | 5.00 |
| 6 | 审议《关于增资上程电力并建设上程水电站的议案》 | 6.00 |
| 7 | 审议《关于更换公司监事的议案》 | 7.00 |
| 7.01 | 候选人莫运忠 | 7.01 |
| 7.02 | 候选人柳世伦 | 7.02 |
注：本次股东大会投票，对于议案1、议案2中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。
③在“委托股数”项下填报表决意见：
1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 议案序号 | 对应的申报股数 | |
| 同意 | 1股 | |
| 反对 | 2股 | |
| 弃权 | 3股 | |
④投票注意事项：
A、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
B、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
C、申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
D、股东仅对上述多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席股东大会，其所持表决权数纳入出席股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
E、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计
（五）其它事项
1、会议联系方式：
联系电话：(0774) 5297796
联系传真：(0774) 5285255
邮政编码：542800
联系人：陆培军
联系地址：广西贺州市平安西路12号广西桂东电力股份有限公司证券部
2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人参加广西桂东电力股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 逐项审议《关于公司非公开发行A股募集资金用途变更的议案》 | |||
| 1.01 | 收购桂源公司56.03%股权 | |||
| 1.02 | 增资上程电力并建设上程水电站 | |||
| 2 | 逐项审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性的议案》 | |||
| 2.01 | 收购桂源公司56.03%股权 | |||
| 2.02 | 增资上程电力并建设上程水电站 | |||
| 3 | 审议《广西桂东电力股份有限公司2009年非公开发行股票预案（修订）》 | |||
| 4 | 审议《关于本次非公开发行A股股票收购资产定价合理性说明的议案》 | |||
| 5 | 审议《关于收购贺州市桂源水利电业有限公司56.03%股权的议案》 | |||
| 6 | 审议《关于增资上程电力并建设上程水电站的议案》 | |||
| 7 | 审议《关于更换公司监事的议案》 | |||
| 7.01 | 候选人莫运忠 | |||
| 7.02 | 候选人柳世伦 | |||
注：请在相应的表决意见项划“√”。
股东账户号码： 持股数：
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：
受托人(签字)： 受托人身份证号码：
委托人签字(法人股东加盖公章)：
委托日期：2010年 月 日
附件一：《广西桂东电力股份有限公司董事会关于本次募集资金使用的可行性分析》
附件二：《广西桂东电力股份有限公司2009年非公开发行股票预案（修订）》
附件三：《广西桂东电力股份有限公司董事会关于本次发行收购资产定价合理性的说明》
附件四：桂源公司《审计报告》、《资产评估报告》、《盈利预测报告》
附件五：上程电力《审计报告》、《资产评估报告》
附件六：《独立董事关于公司本次非公开发行A股涉及关联交易事项的独立意见》
附件七：公司董事长及高管人员简历
附件八：公司经营班子高级管理人员承诺
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2010年1月10日
附件七：公司董事长及高管人员简历
温昌伟先生，59岁，中共党员，大学文化,高级经济师。曾任贺州地区电业公司办公室主任、企管办主任、总经理、党委副书记、书记，梧州大酒店党总支书记兼副总经理、总经理、董事长，桂东电力董事长兼总裁、财务负责人等职，现任公司董事长，贺州市电业公司党委书记、总经理、法定代表人，广西桂能电力有限责任公司、广西贺州市桂东电子科技有限责任公司、平乐桂江电力有限责任公司、昭平桂海电力有限责任公司、贺州市八步水利电业有限责任公司、钦州永盛石油化工有限公司、贺州市上程电力有限公司董事长，贺州市桂源水利电业有限公司执行董事，广西水利电业集团有限公司副董事长，国海证券有限责任公司副董事长，国海富兰克林基金管理有限公司董事。
陈其中先生，45岁，硕士，工程师。曾任贺州地区电业公司电试所所长、广西桂能电力有限责任公司昭平水电厂副厂长、贺州地区电业公司中胜火电厂工程师室副主任、贺州地区电业公司总工程师室主任、本公司生产技术部副经理、合面狮电厂副厂长、厂长，昭平桂海电力有限责任公司总经理，本公司董事、副总裁，现任本公司董事、总裁、财务负责人，昭平桂海电力有限责任公司副董事长，贺州市桂东电子科技有限责任公司副董事长，钦州永盛石油化工有限公司监事会主席。
附件八：公司经营班子高级管理人员承诺
广西桂东电力股份有限公司
高级管理人员候选人承诺
本人向上海证券交易所承诺：
一、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守国家法律、法规和规章等有关规定，履行忠实义务和勤勉义务；
二、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求；
三、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；
四、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
五、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将及时向董事会和董事会秘书报告公司经营和财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项和《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他重大事项；
六、本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题，提供《上海证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的会议；
七、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告；
八、本人将按要求参加中国证监会和上海证券交易所组织的业务培训；
九、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；
十、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地法院管辖。
承诺人(签名)：陈其中
日 期：2010年1月10日
股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2010-03
广西桂东电力股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司第四届监事会第十次会议于2010年1月10日在公司会议室召开。会议由监事会主席文小秋先生主持。应到会监事5名，实到会监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：
一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于更换公司监事的议案》。
因工作变动另有任用，公司第四届监事会成员文小秋先生、曹晓阳先生、温业雄先生请求辞去监事职务，监事会同意其请求。公司监事会根据股东单位的提名，拟推荐莫运忠先生、柳世伦先生为公司第四届监事会监事候选人（简历附后），需经公司股东大会采用累积投票制选举决定。文小秋先生、曹晓阳先生、温业雄先生（其中温业雄先生原为公司职代会推选的职工监事）在新的监事产生之前将继续履行监事的职务。温业雄先生辞职后产生的监事空缺将由公司召开职工代表大会选举产生新的职工监事后另行公告。
二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于公司本次非公开发行A股涉及关联交易事项的议案》。
（一）公司与八步水利电业有限责任公司签订的《股权转让协议》内容合法，交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益。关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
（二）公司已聘请具有证券从业资格的审计、评估机构对拟收购的目标资产进行了审计和评估，公司本次关联交易将以评估机构的评估结果结合交易方的谈判结果并获国资部门核准的价值作为定价依据。我们认为，公司聘请的审计、评估机构具有充分的独立性，本次关联交易定价以独立的具有证券从业资格评估机构的评估值为基础来确定收购价格，是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（三）通过本次关联交易，公司将大大减少与控股股东贺州市电业公司之间的关联交易并完全消除同业竞争，进一步扩大公司电力经营规模，提高盈利水平，有利于公司未来持续、健康、稳定的发展。本次关联交易符合国家有关法律法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，符合上市公司和全体股东的利益，价格确定依据合理，交易价格公允，不存在内幕交易，没有损害非关联股东的利益。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司监事会
2010年1月10日
附件一：公司第四届监事会监事候选人简历
公司第四届监事会监事候选人简历
莫运忠先生，52岁，中共党员，大专文化，经济师。曾任梧州地区电业公司办公室秘书、昭平铁合金厂副厂长、董事、昭平电厂（筹备组）办公室主任、梧（贺）州地区中胜电厂党总支（党委）书记、国海证券监事、本公司办公室主任、总裁助理、总裁办公室主任，现任贺州市电业公司党委副书记，昭平桂海电力有限责任公司、广西吉光电子科技股份有限公司、钦州永盛石油化工有限公司董事，贺州市上程电力有限公司监事会主席。
柳世伦先生，47岁，中共党员，大学文化。曾任信都镇人民武装部干事、副部长、贺县人民武装部参谋、贺州市人民武装部后勤科长、富川县人民武装部副部长、贺州市科学技术局办公室主任、贺州市商务局党组成员、市纪委派驻纪检组组长，现任贺州市电业公司党委副书记。
附件二：公司第四届监事会监事候选人承诺
广西桂东电力股份有限公司
监事候选人承诺
本人向上海证券交易所承诺：
一、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守国家法律、法规和规章等有关规定，履行忠实义务和勤勉义务；
二、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求；
三、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；
四、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《公司章程》；
五、本人在履行上市公司监事的职责时，将监督本公司董事和高级管理人员认真履行职责并严格遵守在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺；
六、本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题，并促使本公司董事和高级管理人员及时提供《上海证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的会议；
七、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告；
八、本人将按要求参加中国证监会和上海证券交易所组织的专业培训；
九、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；
十、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地法院管辖。
承诺人(签名)：莫运忠、柳世伦
日期：2010年1月10日