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公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、广西桂东电力股份有限公司2009年度非公开发行A股股票方案（修订）已经公司第四届董事会十五次会议审议通过。尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金）、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及其他合法投资者等。本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
认购方式：所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
3、本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十次会议决议公告日，本次发行的价格不低于第四届董事会第十次会议决议公告前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即16.28元（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理）。本次拟发行股份数量不超过4,000万股（含4,000万股），本次非公开发行股票具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
4、本次发行的募集资金项目之一是“收购桂源公司56.03%的股权”，本次交易有利于公司进一步整合和充分利用电网资源，可以减少与控股股东贺州市电业公司的关联交易，消除与控股股东贺州市电业公司的同业竞争。
5、本次发行的募集资金项目之二是“增资上程电力并建设上程水电站”。公司独立董事一致认为本次非公开发行股票募集资金用于增资上程电力可增强上程电力公司实力，加快上程水电站建设，增强桂东电力自有发电能力，减少外购电比例，满足供电区域需求，提高综合效益。本次非公开发行股票有利于公司和全体股东的利益。
6、本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于收购关联公司桂源公司56.03%的股权和增资上程电力3.5亿元。募集资金如有剩余，将用于补充公司流动资金。
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
广西桂东电力股份有限公司是1998年12月4日由贺州市电业公司作为主要发起人，以合面狮水电厂和供电公司等经营性电源和电网资产投入而成立的股份公司。2001年1月12日，桂东电力4500万A股股票获得中国证监会批准上网发行并于当年2月28日在上海证券交易所正式挂牌上市交易，股票简称“桂东电力”，股票代码“600310”。2006年8月份桂东电力完成股权分置改革。公司自2001年完成IPO以来，未向证券市场实施过再融资行为。
公司目前注册资本15,675万元，注册地广西壮族自治区贺州市平安西路12号，法定代表人温昌伟；总股本15,675万股，全部为流通股，第一大股东为贺州市电业公司，持股61.265%（96,032,886股，已于2009年8月3日上市流通）。
公司是全国水利系统地方电力行业中以110KV输电线路环网运行、厂网合一、网架覆盖面最宽最完整的地方电力企业之一，电网内发供电相互配套，形成了完整统一的发供电一体化体系，经营范围主要包括水力发电、供电，电力投资开发，供水，交通建设及其基础设施开发等。公司以电力生产销售为主营业务，主要产品是电能，电力销售的范围为广西东部区域县市，并与广西电网公司、广东郁南县、罗定市以及临近的湖南省江永县、江华县、永州市等县市电网连网并互为交换电量。截止2009年9月底，公司控制的已经投产发电的水电总装机容量为30.40万千瓦时（含控股子公司），其中权益装机容量25.55万千瓦时。公司已自筹资金实施收购贺州市上程电力有限公司，其拟建设的上程水电站装机容量为10.326万千瓦，目前即将开工建设第一期工程大田水电站，公司发电能力将进一步得到提升。
我国“十一五”期间电力发展的基本方针是：深化体制改革，加强电网建设，大力开发水电，优化发展煤电，积极发展核电，适当发展天然气发电，加快新能源开发，重视生态环境保护，提高能源效率。作为清洁环保、可再生能源，国家一直鼓励并重点支持水力发电的发展。根据“十一五”规划及国家可再生能源中长期发展规划制定的水电发展目标，预计2020年以前平均每年需新增水电装机约 1,200 万千瓦。同时，中央及各级政府陆续出台了一系列政策和措施，加大对可再生能源投资的扶持力度，为水电行业持续健康发展奠定了良好基础，行业发展前景长期总体看好。
随着西部大开发战略、“西电东送”和泛珠三角合作的深入实施以及交通条件的不断改善，公司电网覆盖区域的地方经济将步入较快的发展轨道，预计今后几年公司供电区域内的电力需求仍将保持增长的趋势，为公司的持续发展提供了良好的机遇。公司属于水电行业，是国家“十一五”电力发展规划提倡的清洁能源和大力发展的产业，符合国家正在实施的可持续发展战略，国家对水电行业的扶持力度将进一步加大，对公司的发展创造了良好的环境。
受金融危机影响，从 2008 年 10 月开始，全国发电量和电力需求量同时出现负增长，但是水力发电仍保持一定比例的增长幅度。随着中央政府扩内需、保增长的各项措施落实到位，电力需求逐渐回升。从 2009年开始，由于钢铁、有色金属、水泥等大工业行业的恢复生产，我国南方电力经营形势得到好转，销售电量开始出现正增长。
（二）本次非公开发行的目的
自公司发行上市以来，公司经营规模得到了快速发展，为股东取得了良好的投资回报。随着国家对水力发电行业的大力支持和鼓励，公司作为广西重要的水力发电企业，将结合自有电网优势，在扩大水电发电能力方面将面临很大机遇。但是，由于公司自上市以来一直未进行过股权融资，公司所需要的业务发展资金主要通过债权融资和自身盈利积累来实现，目前较高的资产负债率在很大程度上制约公司对电力业务的持续投入并影响公司未来发展。
为促进公司持续、健康、稳定发展，进一步做大做强公司电力业务，公司拟通过非公开发行方式募集急需的资金，一方面，用于收购桂源公司股权，增加公司水电业务及电网资产，进一步扩大公司的发供电业务规模，增强整体实力和市场竞争力，减少关联交易和消除同业竞争；另一方面，用于增资上程电力并建设上程水电站，增强上程电力公司实力，加快上程水电站建设，增强桂东电力自有发电能力，减少外购电比例，满足供电区域需求，提高综合效益。
二、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金）、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及其他合法投资者等。本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
认购方式：所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、锁定期
1、发行价格及定价原则
发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即发行价格不低于16.28元。本次非公开发行在取得中国证监会核准批文后，公司与保荐人（主承销商）将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定具体发行价格和发行对象。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过4,000万股（含4,000万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会，会同保荐人（主承销商）根据项目资金需求、发行价格协商确定。
3、发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）
4、限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。
四、募集资金投向
公司本次非公开发行股票计划募集资金净额43,778.69万元，用于“收购桂源公司56.03%股权”和“增资上程电力并建设上程水电站”。若本次非公开发行股票实际募集资金净额不能满足上述项目资金需求额，差额部分将由公司以其他方式自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目资金需求额，超过部分将用于补充公司流动资金。若因市场原因等因素导致上述项目需要在本次发行募集资金到位前进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金的投入。公司董事会将根据国家有关法律法规、《公司章程》和《募集资金专项存储和使用管理办法》等有关规定，按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用，本次非公开发行股票募集资金将优先用于“收购桂源公司56.03%股权”，其次用于“增资上程电力并建设上程水电站”。
五、本次发行是否构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行募集资金中用于收购控股股东贺州电业间接持有的桂源公司股权之行为，构成关联交易。
上述关联交易须经公司股东大会的审议批准。关联股东贺州电业及贺州供电将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
本次非公开发行前，贺州电业直接持有公司61.265%的股权，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，贺州电业直接持有公司的股份数量没有变化，而持股比例将下降为48.81%（按照发行数量的上限4000万股测算），仍是公司的第一大股东，故本次发行不会导致公司控制权发生明显变化。
七、本次非公开发行的审批程序
2009年度非公开发行A股股票方案已经2009年6月15日召开的公司第四届董事会第十次会议审议通过，2009年度非公开发行A股股票方案（修订）经2010年1月10日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
公司本次非公开发行股票计划募集资金净额43,778.69万元，用于“收购桂源公司56.03%股权”和“增资上程电力并建设上程水电站”。若本次非公开发行股票实际募集资金净额不能满足上述项目资金需求额，差额部分将由公司以其他方式自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目资金需求额，超过部分将用于补充公司流动资金。若因市场原因等因素导致上述项目需要在本次发行募集资金到位前进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金的投入。公司董事会将根据国家有关法律法规、《公司章程》和《募集资金专项存储和使用管理办法》等有关规定，按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用，本次非公开发行股票募集资金将优先用于“收购桂源公司56.03%股权”，其次用于“增资上程电力并建设上程水电站”。
公司董事会认为公司本次非公开发行股票符合国家有关的产业政策以及公司的总体发展战略及经营方针。从经济效益指标的角度判断，本次非公开发行募集资金用于收购的相关权益资产，盈利能力良好，并可减少关联交易和消除同业竞争，具备可行性；用于增资上程电力，可加快上程水电站建设，增强桂东电力自有发电能力，减少外购电比例，满足供电区域需求，提高综合效益。本次非公开发行将会进一步提升公司主业竞争力，增强公司盈利能力，为全体股东带来良好的回报。
项目一：收购桂源公司56.03%股权可行性分析
（一）收购桂源公司56.03%股权情况
桂东电力拟使用本次募集资金8,778.69万元收购桂源公司56.03%的股权。贺州市桂源水利电业有限公司是由贺州市八步水利电业有限责任公司所属的供电分公司、信都水电工程管理站及其持有的广西贺州市胜利电力有限公司50%股权等资产于2008年2月组建设立的有限责任公司（法人独资），注册资本人民币5,000万元。由于桂东电力与八步水电公司均为贺州市电业公司的控股子公司，本次交易属于关联交易。本次交易有利于桂东电力进一步整合和充分利用电网资源，减少与控股股东贺州市电业公司电能的关联采购与销售，消除与贺州市电业公司的同业竞争，提高公司经济效益。
（二）本次股权收购各方情况简介
1、本次收购前后桂源公司的股权结构变化
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注：贺州供电为贺州电业的一致行动人
2、股权出售方八步水电公司概况
企业名称：贺州市八步水利电业有限责任公司
注册地址：贺州市平安西路12号
注册资本：1亿元
成立时间：2003年12月26日
法定代表人：温昌伟
企业性质：有限责任公司
经营范围：趸购、直供、零售电力，火力发电，工业、民用供水及供水工程的设计、施工和安装等。
股东出资比例为：
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3、目标公司桂源公司概况
企业名称：贺州市桂源水利电业有限公司
注册地址：贺州市平安西路12号
注册资本：5000万元
成立时间：2008年2月20日
法定代表人：温昌伟
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：趸购、直供、电力零售，水力发电，工业、民用供水；电力投资开发；发、供电、供水工程的设计、施工和安装；发、供电、供水工程的设备、材料配件的销售，技术咨询服务；水利综合开发。
（1）历史沿革
贺州市桂源水利电业有限公司是由贺州市八步水利电业有限责任公司所属的供电分公司、信都水电工程管理站及其持有广西贺州市胜利电力有限公司50%的股权等电力经营性资产于2008年2月组建设立的有限责任公司（法人独资），注册资本人民币5,000万元。
（2）资产和生产经营情况
经大信会计师事务有限公司审计（大信审字[2009]第4-0176号《审计报告》），桂源公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
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（3）资产评估情况
经中京民信（北京）资产评估有限公司评估（京信评报字[2009]第014号《资产评估报告书》），截止2009年9月30日，桂源公司的资产状况评估如下：
金额单位：人民币万元
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（三）收购桂源公司56.03%股权的必要性
桂东电力收购桂源公司56.03%股权后，将有利于整合电网资源，进一步完善电网网架布局，扩大公司网架输送能力，促进公司持续健康发展；同时有利于解决与控股股东贺州市电业公司同业竞争及减少关联交易，便于统一经营管理，提高公司经济效益。
（四）收购桂源公司56.03%股权的实施方案
1、收购桂源公司56.03%股权的交易方式
桂东电力以募集资金人民币8,778.69万元（15,667.83万元×56.03%）收购八步水电公司出让的桂源公司56.03%的股权。本次股权收购完成后，桂东电力将持有桂源公司56.03%的股权，为桂源公司第一大股东。
2、收购桂源公司56.03%股权的交易金额及定价依据
（1）交易金额：人民币8,778.69万元
（2）定价依据：经大信会计师事务有限公司审计（大信审字[2009]第4—0176号），并经中京民信（北京）资产评估有限公司评估（京信评报字[2009]第014号），以2009年9月30日为基准日经评估的净资产15,667.83万元为依据。
3、收购桂源公司56.03%股权方案的批准情况
转让桂源公司股权事宜已经贺州市八步水利电业有限责任公司临时股东会审议通过；并经桂源公司的股东贺州八步水利电业有限责任公司出具了关于转让桂源公司56.03％股权的股东决定。
桂东电力收购桂源公司56.03%股权获得广西国资委批复（桂国资复[2008年]238号、桂国资复[2009年]49号和桂国资复[2009]272号）。
桂东电力关于收购桂源公司56.03％股权事宜已经桂东电力第四届董事会第十五次会议审议通过。
本次股权转让尚需桂东电力股东大会批准和中国证券监督管理委员会对本次非公开发行的核准。
4、收购桂源公司56.03%股权的实施时间
桂东电力非公开发行A股股票申请获中国证监会核准并验资完成、募集资金到位后实施收购。
5、收购桂源公司56.03%股权完成后的股权结构
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6、收购桂源公司56.03%股权完成后的盈利预测情况
根据大信会计师事务有限公司出具的《盈利预测审核报告》（大信专核字[2009]第4—0053号），桂源公司盈利预测情况如下：
单位：元
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（五）收购桂源公司56.03%股权对桂东电力经营管理和财务状况的影响
1、整合资源，扩大规模
桂源公司目前拥有110KV变电站1座，35KV变电站15座，总容量13.26万KVA；110KV线路3公里，35KV输电线路167.28公里，10KV输电线路2,463.82公里，低压配电线路4,498公里；10KV配变2,319台，总容量26万KVA；用电户约18万户。已初步形成以110KV、35KV、10KV为主的覆盖贺州市八步区、平桂区城乡的电力线路构架。桂东电力收购桂源公司56.03%股权后，把其纳入管理和调配机构，从而进一步完善桂东电力电网网架结构，扩大桂东电力的网架规模和供电市场，保障桂东电力电网的安全、稳定和可靠运行。
2、大幅度减少关联交易和消除同业竞争
公司近三年及一期的经常性关联交易对象主要是八步水电公司，2008年2月份以后，关联方八步水电公司组建成立了全资子公司贺州市桂源水利电业有限公司，桂源公司承接了贺州市八步水电公司供电分公司等相关的供电（电网）经营性资产，公司购售电的日常关联交易对象由八步水电公司变更为桂源公司，具体交易情况如下：
（1）购买电力的关联交易
单位：万元
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（2）销售电力的关联交易
单位：万元
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由于桂东电力与桂源公司同为贺州市电业公司所控制，同样经营电力生产和销售业务，因而存在关联交易和同业竞争问题。由上表可见，公司近三年及一期与桂源公司（原关联方八步水电公司）的日常购售电关联交易占比均达90％以上，桂东电力通过本次非公开发行股票募集资金收购桂源公司56.03%股权后，桂源公司将成为桂东电力的控股子公司并纳入合并范围，将消除公司与贺州电业存在的同业竞争，并大幅减少关联交易。
3、增加资产总量，获得稳定回报
本次发行并收购股权完成后，桂东电力合并报表可增加总资产，从而使得资产规模进一步提高；同时，桂源公司资产质量优良，用户基本为终端高电价用户，盈利能力良好，有利于增加桂东电力合并营业收入，同时也能从桂源公司获得稳定的投资回报，预计收购完成后，2010年度归属于母公司的净利润可增加约613.18万元。
（六）结论
桂东电力收购桂源公司56.03%的股权后，有利于桂东电力完善网架结构，扩大电力经营规模和供电市场，增强公司实力，提高公司经济效益，同时能够大幅度减少与控股股东的关联交易，消除同业竞争。桂东电力以募集资金收购桂源公司股权符合桂东电力扩大主营业务规模的长远发展目标。
项目二：增资上程电力并建设上程水电站的可行性分析
（一）募集资金使用计划简述
贺州市上程电力有限公司是2004年10月28日组建成立的有限责任公司，目前注册资本人民币3,000万元，公司持有上程电力86.80%的股权，上程电力为公司控股子公司。公司计划使用募集资金35,000万元单方增资上程电力公司，增资完成后，上程电力注册资本增加35,000万元，注册资本从3,000万元增加为38,000万元，增资资金用于建设上程水电站，增资完成后公司将持有上程电力98.96%的股权。上程电力公司将投资126,650.74万元建设装机容量为10.326万千瓦的上程水电站工程项目。上程水电站建设完成后，其生产的电力将由桂东电力的电网销售。桂东电力对上程电力进行增资，有利于桂东电力扩大电力主营规模，统一调配电力资源，提高经济效益，增强持续发展能力。
（二）上程电力公司情况
企业名称：贺州市上程电力有限公司
注册地址：贺州市平安西路12号
注册资本：人民币3,000万元
法定代表人：温昌伟
企业性质：非自然人出资有限责任公司
经营范围：水电资源开发、建设和经营管理
1、历史沿革
贺州市上程电力有限公司是2004年10月28日经贺州市工商行政管理局核准登记，由贺州市电业公司和珠海市卡都投资有限责任公司合资成立。两家股东出资额及比例为：
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上程电力自成立以来因经济实力较弱，上程水电站项目的资金问题经过几年的努力都没有解决，项目未得到实质性进展。
2009年2月23日，公司收购了贺州电业持有的上程电力30%股权和珠海市卡都投资有限公司持有的上程电力50.20%股权。同日，桂东电力对上程电力进行增资1,000万元，注册资本变更为3,000万元，增资后公司持有上程电力86.80%的股权。
截至2009年9月30日，上程电力股权结构如下：
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2、资产和生产经营情况
根据大信会计师事务有限公司大信审字[2009]第4-0177号《审计报告》，截止2009年9月30日，上程电力公司的资产状况如下：
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上程电力公司为建设贺州市上程水电站工程而投资设立。该公司成立以来，主要业务是进行上程水电站工程建设的前期工作，目前该公司未形成大规模的固定资产，也没有业务收入，只有前期费用开支。
3、上程电力公司拟建设的上程水电站简介
（1）项目名称：贺州市上程水电站工程
（2）项目批复：广西壮族自治区发展和改革委员会下发了《关于贺州市上程水电站工程可行性研究报告的批复》（桂发改能源[2004]299号），贺州市发展和改革委员会下发了《关于贺州市上程水电站项目核准的批复》(贺发改规划[2009]507号)，贺州市水利电力局下发了《关于贺州市上程水电站工程水土保持方案批复是否继续有效的批复》（贺水电水保[2009]2号）、广西壮族自治区环境保护局下发了《关于广西贺州市上程水电站工程环境影响报告书的批复》（桂环管字［2009］223号）、贺州市国土资源局下发了《关于贺州市上程水电站工程项目用地预审的批复》（贺国土资[2009]110号）；
（3）项目总投资：工程总投资126,650.74万元(可研报告概算)，其中静态总投资为120,613.73万元，资本金占静态投资的30%，其余70%向银行贷款解决。
（4）项目基本情况：上程水电站工程位于贺江一级支流湖罗河上游末端、以发电为主，兼有供水、旅游、养殖等综合利用功能。电站工程由金鸡顶、大田和上程三个梯级水电站组成，是高水头引水发电电站，总装机容量10.326万千瓦，设计多年平均发电量2.7493亿千瓦时。
上程水电站工程总建设期为3年（36个月），首台机组发电工期为32个月。
（5）项目经济评价情况：
项目财务内部收益率为7.30%，资本金利润率16.03%，静态投资回收年限13.7年，项目经济效益良好。
（三）上程电力水电工程项目优势和桂东电力增资该项目的风险分析
1、优势分析
（1）高水头发电，水电经营得天独厚
上程水电站工程地处高山地带，所处流域主要受锋面天气系统、南支槽及热带低气压等热带天气系统的影响，流域内雨量充沛，据统计西北面的金腰口、南乡、独岭、东球等雨量站，多年平均降雨在1500~1750mm之间，西南面的梅花、步头等多年平均降雨量在1700~1750mm之间。流域内水量充足，蓄水区域水力资源丰富，同时电站发电水头高达400-500米，具有较好的蓄水条件和水能利用条件，水电经营得天独厚。该项目为水力发电项目，属于国家鼓励发展的清洁环保能源，具有运行成本费用低、长期收益等优势。
（2）具有良好的调峰调枯能力
上程水电站工程装机容量10.326万千瓦，大部分为枯水期电量，具有良好的调峰调枯能力，可以满足桂东电力电网的调峰要求，有利于电网的稳定运行，这对枯水缺电的桂东电力电网来说具有重大的现实意义。
（3）具有综合利用前景
一方面，上程水电站水库在高山人烟稀少地带，水质好无污染，是今后城市供水的良好水源，同时也可以搞旅游开发；另一方面，由于上程水电站水库较大，适合建设大型抽水蓄能水电站。
（4）经济效益可行、清偿债务能力良好
本项目财务内部收益率为7.30%，静态投资回收年限13.7年，资本金利润率16.03%。经济效益显著。
（5）政策优势
根据国发[2000]33号《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》的有关政策，西部地区所得税减半征收，对新建工程实行免二减三政策，即正常运行期前二年免征，第3、4、5年在减半的基础上再减半征收。
（6）管理上的优势
桂东电力将凭借人才、技术、管理及资金等方面的优势和拥有完整的地方电网和稳定的供电营业区的优势，对上程电力公司提供各方面的支持，确保上程电力公司持续健康发展。
2、风险分析
由于本方案涉及的是能源基础产业，风险较小，除有可能延长工期或增加投资和一般常规风险外并无行业特殊风险。
3、风险控制
桂东电力将充分借鉴建设公司其他水电厂的建设经验，制定科学的决策程序，优化各项设计、施工和管理，建立健全内控制度和责权利结合的激励机制，通过规范化、科学的管理与目标约束相结合的管理机制，使风险得到控制。
（四）桂东电力对上程电力增资并建设上程水电站的必要性
1、国家产业政策鼓励发展水电，水电项目建设符合国家节能减排政策
水电是我国重要的可再生一次能源，水电行业是国家“十一五”规划提倡的大力发展的产业。“十一五”期间电力发展的基本方针是：深化体制改革，加强电网建设，大力开发水电，优化发展煤电，积极发展核电，适当发展天然气发电，加快新能源开发，重视生态环境保护，提高能源效率。
“十一五”以来，我国加速推进节能减排和发展可再生能源工作。2007年8月，国务院颁布《节能发电调度办法》，水电优先调度；2007年9月，国务院通过了《可再生能源中长期发展规划》，提出加快发展水电、风电、生物质能和太阳能，提高可再生能源比重，促进节能减排和能源结构调整。
水电是国家大力鼓励发展的行业，水电项目建设有利于节能减排。
2、缓解桂东电力电网供需矛盾，缓解公司枯水期供电能力不足的状况，并增加公司权益装机容量，提高公司持续发展能力，提高经济效益，有利于电网的稳定运行。
由于公司供电营业区内电力需求增长较快以及水电行业受枯丰水期的影响，在枯水期和网内用电需求高时，公司需要外购部分电力来保证网内生产生活用电需求。雨水正常年份，公司约45%的电力需要外购。上程水电站是高水头冲击式电站，为广西自治区重点工程，主要在枯水期发电，电站建成后不仅具有较好的经济效益，而且是公司目前四座径流式电站的重要补充（径流式电站枯水期发电量小，导致公司在枯水期大量外购电力，外购电成本高相对效益低），特别是上程电站位于公司下属合面狮电厂的上游，上程电站的建成将对合面狮电厂起到调节和增加效益的作用。上程水电站项目建成将缓解桂东电力电网供需矛盾特别是枯水期严重缺电的状况具有重大的现实意义。
公司主要从事发电、供电业务，经营业绩与电源点数量及电网覆盖面积相关度很大，公司主营业务的该等特点决定了公司为提高盈利能力，需不断投入大量资金加强电源点的开发建设。目前公司水电装机容量约30.4万千瓦，上程水电站设计装机容量为10.33万千瓦，建设上程水电站可以大幅提高公司水电装机容量，增强持续发展能力，提高经济效益，未来还有望获得CDM项目收入。
3、满足供电区域电力需求的增长，促进地区经济发展，获得社会效益
桂东电力电网地处素有“三省通衢”之称的桂、湘、粤边境三角地带。随着泛珠三角合作的深入实施带来的产业转移、中国-东盟合作的深入以及交通条件的不断改善，公司电网覆盖区域的地方经济步入较快发展轨道，电力需电量增长较快，水电建设远远满足不了负荷增长的要求，水电需求十分迫切。以公司总部所在地广西贺州市为例，贺州市全年全社会用电量从公司上市当年2001年的12.3亿度增长到2008年的28.87亿度，年均用电增长率达到了19.2%。虽然公司上市后通过收购电站资产和新建电站等方式进行供电能力扩容，使自备电站装机容量从上市前的8万千瓦增加到目前的30.4万千瓦，发电能力大幅增加，但公司供电区域内高速增长的用电需求导致公司自发电量占全年供电比重仍从上市前的70%左右下降到目前的55%左右，公司进行进一步供电能力扩容势在必行。上程水电站工程的建成，将成为桂东地区重要的电源点之一，不但可以满足供电区域电力需求的增长，获得经济效益，而且可以促进产业转移，带动公司所处的西部偏远地区经济发展，具有良好的社会效益。
（五）桂东电力增资上程电力并建设上程水电站的实施方案
1、方案简介
本次发行拟以募集资金35,000万元增资上程电力，增资资金用于建设上程水电站项目，增资价格为参考上程电力以2009年9月30日为基准日的审计净资产和评估价值，上程电力双方股东经协商确定为按注册资本即1元/股增资。增资完成后，上程电力注册资本增加35,000万元，注册资本从3,000万元增加为38,000万元，上程电力股权结构如下：
■
增资完成后，资金用于建设上程水电站。
2、方案实施时间
桂东电力非公开发行A股股票申请获中国证监会核准并验资完成、募集资金到位后视工程进展情况按进度逐步实施。
3、资产评估、定价及批准情况
（1）资产评估情况
经中京民信（北京）资产评估有限公司评估（京信评报字（2009）第13号《资产评估报告书》），截止2009年9月30日，上程电力公司的资产状况评估如下：
单位：万元
■
（2）增资价格
桂东电力增资上程电力公司的价格以大信会计师事务有限公司审计（大信审字[2009]第4-0177号）和中京民信（北京）资产评估有限公司评估（京信评报字（2009）第13号）后的净资产为参考依据，上程电力双方股东经协商确定为按注册资本即1元/股增资。
（3）增资方案批准情况
桂东电力增资上程电力并建设上程水电站事宜已经上程电力股东会审议通过，并取得贺州市电业公司同意批准。由于增资款项由桂东电力以非公开发行募集资金支付，因此，本次增资事宜以桂东电力非公开发行A股股票申请获得中国证监会的核准并验资完成为先决条件。
4、盈利预测
上程电站未来三年处于基建期，短期内不能对电站盈利情况做出预测。
（六）对桂东电力经营管理和财务状况的影响
1、上程电力公司以发电为主营业务，符合国家宏观政策关于加快电力等基础设施建设的要求，与桂东电力的主营业务相一致；增资上程电力并建设上程水电站是桂东电力充分利用水电资源稳步发展传统主业项目，扩大主业经营规模，寻求新的利润增长点，谋求进一步做强做大、不断增强竞争力的需要。
2、上程电力公司拟投资建设的上程水电站调峰调枯能力良好，可以极大地缓解桂东电力电网枯水期自发电量不足的局面，增强桂东电力电网的调峰能力，改善电源结构，具有环保优势、长期受益和持续发展优势，有利于桂东电力持续稳定健康发展；
3、因桂东电力对项目资金是逐步投入的，在考虑大部份以借贷资金投入的情况下，在上程水电站未投产前，将会增加桂东电力的财务费用开支，但上程水电站投产后财务状况将立即得到改善，因此，投资该项目不会对桂东电力的财务状况造成不良影响。
（七）结论
上程水电站工程位于八步和信都两个重要负荷中心之间，且距离较近，电压损失少，并具有地形、地质良好、调峰能力强等优越的建设条件，其技术经济指标较好，社会综合效益显著。开发上程水电站工程，符合国家关于调整能源结构，优先开发水电和加强基础设施建设的部署，也符合国务院关于实施西部大开发的重大决策。桂东电力增资上程电力并建设上程水电站可以增加桂东电力自有发电能力，减少外购电比例，满足供电区域需求，提高综合效益。因此，经过可行性分析论证，桂东电力以募集资金3.5亿元增资上程电力并建设上程水电站是可行的，符合桂东电力扩大主营业务规模的长远发展目标。
综上所述，本次非公开发行股票募集资金应用均围绕公司主营业务展开，符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金使用完成后，能够进一步扩大公司的经营规模，提升公司的核心竞争能力，提高盈利水平和持续发展能力；同时，可以有效地减少关联交易及消除同业竞争。募集资金的用途合理可行，符合公司全体股东的利益。
。
第三章 拟进入上市公司的资产
一、贺州市桂源水利电业有限公司
（一）简介
企业名称：贺州市桂源水利电业有限公司
注册地址：贺州市平安西路12号
注册资本：人民币5000万元
成立时间：2008年2月20日
法定代表人：温昌伟
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：趸购、直供、电力零售，水力发电，工业、民用供水；电力投资开发；发、供电、供水工程的设计、施工和安装；发、供电、供水工程的设备、材料配件的销售，技术咨询服务；水利综合开发。
（二）历史沿革
贺州市桂源水利电业有限公司成立于2008年2月20日，是由贺州市八步水利电业有限责任公司以其所属的供电分公司、信都水电工程管理站及其持有的广西贺州市胜利电力有限公司50%股权等电力经营性资产组建设立的全资子公司，设立时净资产为13,138.89万元。贺州市桂源水利电业有限公司主要业务为供电，信都水电工程管理站主要业务为供电，广西贺州市胜利电力有限公司主要业务为水力发电。
（三）股权及控制关系
桂源公司目前股东为八步水电公司，持股比例100%，桂东电力与八步水电公司均为贺州市电业公司的控股子公司，存在关联关系，因此在本次收购前桂东电力与桂源公司也存在关联关系。
（四）资产权属状况及对外担保和主要负债情况
该公司资产权属清晰、不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
截至2009年9月30日，该公司无对外担保，主要负债为：
1、原贺州市八步区信都水电工程管理站以固定资产提供担保的抵押借款1300万元；
2、由贺州市电业公司提供信用担保的保证借款7000万元。
（五）相关资产独立运营和核算的情况
自2008年2月20日成立后，桂源公司输配电业务正常运行，相关资产独立运营和核算，无股东占用资产情况。（下转B21版）
| 公司、本公司、发行人、桂东电力 | 指 广西桂东电力股份有限公司 |
| 控股股东、第一大股东、贺州电业 | 指 贺州市电业公司 |
| 八步水电公司 | 指 贺州市八步水利电业有限责任公司 |
| 桂源公司 | 指 贺州市桂源水利电业有限公司 |
| 八步供电分公司 | 指 贺州市八步水利电业有限责任公司供电分公司 |
| 信都水电工程管理站 | 指 贺州市信都水利电业有限责任公司 |
| 胜利公司 | 指 广西贺州市胜利电力有限公司 |
| 桂江电力 | 指 平乐桂江电力有限责任公司 |
| 广西水利电业 | 指 广西水利电业集团有限公司 |
| 贺州供电 | 指 广西贺州供电股份有限公司 |
| 上程电力 | 指 贺州市上程电力有限公司 |
| 贺州民丰 | 指 广西贺州市民丰实业有限责任公司 |
| 广西水电工程局 | 指 广西壮族自治区水电工程局 |
| 本次发行，本次非公开发行 | 指 公司本次非公开发行人民币普通股（A股）的行为 |
| 中国证监会、证监会 | 指 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、上交所 | 指 上海证券交易所 |
| 广西国资委 | 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 登记公司 | 指 中国证券登记结算公司上海分公司 |
| 董事会 | 指 桂东电力的董事会 |
| 股东大会 | 指 桂东电力的年度股东大会或临时股东大会 |
| 保荐人、主承销商、长城证券 | 指 长城证券有限责任公司 |
| 会计师、大信会计事务所 | 指 大信会计师事务有限公司 |
| 律师、律师事务所 | 指 国浩律师集团（深圳）事务所 |
| 评估师、评估机构 | 指 中京民信（北京）资产评估有限公司 |
| 管理办法 | 指 上市公司证券发行管理办法 |
| 实施细则 | 指 上市公司非公开发行股票实施细则 |
| 元 | 指 除特别指明外，指人民币元 |
| 股东 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 贺州市电业公司 | 4,266 | 42.66 |
| 广西水利电业集团有限公司 | 4,397 | 43.97 |
| 广西贺州供电股份有限公司 | 1,337 | 13.37 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
| 股东 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 |
| 总资产（元） | 295,360,354.85 | 292,684,662.97 |
| 净资产（元） | 147,808,143.86 | 140,677,937.30 |
| 负债总额（元） | 147,552,210.99 | 152,006,725.67 |
| 项目 | 2009年1月～9月 | 2008年3～12月 |
| 营业收入（元） | 202,815,665.89 | 193,167,667.52 |
| 利润总额（元） | 8,277,346.72 | 11,260,715.97 |
| 净利润（元） | 7,130,206.56 | 9,288,992.81 |
| 年初未分配利润（元） | 10,839,410.37 | 2,402,677.69 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占股份比例（%） |
| 桂东电力 | 2,801.50 | 56.03 |
| 八步水电公司 | 2,198.50 | 43.97 |
| 合 计 | 5,000.00 | 100.00 |
| 项 目 | 2009年（元） | 2010年（元） |
| 一、营业收入 | 284,061,260.00 | 325,939,815.00 |
| 减：营业成本 | 252,074,288.77 | 290,840,965.00 |
| 营业税金及附加 | 1,197,425.39 | 1,422,270.00 |
| 销售费用 | -- | |
| 管理费用 | 13,796,143.05 | 15,216,500.00 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 5,962,325.26 | 5,985,000.00 |
| 资产减值损失 | 800,000.00 | 800,000.00 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -- | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 1,000,000.00 | 1,200,000.00 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 1,000,000.00 | 1,200,000.00 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 11,231,077.53 | 12,875,080.00 |
| 加：营业外收入 | 586,395.63 | -- |
| 减：营业外支出 | 224,455.85 | -- |
| 其中：非流动资产处置净损失（净收益以“-”号填列） | -- | |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 11,593,017.31 | 12,875,080.00 |
| 减：所得税 | 1,627,282.09 | 1,931,262.00 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 9,965,735.22 | 10,943,818.00 |
| 2009年1～9月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | ||||
| 关联交易 金额 | 占同类关联交易额比重(％) | 关联交易 金额 | 占同类关联交易额比重(％) | 关联交易 金额 | 占同类关联交易额比重(％) | 关联交易 金额 | 占同类关联交易额比重(％) |
| -- | － | 8.15 | 100 | 1,238.49 | 91.03 | 2,196.99 | 94.25 |
| 2009年1～9月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | ||||
| 关联交易 金额 | 占同类关联交易额比重(％) | 关联交易 金额 | 占同类关联交易额比重(％) | 关联交易 金额 | 占同类关联交易额比重(％) | 关联交易 金额 | 占同类关联交易额比重(％) |
| 13,715.76 | 99.41 | 11,450.04 | 99.25 | 10,247.71 | 94.66 | 6,241.94 | 98.53 |
| 股东 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 珠海市卡都投资有限责任公司 | 1,400 | 70 |
| 贺州市电业公司 | 600 | 30 |
| 合计 | 2,000 | 100 |
| 股 东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 广西桂东电力股份有限公司 | 2,604.03 | 86.80 |
| 珠海市卡都投资有限公司 | 395.97 | 13.20 |
| 总 计 | 3,000.00 | 100.00 |
| 项目 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 |
| 总资产（元） | 64,714,705.29 | 68,243,892.43 |
| 总负债（元） | 35,093,394.49 | 48,561,731.18 |
| 净资产（元） | 29,621,310.80 | 19,682,161.25 |
| 项目 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 广西桂东电力股份有限公司 | 37,604.03 | 98.96 |
| 珠海市卡都投资有限公司 | 395.97 | 1.04 |
| 总 计 | 38,000.00 | 100.00 |