江苏阳光股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议
公告暨召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年12月31日以电子邮件和电话通知方式向全体董事发出召开第四届董事会第二十五次会议的通知，并于2010年1月11日在公司会议室召开，出席本次会议董事应到9人，实到9人。公司董事长陈丽芬主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了如下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于更换公司独立董事的议案》，并提交公司股东大会审议。
鉴于王国尧先生担任公司独立董事已达六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，王国尧先生不再担任公司独立董事职务，同时不再担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员职务及公司董事会提名委员会、战略委员会委员职务。对于王国尧先生多年来为公司董事会所作出的贡献，公司和公司董事会表示衷心的感谢。
由于王国尧先生的离职导致公司董事会的独立董事人数低于法定人数，因此，根据相关规定，公司董事会下属提名委员会提名卢青为公司第四届董事会独立董事候选人并担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员职务及公司董事会提名委员会、战略委员会委员职务，任期至本届董事会期满。（个人简历详见附件1，独立董事提名人声明详见附件2，独立董事候选人声明详见附件3，独立董事关于第四届董事会新聘独立董事的独立意见详见附件4）
该议案须提交公司股东大会审议。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2010年第一次临时股东大会通知的决议》。
（一）召开会议基本情况：
1．会议时间：2010年1月29日上午9:00
2．会议地点：江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦19楼会议室
3．召集人：公司董事会
4．召开方式：现场投票
5．出席对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员
（2）截止2010年1月25日下午3:00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。
（3）公司聘请的律师
（二）会议审议事项
1、《关于江苏阳光股份有限公司更换独立董事的议案》
（三）现场股东大会会议登记方法
1．登记方式：股东可以到江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦证券部登记，也可以用信函、传真方式登记。信函、传真以2010年1月28日（含该日）前公司收到为准。
2．登记时间：2010年1月26日- 1月28日。
3．登记地点：公司证券部或用信函、传真方式登记。
4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。
（四）其他事项
1．会议联系方式：
公司地址：江苏省江阴市新桥镇
邮政编码：214426
联 系 人：徐伟民、胡小波
联系电话：0510-86121688
传 真：0510-86121688
2．本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理
（五）授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏阳光股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人营业执照号码（身份证号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托日期：
委托人对审议事项的表决指示：
受托人签名：
特此公告。
附件：1、个人简历
2、独立董事提名人声明
3、独立董事候选人声明
4、独立董事关于第四届董事会新聘独立董事的独立意见
江苏阳光股份有限公司董事会
2010年1月11日
附件1
独立董事候选人简历
卢青，男，1977年出生，民盟盟员，大学学历，上海财经大学工商管理学院本科毕业，职称：经济师。2003年获得上市公司独立董事培训结业证，1998年9月至2001年2月在江苏省国际信托投资公司投资银行部任职；2001年2月至2002年9月在国信证券有限责任公司江阴营业部任证券分析师；2002年9月至2009年9月在江阴市新国联投资发展有限公司投资发展部任经理助理，2009年9月至今在江阴市南门印象开发发展有限公司征地拆迁部任经理；2004年9月起至今在江苏澳洋科技股份有限公司任独立董事。
附件2
江苏阳光股份有限公司独立董事提名人声明
提名人江苏阳光股份有限公司董事会提名委员会现就提名卢青先生为江苏阳光股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏阳光股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任江苏阳光股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江苏阳光股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏阳光股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有江苏阳光股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有江苏阳光股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是江苏阳光股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为江苏阳光股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与江苏阳光股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括江苏阳光股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在江苏阳光股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
江苏阳光股份有限公司董事会提名委员会
2010年1月11日
附件3
江苏阳光股份有限公司独立董事候选人声明
声明人卢青，作为江苏阳光股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任江苏阳光股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在江苏阳光股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有江苏阳光股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有江苏阳光股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是江苏阳光股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为江苏阳光股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与江苏阳光股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从江苏阳光股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合江苏阳光股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职江苏阳光股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括江苏阳光股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在江苏阳光股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：卢青
2010年1月11日
附件4
江苏阳光股份有限公司独立董事关于第四届董事会
新聘独立董事的独立意见
根据中国证监会、上海证券交易所以及本公司章程的有关规定，我们作为江苏阳光股份有限公司独立董事，对公司第四届董事会第二十五次会议关于更换公司独立董事的提案，发表如下独立意见：
一、因独立董事王国尧先生6年任期到期，公司董事会须聘任新的独立董事，不存在上述原因之外的其他情况。
二、公司董事会提名卢青先生为公司独立董事候选人的相关程序符合国家有关法律、法规和公司《章程》的有关规定，董事会表决程序合法。该候选人具备《公司法》及公司《章程》规定的任职资格。
三、同意第四届董事会第二十五次会议的有关内容，并同意该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：王国尧、杨顺保、金曹鑫
2010年1月11日