中国冶金科工股份有限公司
第一届董事会第十次
会议决议公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第一届董事会第十次会议通知于2009年12月21日以书面方式发出，会议于2010年1月8日—9日在北京召开。本公司应出席会议董事九名，实际出席董事八名。独立董事张钰明先生因公务未能出席本次会议，张钰明先生在审阅会议议案资料后，以书面形式委托独立董事刘力先生代为行使董事权利。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程等有关规定。
会议审议通过相关议案并形成决议如下：
一、通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
1、同意对A股募集资金投资项目――“工程承包及研发所需设备的购置项目”所涉及购置的部分工程及科研设备明细予以调整；
2、同意将本议案提交股东大会审议。
有关上述A股募集资金投资项目变更事项的内容详见另行发出的募集资金投资项目变更公告。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
二、通过《关于葫芦岛锌厂以其所持有西藏华亿工贸有限公司股权抵偿其欠葫芦岛有色集团债务的议案》
上述议案项下所涉及的交易构成香港联交所上市规则下的关连交易，但不构成上海证券交易所上市规则下的关联交易，有关交易内容请详见本公司同时刊载于上海证券交易所网站的H股公告。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
三、通过《关于利用China First项目管理费入股该项目的投资议案》
同意本公司以2亿美元直接入股China First Pty Ltd.的母公司Resources House Ltd.，同时获得澳大利亚China First煤矿项目EPC总承包管理以及年产3000万吨煤炭销售的4%固定佣金权益。
本公司将在与本次交易相关的协议签署后，依据本公司上市地上市规则的相关规定履行信息披露义务。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2010年1月11日
A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2010-002
中国冶金科工股份有限公司
第一届监事会第四次
会议决议公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第一届监事会第四次会议于2010年1月9日在北京举行。本次会议应出席会议监事三名，实际出席监事三名。会议召开符合《公司法》等法律法规及公司章程等有关规定。
会议审议了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。与会监事对该议案进行投票表决，以三票赞成、零票反对、零票弃权通过该议案，具体意见如下：
1、会议认为，本公司为适应国家对钢铁和有色行业结构布局的调整和淘汰落后产能的产业政策，变更A股募集资金部分投资项目，符合公司发展需要，不违反有关法律法规和公司章程的有关规定；
2、会议同意本公司按照《关于部分变更募集资金投资项目的议案》对“工程承包及研发所需设备的购置项目”的购置设备明细进行调整。
中国冶金科工股份有限公司监事会
2010年1月11日
A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2010-003
中国冶金科工股份有限公司
关于变更部分A股
募集资金投资项目的公告
中国冶金科工股份有限公司（简称“本公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证监会《关于核准中国冶金科工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]863 号文）核准，本公司首次公开发行35亿股人民币普通股（A股），募集资金总额为189.70亿元，扣除发行费用后，募集资金净额约为183.59亿元。
本次拟变更所涉的A股募集资金投资项目为“工程承包及研发所需设备的购置”（简称“设备购置项目”），该项目拟使用A股募集资金投资50亿元。本公司本次拟将设备购置项目所涉的具体工程及科研设备明细予以调整，该等设备明细调整所涉及的募集资金为28.71亿元，约占本公司A股募集资金净额的15.64%。
本公司本次变更A股募集资金投资项目不涉及关联交易，本次变更不涉及其他政府有关主管部门的审批。
就上述设备购置项目的调整事宜，本公司于2010年1月8日—9日召开的第一届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。本次变更事宜尚待获得本公司股东大会的审议批准。
二、原募集资金投资项目基本情况及变更情况
（一）原募集资金投资项目基本情况
本公司设备购置项目原定的设备清单及投资概算如下表所示：
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 平均单价 | 总价 （亿元） |
| （台/套） | （亿元） | |||
| 1 | 施工设备 | 74 | 0.44 | 32.31 |
| 双护盾硬岩TBM及其附属设备 | 2 | 2.64 | 5.28 | |
| 液压双轮铣槽机 | 4 | 0.23 | 0.94 | |
| 泥水平衡盾构机 | 5 | 0.73 | 3.65 | |
| 管片预制厂 | 2 | 0.46 | 0.91 | |
| 全回转全套管工程钻机 | 5 | 0.27 | 1.06 | |
| 900T履带式起重机 | 5 | 0.87 | 4.35 | |
| 750T履带式起重机 | 7 | 0.64 | 4.45 | |
| 400T履带式起重机 | 9 | 0.45 | 4.04 | |
| 350T履带吊 | 13 | 0.33 | 4.23 | |
| 200T履带吊 | 10 | 0.18 | 1.82 | |
| 液压抓斗机 | 12 | 0.13 | 1.58 | |
| 2 | 重大检测、试验设备 | 21 | 0.08 | 1.64 |
| 3 | 重大焊接研发设备 | 23 | 0.06 | 1.37 |
| 4 | 重大材料研发设备 | 11 | 0.10 | 1.14 |
| 5 | 重大中试生产技术装备 | 13 | 0.16 | 2.03 |
| 6 | 钢渣热闷环保技术装备 | 2 | 3.86 | 7.72 |
| 7 | 其他装备 | 10 | 0.40 | 4.04 |
| 合计 | 50.24 | |||
设备购置项目中使用本公司募集资金投资总额为50亿元，项目投资总额超过募集资金拟投入金额的部分以自筹资金投入。该项目预期内部收益率为13.21%，投资收益率为21.75%，静态回报期为6.34年，动态回报期为7.92年。
（二）设备购置项目变更情况及变更后基本情况
1、设备购置项目变更情况
经本公司审慎论证，上述设备购置清单中原拟购设备中，起重设备有29台（套）将不发生变化，该部分涉及总金额约为8.08亿元；盾构机有4台（套）将不发生变化，涉及总金额为2.52亿元；重大检测、试验设备，重大焊接研发设备，重大材料研发设备，重大中试生产技术装备，其他设备不发生变化部分涉及总金额约为10.69亿元。上述不发生变更的拟购设备金额总计约为21.29亿元。其余拟发生变更的设备购置金额约为28.71亿元，调整的主要内容为，减少了部分起重设备、岩土施工设备的购置金额，增加了地面施工设备，钢构机加设备，重大检测、试验设备，重大研发设备，重大中试生产技术设备，环保设备以及其他装备的购置金额。
2、变更后募集资金投资项目基本情况
设备购置计划变更后，中国中冶设备购置项目中的设备清单及投资概算如下表所示：
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 平均单价 | 总价 （亿元） |
| （台/套） | （万元） | |||
| 1 | 施工设备 | 1199 | 200.33 | 24.02 |
| 其中：起重设备 | 167 | 641.48 | 10.71 | |
| 地面施工设备 | 173 | 137.63 | 2.38 | |
| 岩土施工设备 | 398 | 190.08 | 7.57 | |
| 钢构机加设备 | 461 | 72.90 | 3.36 | |
| 2 | 重大检测、试验设备 | 466 | 56.31 | 2.62 |
| 3 | 重大研发设备 | 1700 | 24.29 | 4.13 |
| 4 | 重大中试生产技术设备 | 618 | 136.97 | 8.46 |
| 5 | 环保设备 | 1382 | 17.94 | 2.48 |
| 6 | 其他装备 | 3743 | 22.52 | 8.43 |
| 合计 | 50.15 | |||
项目变更后，设备购置项目中，使用本公司募集资金投资总额仍为50亿元，项目投资总额超过募集资金拟投入金额的部分以自筹资金投入。
3、变更后的预计投资进度
变更后的设备购置项目相关募集资金50亿元仍分5年投入，各年募集资金使用计划见下表：
| 募集资金使用金额 | 募集资金使用进度（万元） | ||||
| 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | |
| 500,000 | 61,561 | 241,929 | 126,141 | 48,663 | 21,706 |
4、变更后的项目可行性分析及预期效益
上述设备购置明细变更后，设备购置项目的预期投资收益率为21.79%、内部收益率为15.99%、静态投资回收期为6.34年、动态投资回收期为7.77年。
通过对该投资项目的可行性分析，可以看出预测经济指标较为理想。从投资收益率来看，预期为21.79%，比基准收益率9%高出12.79个百分点；从投资回报期来看，静态回报期为6.34年，动态回报期为7.77年，均低于拟购置设备的经济寿命期；从敏感性分析等指标来看，该项目受可变性因素影响较小。
三、变更募集资金投资项目的具体原因
本公司本次拟将设备购置项目所涉的具体工程及科研设备明细进行上述调整主要基于以下原因：
1、本公司工程承包业务市场的变化
（1）国内钢铁和有色行业产业布局及产品结构调整，要求淘汰落后产能和提升技术水平、环保节能水平，更新改造、环保节能改造、工艺流程改造、协力检修项目增多；
（2）政府和大型企业对商业楼宇、市政建筑的投资保持平稳增长，公共建筑、房地产项目增多，保障性住房的开发带来民用建筑工程项目增多；
（3）城市综合开发带来的高速公路、城市轨道交通项目增多，城市污水处理工程项目增多；
（4）资源开发带来的矿山工程项目增多。
2、拟购置设备更符合各相关子公司根据生产对设备的需求
变更后的拟购置设备与原定的购置设备对比，涉及的购置设备类别没有发生重大变化。其中，施工设备占投资的比重由变更前的64.3％降低为48.3％；重大研发设备占投资的比重由变更前的5％增加为7.8％；重大中试生产技术设备占投资的比重由变更前的4％增加到14.7％。具体分析可得出，由于本公司各相关子公司对冶金、交通、能源等领域基础工程建设的设备需求发生变化，拟购中小型设备增多，设备台套数量大幅增加，大型岩土设备有所减少，大型起重设备有所减少。拟购设备更符合企业的实际需求和市场需求，更有利于提高设备的使用效率。
3、拟购置设备技术水平进一步提高
拟购置设备中，涉及检测、试验设备，重大研发设备，重大中试生产技术设备的金额增加幅度大，拟购置设备数量增多，使设备的技术水平更加提高。
四、本次变更募集资金用途所涉项目的市场前景
由于国内钢铁生产和消费结构变化，国内钢铁行业正从数量增长型向质量、效益和环保节能型转变。为此，本公司不断提升技术和装备实力，加大工程承包主业中钢铁冶金工程承包向钢铁深加工领域的转型力度，增强房屋建筑工程、环保节能工程等其他非冶金工程领域的实力。从本公司各子公司近年转型发展情况分析，国内钢铁冶金的深加工行业、有色冶金、房屋建筑、交通基础设施、环保节能、海外矿山等工程领域都得到了长足发展。
从国内来看，按照国民经济又好又快发展的要求，我国将着力调整经济结构和转变增长方式，着力加强资源节约和环境保护，推动经济社会发展切实转入科学发展的轨道。经济处在新一轮的增长周期中高位运行，市场投资需求将在一定时期内积极保持较高水平，能源、交通、水利、城市市政、国防等部门的工程建设和基础建设快速发展将持续为本公司发展带来机遇。从国外来看，随着市场的持续复苏，尤其是一些新兴市场的快速发展，也为本公司发展带来了新的增长空间，这些都为新装备的研发和应用提供了更为广阔的市场。
本公司本次对部分购置设备类型的调整，将有利于提高技术和装备水平，提升工程承包、装备制造业务能力，并对资源开发等其他主业板块产生协同效应，改善公司整体毛利率水平，为本公司把握进一步发展的机遇打下扎实基础。
五、独立董事、监事会、保荐人意见
本公司独立董事蒋龙生先生、文克勤先生、刘力先生、陈永宽先生、张钰明先生对上述A股募集资金投资项目变更发表意见如下：
1、本公司本次对A股募集资金投资项目――“工程承包及研发所需设备的购置项目”的购置设备明细进行调整是在对募投项目的实施、发展前景及本公司下属相关子公司的实际业务情况等进行综合考虑基础上进行的调整，有利于提高本公司A股募集资金的使用效益，促进本公司长远发展；
2、本次调整符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；
3、本次调整涉及的相关程序符合相关法律法规的规定；
4、同意对A股募集资金投资项目――“工程承包及研发所需设备的购置项目”的购置设备明细进行调整。
本公司监事会对上述A股募集资金投资项目变更发表意见如下：
1、本公司为适应国家对钢铁和有色行业结构布局的调整和淘汰落后产能的产业政策，变更A股募集资金部分投资项目，符合本公司发展需要，不违反有关法律法规和公司章程的有关规定；
2、同意本公司按照《关于部分变更募集资金投资项目的议案》对“工程承包及研发所需设备的购置项目”的购置设备明细进行调整。
本公司的A股保荐机构中信证券股份有限公司认为：
中国中冶本次募集资金投资项目变更，是基于中国中冶业务快速发展对于工程及科研设备需求变化等原因适时做出的调整，募集资金投资项目变更未改变项目募集资金投入金额，根据公司测算，变更后的募集资金投资预测效益高于变更前投资效益，本次募集资金投资项目变更有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。
本次募集资金投资项目变更已经履行了中国中冶内部投资决策的相关程序，并已经中国中冶第一届董事会第十次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见，决策程序合法合规。本次部分募集资金投资项目变更事项尚需提交股东大会审议批准后方可实施。提请中国中冶股东认真考虑董事会提出的议案，仔细阅读《第一届董事会第十次会议决议公告》等文件，做出独立判断。
六、需提交股东大会审议事项
根据中国证监会、上海证券交易所的监管要求及本公司《A股募集资金管理制度》的相关规定，本公司A股募集资金投资项目——“工程承包及研发所需设备的购置项目”的购置设备明细调整事宜尚需提交股东大会审议批准。
七、备查文件
1、中国冶金科工股份有限公司第一届董事会第十次会议决议；
2、中国冶金科工股份有限公司第一届监事会第四次会议决议；
3、中国冶金科工股份有限公司独立董事意见；
4、保荐人中信证券股份有限公司意见。
中国冶金科工股份有限公司
2010年1月11日