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    广东高乐玩具股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
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    (上接B9版)
    2010年01月12日      来源:上海证券报      作者:
      (上接B9版)

    b.公司自2006年5月26日至2006年12月1日为南通工贸国有资产经营有限公司在南通市商业银行静海支行的3,000万元短期借款提供担保。

    上述南通工贸借款均已清偿完毕,本公司担保责任已经解除。独立董事发表意见认为公司履行了内部决策程序,南通工贸已按时偿还债务,公司担保责任已经解除,该等担保行为未损害公司和其他中小股东的利益。

    ③ 与关联方往来款项余额

    本公司与关联方的往来款项余额主要为向南通江山农药化工股份有限公司采购原料时支付的预付账款。

    单位:元

    项 目2009年1-6月2008年度2007年度2006年度
    经营活动产生的现金流量净额26,800,574.0017,128,891.0733,862,839.2822,181,583.25
    投资活动产生的现金流量净额-733,490.34-2,362,666.258,833,375.41-2,906,889.86
    筹资活动产生的现金流量净额-20,730,538.75-12,892,905.00-29,068,953.75-23,933,625.89
    汇率变动对现金及现金等价物的影响-81.63-27,310.53-637,562.34-393,412.50
    现金及现金等价物净增加额5,336,463.281,846,009.2912,989,698.60-5,052,345.00
    期末现金及现金等价物余额30,062,265.1924,725,801.9122,879,792.629,890,094.02

    (七)董事、监事和高级管理人员

    非经常性损益明细项目2009年1-6月2008年度2007年度2006年度
    非流动资产处置损益5,736,616.97-248,002.86
    计入当期损益的政府补助631,300.00545,000.001,500,000.00
    企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益157,294.23
    根据税收、会计等法律法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 [注]3,940,432.53
    除上述各项之外的其他营业外收支净额-73,017.48-366,748.48-644,968.91-660,553.63
    非经常性损益合计-73,017.484,204,984.055,793,942.29591,443.51
    所得税费用及少数股东损益影响额17,436.44-40,312.96-1,913,082.93-198,650.18
    扣除所得税费用及少数股东损益后的非经常性损益-55,581.044,164,671.093,880,859.36392,793.33

        (八)发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

        本公司控股股东为南通产业控股集团有限公司,南通产业控股集团有限公司为国有独资公司,原名南通工贸国有资产经营有限公司。南通工贸系根据南通市委通委发〔2004〕19号《关于市属工贸系统国有资产经营公司整合的意见》、南通市人民政府通政发〔2005〕25号《关于建立南通工贸国有资产经营有限公司的通知》的精神,由南通精华集团有限公司与其他四家南通市属国有资产经营公司重组组建的国有资产经营有限公司,成立于2005年3月8日。南通产控注册资本100,000万元人民币,住所位于南通市人民西路73号,公司注册号为320600000011387,法定代表人为陈照东,主要经营业务为授权资产及其收益的经营、管理,项目投资,土地、房屋、设备的租赁及管理,信用担保。

    南通产业控股集团有限公司的出资人和本公司的实际控制人均为南通市国有资产监督管理委员会。

    (九)财务会计信息

    1、财务会计报表

    (1)简要合并资产负债表主要数据

    单位:元

    姓 名职务性别年龄(岁)兼职情况年薪(万元)
    朱春林董事长、总经理4925.93
    钮苏华董事50南通产业控股集团有限公司人力资源部部长未在本公司领薪
    肖德明董事55南通产业控股集团有限公司资产营运部部长、南通本洲工艺鞋有限公司董事长、深圳南星电子有限公司董事长未在本公司领薪
    吉正坤董事5518.99
    昝圣达董事46南通综艺投资有限公司董事、江苏综艺股份有限公司董事长兼总经理、江苏省高科技产业投资有限公司董事长、南通兆日微电子有限公司董事、江苏洋河酒厂股份有限公司董事未在本公司领薪
    张曦董事46任职于江苏省南通港闸经济开发区总公司未在本公司领薪
    陈统辉独立董事73上海医药行业协会会长,中国医药企业管理协会副会长2.00
    杨忠独立董事46南京大学党委副书记、工商管理系教授,南京纺织品进出口股份有限公司独立董事。2.00
    谢新安独立董事46南通市广播电视大学副校长2.00
    陆国胜监事会主席5818.99
    孙德军监事30南通三越中药饮片有限公司董事、江苏综艺光伏有限公司总经理助理未在本公司领薪
    吴玉祥职工监事406.38
    周云中副总经理4520.55
    宋皞副总经理4418.99
    徐跃副总经理5118.99
    杨小军董事会秘书4118.99

    (2)简要合并利润表主要数据

    单位:元

    关联方名称2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日
    预付账款    
    南通江山农药化工股份有限公司25,834.1825,834.1825,834.1825,193.68
    应收账款    
    南通江山农药化工股份有限公司4,800.00
    其他应收款    
    南通产业控股集团有限公司20,000.00   

    (3)简要合并现金流量表主要数据

    单位:元

     2009年1-6月2008年度2007年度2006年度
    归属于母公司所有者的净利润14,462,041.0426,163,230.3225,593,436.3411,801,721.05
    归属于母公司所有者、扣除非经常性损益(所得税影响后)后的净利润14,517,622.0821,998,559.2321,712,576.9811,408,927.72

    2、非经常损益情况

    报告期内,本公司非经常性损益明细如下表所示:

    单位:元

    项 目2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日
    资产    
    流动资产合计100,939,145.0496,736,681.6592,262,140.9475,924,068.40
    非流动资产合计95,209,542.1999,212,750.02107,846,352.97122,262,904.29
    资产总计196,148,687.23195,949,431.67200,108,493.91198,186,972.69
    负债及所有者权益    
    流动负债合计74,131,644.5973,197,971.05103,189,750.11116,052,788.40
    非流动负债合计3,396,037.734,095,702.875,062,200.1312,130,942.38
    负债合计77,527,682.3277,293,673.92108,251,950.24128,183,730.78
    股本60,000,000.0060,000,000.0060,000,000.0060,000,000.00
    资本公积22,737,816.7022,737,816.7022,737,816.70591,100.00
    专项储备2,189,295.031,686,133.001,050,292.38
    盈余公积3,436,442.383,436,442.38826,589.493,816,390.41
    未分配利润30,247,690.5330,785,649.497,232,272.065,595,751.50
    归属于母公司股东权益合计118,611,244.64118,646,041.5791,846,970.6370,003,241.91
    少数股东权益9,760.279,716.189,573.04
    股东权益合计118,621,004.91118,655,757.7591,856,543.6770,003,241.91
    负债和股东权益总计196,148,687.23195,949,431.67200,108,493.91198,186,972.69

    [注]系公司于2008年度一次性冲减当期管理费用的以前年度福利费余额。

    报告期内公司扣除非经常性损益后的净利润如下表:

    单位:元

    项 目2009年1-6月2008年度2007年度2006年度
    营业总收入119,052,939.92234,869,106.66229,554,096.01209,836,270.67
    营业总成本101,225,751.01203,266,961.04196,213,069.06192,016,629.41
    营业利润17,827,188.9131,602,145.6233,065,739.4717,982,248.10
    利润总额17,754,171.4331,866,697.1438,859,681.7617,273,691.61
    净利润14,462,085.1326,163,373.4625,593,238.5811,801,721.05
    归属于母公司所有者的净利润14,462,041.0426,163,230.3225,593,436.3411,801,721.05
    少数股东损益44.09143.14-197.76

    3、主要财务指标

    项    目2009年1-6月2008年度2007年度2006年度
    流动比率1.361.320.890.65
    速动比率0.840.760.520.36
    资产负债率(母公司)39.38%39.27%53.81%64.59%
    应收账款周转率(次)3.947.697.436.94
    存货周转率(次)1.513.123.443.42
    息税折旧摊销前利润(元)23,364,303.7344,958,776.1652,923,005.0436,988,958.85
    利息保障倍数25.7412.1214.764.85
    每股经营活动现金流量(元)0.450.290.560.37
    每股净现金流量(元)0.090.030.22-0.08
    净资产收益率(全面摊薄)12.24%18.54%23.64%16.30%
    无形资产*占净资产的比例(%)0.570.690.400.44

    注:*无形资产为扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后。

    (十)管理层讨论与分析

    1、财务状况分析

    (1)资产状况

    报告期内,公司资产规模保持基本稳定。2007年末的资产规模与2006年末大致相当,主要是流动资产规模增长的同时非流动资产规模有所下降。由于非流动资产有所减少,2008年末公司资产规模较2007年末略有下降。

    截至2009年6月30日,本公司共拥有各类资产19,614.87万元,其中流动资产为10,093.91万元、非流动资产合计9,520.95万元,资产结构良好,整体资产质量优良。

    (2)负债状况

    公司负债主要为流动负债,2006年末、2007年末和2008年末流动负债分别为11,605.28万元、10,318.98万元和7,319.80万元,占负债总额的比例分别为90.54%、94.41%和93.53%。

    随着业务规模发展及盈利能力提高,近三年公司负债规模持续下降;公司目前的负债结构反映了公司的业务发展及需求实际,与资产结构相匹配,负债结构合理。

    (3)资产周转能力

    报告期内,公司存货周转率基本保持在正常、稳定水平,从同行业上市公司资产周转率比较来看,公司的应收账款、存货周转情况良好。

    2、主营业务收入及盈利能力分析

    ① 主营业务收入分析

    公司主营业务突出,报告期内营业收入主要来源于主营业务,其他业务收入主要来源于废旧材料销售及部分材料销售。2006年、2007年、2008年和2009年1-6月,公司主营业务收入分别为20,645.23万元、22,670.68万元、23,214.82万元和11,865.44万元,占营业收入的比重分别为98.39%、98.76%、98.84%和99.67%。报告期内公司主营业务收入保持了持续稳定增长,2007年度较2006年度增长9.81%,2008年度较2007年度增长2.40%。

    (2)盈利能力分析

    报告期内公司综合毛利率稳步增长,2006年、2007年、2008年和2009年1-6月分别为38.78%、42.92%、44.96%和47.68%,主要是因为毛利率较高的优势中成药产品占公司主营业务收入比重稳步提高,由2006年的39.55%提高至2008年的49.18%,2009年1-6月该比重为54.37%。

    2006年、2007年、2008年和2009年1-6月,公司利润总额分别为1,727.37万元、3,885.97万元、3,186.67万元和1,775.42万元,主要来源于主营业务带来的营业利润,营业利润占利润总额的比例分别为104.10%、85.09%、99.17%和100.41%,2007年该比例较低的原因主要是该年度公司实现非流动资产处置损益573.66万元、同时收到政府补助54.50万元。

    3、现金流量分析

    2006年、2007年、2008年和2009年1-6月,公司归属于母公司所有者的净利润分别为1,180.17万元、2,559.34万元、2,616.34万元和1,446.20万元,同期经营活动产生的现金流量净额分别为2,218.16万元、3,386.28万元1,712.89万元和2,680.06万元。公司报告期内经营活动产生的现金流量均为正数,除2008年度以外均高于当期净利润,2008年经营活动产生的现金流量净额稍低主要是因为当期支付了包括期初应交税金在内的各项税费4,557.35万元,公司主营业务发展良好,盈利能力较强,盈利质量较好,经营活动产生的现金流量较为充足。

    4、未来业务目标及盈利前景

    计划通过三到五年的努力,将公司打造成消化系统、呼吸系统名优传统中成药重要生产厂商和技术转化中心,同时成为特色原料药重点生产企业和欧美主要市场的主导供应商、特色品种新剂型的骨干生产企业,形成一个以名优传统中成药为龙头、特色原料药及新剂型为两翼的高速成长型企业。

    公司将主要通过扩大销售规模、降低成本和提升产品技术水平来保证未来盈利能力。募集资金投资项目建成后,公司产能和销售将大幅增长,公司整体盈利水平得以提升。公司将持续改善生产工艺,节约能源,降低产品单位成本,保持产品毛利率水平。同时,公司将充分利用现有的技术、质量等方面优势,加大研发投入等措施,不断提升产品功效和附加价值。随着公司生产规模、技术水平和市场竞争能力进一步得到提高,本公司未来的盈利能力有望得到进一步保障。

    (十一)股利分配情况

    1、最近三年股利分配政策和实际分配情况

    公司根据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配。

    2006年3月,经2005年度股东大会通过,公司分配2005年度利润480万元。

    2007年3月,经2006年度股东大会通过,公司分配2006年度利润480万元。

    2009年2月,经2008年度股东大会通过,公司分配2008年度利润1,500万元。

    2、发行后股利分配政策

    公司股票发行后,股利分配政策不会发生变化。

    3、滚存利润分配安排

    经2008年度股东大会决议通过,为平等对待所有股东,兼顾新老股东的利益,公司本次公开发行前实现的未分配利润由公司本次发行前后的新老股东共享。

    (十二)发行人控股子公司情况

    1、南通药业有限公司

    南通药业有限公司成立于1989年8月19日,2007年精华有限增持南通药业部分股权后持有其99.90%股权,南京方仁实业有限公司持有南通药业0.1%的股权。目前该公司注册资本为900万元,注册地和主要生产经营地为南通经济技术开发区3号楼三层,南通药业的经营范围为中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、化工产品(危险品、有毒品除外)、制药机械批发;医药技术服务、技术转让、技术咨询。

    经江苏天衡会计师事务所有限公司审计,截至2008年12 月31日,南通药业总资产980.53万元、净资产971.62万元,2008年度实现营业收入0万元,净利润为14.31万元。截至2009年6月30日,南通药业总资产980.53万元、净资产976.03万元,2009年1-6月实现净利润4.41万元。

    2、南通宁宁贸易有限公司

    南通宁宁贸易有限公司成立于1992年12月1日,该公司注册资本为50万元,注册地和主要生产经营地为南通经济技术开发区新星商厦,本公司持有其100%出资额。宁宁贸易的经营范围为中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品(限诊断药品)、生化药品(限医药店经营)、定型包装食品、保健品零售;中药材收购;一类医疗器械、二类普通诊察器械、医用卫生材料及敷料、器具类、医用橡胶制品、医药化工原料(危险品除外)、金属材料、建筑材料、纺针织品及原料、电子产品、机械设备、汽车配件、五金交电、家用电器、洗化用品、百货、农副产品、水产品、糖、烟(零售)、酒的销售。

    经江苏天衡会计师事务所有限公司审计,截至2008年12月31日,宁宁贸易总资产80.05万元、净资产41.22万元,2008年度实现营业收入101.17万元,净利润为-7.83万元。截至2009年6月30日,宁宁贸易总资产85.44万元、净资产46.18万元,2009年1-6月实现净利润4.95万元。

    第四节 募集资金运用

    本公司2008年度股东大会审议通过了本次募集资金投资项目,并授权董事会根据募集资金情况具体调整募集资金投资项目和使用资金数量事宜。公司本次募集资金运用均围绕中成药业务进行,以扩大公司传统优势产品的生产规模,进一步增强公司相关中成药主导产品的竞争优势。拟将首次公开发行股票募集的资金用于以下项目:

    序号项目名称总投资建设期备案文号
    金荞麦胶囊(片剂)技术改造项目6,961万元2年3206000707811
    王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目7,760万元2年3206000707810
    正柴胡饮颗粒技术改造项目4,105万元2年3206000707808-1

    本次募集资金投资项目均已在南通市经济贸易委员会备案。上述项目总投资18,826万元,募集资金不足时,按上述次序安排资金,缺口部分将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决;募集资金超过上述资金需求时,剩余资金用于补充公司流动资金;募集资金到位之前,可以先由公司适当自筹资金安排项目的进度,如果自筹资金来源于银行借款,募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的银行借款。

    第五节 风险因素和其他重要事项

    一、风险因素

    除重大事项提示中已披露的风险之外,提请投资者注意公司存在的下列风险:

    (一)产品配方和生产技术失密的风险

    本公司的中成药品种中有多个产品是由传统的独家秘方演变而来,其中王氏保赤丸和季德胜蛇药片为国家医药管理局保密委员会核定的国家中药保密品种,其配方和工艺对外保密。上述产品的配方、生产技术为公司所独有,系公司经营的核心优势之一,如果相关保密措施不到位,配方和生产技术发生泄漏,将会对公司的生产经营产生不利影响。

    (二)税率变动风险

    公司于2008年被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业,根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172号)等相关规定,公司所得税税率自2008年起三年减按15%征收。2008年公司因此减免所得税341.04万元,相当于当年度公司净利润的13.03%。若上述优惠政策到期后公司不能继续符合享受相关税收优惠的条件、或未来上述政策优惠发生变化,公司经营业绩将受到不利影响。

    (三)因环保标准提高带来的风险

    我国对环保方面的要求日趋提高,国家力争在5年内使主要污染物COD(化学需氧量)排放总量减少10%或更多,加强了对重点企业存在的环境隐患的排查和整改。随着我国总体环境压力的增加,相关环保标准和政策不断提高对企业生产经营过程的环保要求,可能导致公司的环保成本增加。国家环境保护部和国家质检总局公布的《制药工业水污染物排放标准》包括化学合成类和中药类在内六个子标准于2008年8月1日起开始实施,要求新建制药企业按照新标准执行,现有企业则有近两年的过渡期,将促使国内制药行业大部分企业进行环保设施方面的整改,而这样的措施对于原料药的影响更大。2006年、2007年、2008年和2009年1-6月,公司原料药产品销售收入占公司主营业务收入的比重分别为48.22%、48.53%、44.37%和41.01%;2008年原料药贡献的毛利占当期公司毛利总额的21.98% ,2009年1-6月贡献的毛利占公司当期毛利总额的17.30%。如果我国修改现有的或颁布新的环保法律法规,并提高现有的环保标准,则本公司将可能需要投入资金、技术以符合新的环保要求并导致生产成本增加。如果本公司无法达到新的环保标准,可能会面临失去客户或受到处罚的风险。

    (四)募集资金投资项目的风险

    本次募集资金投资项目达产后,公司原有的金荞麦片、王氏保赤丸和正柴胡饮颗粒产品的产能将比现有水平大幅度提高,同时将新增金荞麦胶囊产品。其中,金荞麦片将新增产能1.5亿片共计500万盒,较2008年实际产量增长3.51倍;将新增金荞麦胶囊产能1.5亿粒共625万盒;王氏保赤丸将新增产能1.2亿支,较2008年实际产量增长2.7倍;正柴胡饮颗粒将新增产能3,750万袋共计625万盒,较2008年实际产量增长1.06倍。尽管发行人将通过进一步加大销售队伍建设和市场推广力度等方式来拓展市场,但若发行人的市场开发力度和效果不能跟上项目产能扩张幅度,或者市场容量低于预期,则募集资金投资项目存在一定的市场销售风险。

    二、其他重要事项

    截至本招股意向书签署日,公司没有应予披露的重大诉讼和仲裁事项。

    截至本招股意向书签署日,公司控股股东、实际控制人、控股子公司及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁事项。

    截至本招股意向书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结或可预见的刑事诉讼案件。

    第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

    一、本次发行各方当事人情况

    名称住所联系电话传真经办人或联系人
    南通精华制药股份有限公司南通市港闸经济开发区兴泰路9号0513-856091090513-85609109杨小军
    华泰证券股份有限公司江苏省南京市中山东路90号021-68419797021-68419915艾可仁、陈伟、刘平、严强、张竹烜
    江苏世纪同仁律师事务所南京市北京西路26号4-5 楼025-83302638025-83329335许成宝、朱增进
    江苏天衡会计师事务所有限公司南京市正洪街18号东宇大厦8 楼025-84711188025-84724882荆建明、陈莉
    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深圳市深南路1093号中信大厦18楼0755-259380000755-25988122 

    二、本次发行上市的重要日期

    询价推介时间2010年1月13日~2010年1月15日
    定价公告刊登日期2010年1月19日
    申购日期和缴款日期2010年1月20日
    股票上市日期发行完毕后尽快申请上市

    第七节 备查文件

    1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人(主承销商)的法定住所查阅。查阅时间:工作日上午9:00-12:00,下午14:00-16:30。

    查询地点及联系人如下:

    (1)发行人:南通精华制药股份有限公司

    联系地址:江苏省南通市港闸经济开发区兴泰路9号

    邮政编码:200245

    联系电话:0513-85609109

    传真:0513-85609109

    联系人:杨小军

    (2)保荐机构(主承销商):华泰证券股份有限公司

    联系地址:上海市陆家嘴东路166号25层

    联系电话:021-68419797

    传真: 021-68419915

    联系人:艾可仁、陈伟、刘平、严强、张竹烜

    2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所指定网站www.cninfo.com.cn进行查阅。