（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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十、管理层对近三年一期公司盈利状况及财务状况分析

（一）盈利能力分析

报告期内公司经营业绩保持较快增长，营业收入由2006年18,880.84万元增至2008年29,372.41万元；营业利润由2006年2,380.42万元增至2008年5,462.35万元；净利润由2006年2,040.44万元增至2008年4,207.39万元。2009年1-6月公司经营业绩持续增长，实现营业收入14,343.18万元，营业利润3,686.67万元，净利润3,201.69万元。且公司营业收入的产品结构、区域结构及季节性结构合理稳健。

本公司管理层认为，根据目前的经营模式，本公司在未来几年内可以保持盈利能力的持续性与稳定性，但以下几个因素对确保公司长远稳定发展将产生重要影响：

国际市场需求及国际贸易环境

近年来，国际玩具市场不断增长，国际玩具市场的增长为公司带来持续的玩具产品需求。在此时期，公司准确把握了国际玩具市场需求变化，通过完善营销渠道，加大新产品的研发设计，促进了公司产品销售收入的增长。同时公司加大亚洲、拉丁美洲等区域的市场开发力度，销售地区更加多元化，增强了公司抗风险的能力。

公司产品开发设计能力及质量的控制能力

公司玩具产品自有品牌的核心竞争力在于公司拥有结构功能设计优势，设计出的产品具有新颖性、趣味性、独特性以及安全性特点。公司近年通过引进设计开发人员和设备、在世界玩具中心香港设立研发机构等措施加强了公司的产品开发设计能力。同时公司秉承质量是企业生命的宗旨，通过参与欧盟、美国等地区的产品质量认证，强化对产品质量的控制，保证了公司未来的盈利能力稳定性和连续性，确保了公司的长远稳定发展。

（二）财务状况分析

资产状况分析

公司资产近年来持续增长，2006年末、2007年末、2008年末、2009年6月末资产分别为17,814.94万元、19,829.75万元、26,006.46万元、27,904.63万元。2007年末、2008年末、2009年6月末资产分别比上年增长11.31%、31.15%、7.30%。主要是由于公司销售扩大和生产基地扩建，资产规模随之有所增长。

截止2009年6月30日，公司的资产结构中流动资产和非流动资产比例分别为59.82%、40.18%，报告期内资产结构较稳定。

公司管理层认为：本公司资产流动性强，结构合理，整体资产优良，与公司现阶段发展状况相适应。资产减值准备计提符合资产实际状况，减值准备计提足额、合理。

偿债能力分析

报告期内，公司资产负债率分别为15.86%、22.93%、25.93%、27.56%，逐年上升，主要在于股东起先股本投资较大，基本满足了公司生产经营的资金需求，随着公司生产规模进一步扩大，公司自有资金已有不足，需向银行借款补充流动资金周转使用。随着募集资金投资项目的实施，公司资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化，财务杠杆作用才将充分体现；公司流动比率和速动比率较高，主要是与公司出口企业的业务性质相适应，随着销售规模扩大，应收款项对应增长，同时根据订单安排生产、销售，期末储存的产成品较少；报告期内公司息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较高，表明公司盈利能力和短期偿债能力增强，可足额偿还借款利息，为在募集资金到位前公司扩张所需新增资金奠定了良好的基础。

公司管理层认为：公司一向秉承稳健的财务政策，资产负债率与公司目前实际生产经营情况匹配，负债水平合理，资产流动性较高，具有较强的偿债能力。

现金流量分析

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额累计为12,452.79万元，现金流状况良好。2007年随着公司销售规模扩大及下半年销售出口推迟，导致年末销售占款、存货有所上升，分别增加1,809万元、807万元，经营活动现金流量净额下降为1,883万元。2008年公司的销售持续上升，经营活动现金流量净额进一步增加。公司目前经营活动产生的现金流量净额符合公司生产经营增长较快的现状。

公司2006年、2008年、2009年1-6月投资活动产生的现金流量净额为负数，主要系随着业务规模的扩张，公司增加了资本性支出，包括更新模具、购买土地、机器设备等，其中2008年以来公司开始购买土地、新建厂房。上述投资性支出可以保证公司新产品的研发，生产能力提升，增强公司盈利能力，为公司今后的持续发展奠定坚实的基础。

根据公司报告期及目前的业务经营和现金流量状况，本公司管理层认为公司现金流量状况正常，能够满足公司正常运营及偿还债务的现金需求。

（三）管理层对未来趋势的分析

质量控制的影响

由于目前欧美及其他地区越来越关注玩具产品的质量和安全标准，并针对产品的质量控制制定了多项标准，形成了各国玩具市场进入的绿色和安全壁垒，我国也于2007年6月开始实施玩具产品的3C认证，从而提高了玩具行业的门槛，一批技术水平低、规模小的企业将被淘汰，而本公司将凭借多年的技术实力、完善的质量控制体系进一步提高公司在国际玩具市场中的份额。

募集资金的影响

公司本次首次公开发行并上市成功后，将启动电子电动玩具建设项目和新建研发中心项目，电子电动玩具建设项目达产后将提升公司的生产能力，优化产品结构，增强公司盈利能力。新建研发中心项目将提升公司新产品的研发能力，提高产品的品质，确保产品安全检测达标。预计未来几年，本公司财务状况、盈利能力将随着募投项目的不断投产而得到持续改善。

人民币升值对公司财务状况的影响

本公司玩具产品销售主要面对国际市场，报告期内国际市场的销售金额分别为18,793.00万元、23,577.92万元、29,129.54 万元、14,343.18万元。由于公司结算货币主要为美元，随着人民币升值，汇兑损失逐渐增加。报告期公司的汇兑损失分别为147.48万元、479.85万元、504.65万元、16.20万元。根据公司的发展计划，未来公司将拓展全球营销市场，国际市场的销售将持续上升，为了减少人民币升值给公司财务状况带来的影响，公司拟采取以下几个方面措施：

1、建立出口产品的价格、汇率联动

2、及时结汇

3、采用人民币结算回避汇率变动风险

出口退税、所得税政策对公司盈利能力的影响

报告期公司应收出口退税金额、占营业利润的比例及出口退税率变动的敏感性分析如下：

单位：万元

■

报告期内公司产品出口退税率在11%至15%间波动，但对公司利润的影响逐年降低，其主要原因在于公司作为拥有自主品牌、自主研发设计、自有营销渠道的企业，有较强的产品定价权、成本转嫁能力，同时近年来不断增加高附加值产品的比重，综合毛利率逐年提高，从而降低了出口退税政策变动带来的影响。

报告期公司享受的企业所得税优惠为：2006年、2007年公司认定为出口型生产企业，企业所得税税率为12%；2009年3月，公司被认定为高新技术企业，企业所得税税率为15%，优惠期由2008年1月1日至2010年12月31日。

假设报告期均采用25%的企业所得税税率，上述税收优惠对公司净利润的影响如下：

单位：万元

■

公司认为：企业所得税税收优惠虽然给公司的利润提升带来一定的贡献，但在未来所享受的政策是持续和稳定的，不存在对未来经营业绩带来不利影响。同时，报告期所得税税收优惠金额占净利润比例逐年降低也表明税收优惠对公司净利润的影响在变小，公司利润提升主要还是依靠生产经营获得。

十一、公司利润分配情况

（一）股利分配政策

《章程》对于股利分配政策做出了相关规定。

公司股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配采取现金或股票方式分配股利。

股利分配方案由公司董事会拟定，由股东大会表决并以普通决议的方式通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司交纳所得税后的利润按下列顺序进行分配：弥补以前年度累计亏损；提取法定公积金10%；提取任意公积金；支付股东股利。

公司法定公积金累计达公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定；公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

公司符合利润分配条件的，应当进行年度利润分配。利润分配可以采取派发现金或股票的形式，其中派发现金不少于当年累计可分配利润的5%。公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期现金分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（二）公司近三年利润分配情况

2006年度本公司利润分配方案：向全体股东每10股派送现金股利人民币2元，合计派送现金人民币2,200万元，本次利润分配方案已实施；

2007年度本公司利润分配方案：向全体股东每10股派送现金股利人民币1元，合计派送现金人民币1,100万元，本次利润分配方案已实施。

2008年度本公司利润分配方案：向全体股东每10股派送现金股利人民币2元，合计派送现金人民币2,200万元，本次利润分配方案已实施。

（三）发行前滚存利润的分配安排

2008年度第一次临时股东大会审议通过了本公司发行前滚存利润的分配安排：公司在本次股票发行成功后,以前年度的未分配利润及发行当年实现的利润由公司股票发行后新老股东共享。公司预计将在本次公开发行股票并上市后的第一个盈利年度内派发股利。

十二、发行人控股子公司及其基本情况

截止2007年12月31日，本公司仅有香港广东高乐玩具一家控股子公司，无其他参股子公司。香港广东高乐玩具于2006年8月14日成立，注册及经营地址为香港九龙尖沙嘴东部科学馆道14号新文华中心B座7楼701-706室，，主要从事商品（玩具等）销售，注册资本200万港币，商业登记证号码为37090286-000-08-08-5。截止2008年12月31日，香港广东高乐的总资产203.36万元，净资产172.22万元。2008年度收入605.56万元，净利润-21.69万元。截止2009年6月30日，香港广东高乐的总资产205.34万元，净资产172.21万元。2009年1-6月收入364.27万元，净利润0.06万元。（上述数据经深圳鹏城会计师事务所审计）

第四节 募集资金运用

公司本次拟向社会公开发行股票不超过3,800万股，若成功发行，所募集资金拟用于建设以下项目：

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公司本次募集资金拟投资项目总投资额为人民币23,442万元，包括固定资产投资和配套铺底流动资金，全部围绕主业进行，并着重扩大现有的生产规模，加大新产品开发力度，进一步增强公司在电子电动玩具市场的研发设计及市场优势，增强公司的核心竞争力。根据经营发展需要，在充分的市场调查及产品研究的基础上，公司将按轻重缓急的顺序安排项目资金。

上述项目经本公司第二届董事会第九次会议和第三届董事会第二次会议以及2008年1月27日召开的2008年度第一次临时股东大会和2009年2月21日召开的2008年度股东大会审议通过。如果实际募集资金不足以完成上述投资计划，不足部分公司将自筹解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）产品质量风险

本公司建有全面的产品质量监控体系，能及时针对欧美环保各项新法规做出调整，多年来公司产品质量稳定，面对欧盟、美国不断升高的标准，公司产品顺利通过这些国家的相关认证和检测。尽管采取了应对措施，该等环保法规给本公司带来的经营风险仍然存在，从而影响本公司产品出口到欧美地区。

（二）原材料价格波动的风险

本公司玩具产品按材质分类属于塑胶玩具，原材料主要使用各种塑胶料，近年来，由于石化产品价格波动剧烈，本公司采购的塑胶料价格随之变动。塑胶料价格上升，将增加成本、降低利润；塑胶料价格下降，将降低成本、增加利润。虽然本公司通过提高产品的议价能力、开发附加值更高的新产品、调整产品结构等手段降低原材料波动对公司利润的影响，以合理保证公司的盈利水平。但未来原材料价格如大幅波动，仍将影响公司的经营业绩。

（三）依赖国际市场风险

公司全部产品出口，但国际贸易政策多变，市场准入门槛不断抬高。如果以后国家和地区贸易壁垒和行业标准进一步变化，将对公司对欧盟和美国的产品出口产生一定的影响。

（四）市场竞争风险

我国玩具生产企业众多，市场集中度较低，行业内竞争激烈。小企业普遍以低价销售获得生存，造成现状出口量年年增长，效益却微薄的行业局面。虽然本公司的自主品牌产品这些年在市场占有率上不断提升、自我创新能力不断增强，但国内同行的低价生存策略可能会影响本公司产品的出口。将对本公司的经营业绩带来负面影响。

（五）汇率波动风险

本公司大部分产品出口，结算主要采用美元。汇率波动对公司的影响主要表现在两个方面。一是汇兑损益，本公司自接受订单、采购原辅料、生产到出口，整个业务周期达半年，因此人民币升值或贬值会导致本公司出现汇兑损益，报告期汇兑损失分别为147.48万元、479.85万元、504.65万元和和16.20万元，占当期净利润比例分别为7.22%、16.06%、11.99%和0.51%；二是出口产品的价格竞争力，若人民币升值或贬值，公司产品在国际市场的性价比优势将会改变，从而影响本公司的经营业绩。

虽然从2008年下半年以来，人民币汇率逐渐稳定，但如果未来人民币短期大幅升值将给公司的经营业绩带来不利的影响。

（六）本次发行导致净资产收益率下降风险

本公司2008年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为26.80%，本次发行成功后，将导致公司净资产大幅增长，虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间，因此，本公司存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。

（七）实际控制人控制风险

截至本招股意向书签署日，本公司总股本11,000万股，公司实际控制人杨氏家族直接间接持有本公司股份10,067.20万股，占发行前总股本91.52%。本次发行3,800万股后，杨氏家族直接间接接持有本公司68.01%的股份，仍为本公司实际控制人。尽管公司制定了一系列规则，建立了独立董事工作制度、累积投票制度，实际控制人也做出不利用其实际控制人地位损害本公司利益、避免同业竞争等承诺，但实际控制人仍可凭借其控制地位对本公司生产经营带来一定的影响。

（八）人力资源风险

本公司在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出了一批具有丰富实践经验的研发设计技术、销售、管理人才，但与公司发展的要求相比，目前高级人才比例仍然偏低。此外，公司也面临市场竞争加剧引致的人力资源成本上升的问题，可能影响公司的管理绩效、研究开发能力和市场开拓能力。

（九）税收政策变化风险

（1）根据财政部、国家税务总局相关规定，报告期公司出口玩具的增值税退税率变动如下：

■

报告期公司应收出口退税金额、占营业利润的比例及出口退税率变动的敏感性分析如下：

单位：万元

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因此，虽然出口退税率变动对公司利润的影响逐年降低，但如果未来玩具出口退税率降低将对公司的盈利产生不利的影响。

（2）报告期公司享受的企业所得税优惠为：2006年、2007年公司认定为出口型生产企业，企业所得税税率为12%；2009年3月，公司被认定为高新技术企业，企业所得税税率为15%，优惠期由2008年1月1日至2010年12月31日。如果优惠期满，公司无法取得相关的优惠政策，将对公司的业绩产生不利的影响。

因此，公司存在税收优惠政策发生变动的风险。

（十）募集资金投资项目风险

本次募集资金投向主要项目为电子电动玩具生产建设项目，公司在项目立项前进行了详尽的市场调查，预计产品的市场前景十分广阔，项目收益情况良好；项目的实施将进一步增强公司的竞争力，调整产品结构，提升产品档次，增强公司的盈利能力和保证公司的持续稳定发展。但由于募集资金项目投产后公司产品的产能大幅提高，短期存在市场开拓不足、市场价格下降从而达不到项目预计收益水平的风险。

二、其他重要事项

本公司无其他需要披露的重大事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行的有关重要日期

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第七节 备查文件

1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午9:00～11:30，下午2:00～5:00。

2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：htpp://www.szse.com.cn。

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项 目	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
一、营业总收入	143,431,796.76	293,724,075.23	238,744,488.75	188,808,397.11
减：营业成本	93,651,887.10	210,379,313.62	182,609,856.11	156,642,975.35
营业税金及附加	—	—	—	—
销售费用	2,965,312.12	5,840,616.29	4,605,524.43	1,649,410.53
管理费用	7,500,462.43	13,365,464.80	10,145,481.82	3,575,509.92
财务费用	2,273,513.81	9,572,039.05	7,079,205.37	2,963,479.81
资产减值损失	173,932.71	-56,875.88	99,285.87	172,822.82
加：公允价值变动收益	—	—	—	—
投资收益	—	—	—	—
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益	—	—	—	—
二、营业利润	36,866,688.59	54,623,517.35	34,205,135.15	23,804,198.68
加：营业外收入	830,000.00	2,000,000.00	—	—
减：营业外支出	1,000.00	289,869.93	421,862.73	543,635.44
其中：非流动资产处置损失		—	412,062.73	542,473.56
三、利润总额	37,695,688.59	56,333,647.42	33,783,272.42	23,260,563.24
减：所得税费用	5,678,797.18	8,679,801.73	3,912,037.90	2,856,152.48
四、净利润	32,016,891.41	47,653,845.69	29,871,234.52	20,404,410.76
其中：同一控制下被合并 方在合并前实现的净利润	—	—	-560.60	-30,378.55
归属于母公司所有者的净利润	32,016,891.41	47,653,845.69	29,871,234.52	20,404,410.76
少数股东损益	—	—	—	—
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.29	0.43	0.27	0.19
（二）稀释每股收益	0.29	0.43	0.27	0.19
六、其他综合收益	—	—	—	—
七、综合收益总额	32,016,891.41	47,653,845.69	29,871,234.52	20,404,410.76

项目	2009年1-6月	2008年度	2007 年度	2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	133,325,416.17	267,017,269.12	215,621,165.28	182,080,735.32
收到的税费返还	10,697,587.94	8,800,000.00	12,350,000.00	7,800,000.00
收到其他与经营活动有关的现金	915,874.99	2,074,139.28	2,120,684.43	544,465.80
经营活动现金流入小计	144,938,879.10	277,891,408.40	230,091,849.71	190,425,201.12
购买商品、接受劳务支付的现金	98,215,781.96	192,577,046.67	185,664,343.17	139,556,863.44
支付给职工以及为职工支付的现金	8,866,469.21	15,942,465.09	13,874,600.99	10,570,638.83
支付的各项税费	5,451,003.24	11,924,100.18	4,160,547.00	3,701,146.83
支付其他与经营活动有关的现金	5,326,725.91	11,609,406.25	7,557,954.96	3,820,397.61
经营活动现金流出小计	117,859,980.32	232,053,018.19	211,257,446.12	157,649,046.71
经营活动产生的现金流量净额	27,078,898.78	45,838,390.21	18,834,403.59	32,776,154.41
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金		—	—	—
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额		—	1,963,730.00	—
收到其他与投资活动有关的现金		—	19,000,000.00	15,879,287.00
投资活动现金流入小计		—	20,963,730.00	15,879,287.00
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	14,076,448.67	54,246,717.36	17,365,347.95	26,488,287.26
投资支付的现金		—	—	—
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		—	1,993,048.48	—
投资活动现金流出小计	14,076,448.67	54,246,717.36	19,358,396.43	26,488,287.26
投资活动产生的现金流量净额	-14,076,448.67	-54,246,717.36	1,605,333.57	-10,609,000.26
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		—	—	2,046,680.00
取得借款收到的现金	71,380,000.00	81,179,679.57	34,900,000.00	25,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金		—	—	—
筹资活动现金流入小计	71,380,000.00	81,179,679.57	34,900,000.00	27,046,680.00
偿还债务支付的现金	67,079,697.57	54,800,000.00	25,000,000.00	15,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	24,136,483.54	15,369,932.98	24,276,394.38	1,514,235.25
支付的其他与筹资活动有关的现金		—	—	—
筹资活动现金流出小计	91,216,181.11	70,169,932.98	49,276,394.38	16,514,235.25
筹资活动产生的现金流量净额	-19,836,181.11	11,009,746.59	-14,376,394.38	10,532,444.75
四、汇率变动对现金的影响	-388.37	-148,627.11	-126,788.87	-34,857.79
五、现金及现金等价物净增加额	-6,834,119.37	2,452,792.33	5,936,553.91	32,664,741.11
加：期初现金及现金等价物余额	45,327,244.85	42,874,452.52	36,937,898.61	4,273,157.50
期末现金及现金等价物余额	38,493,125.48	45,327,244.85	42,874,452.52	36,937,898.61

项目	2009年1-6月	2008年	2007年	2006年
应收出口退税金额	835.67	1,064.88	1,089.93	682.23
应收出口退税占营业利润比例	22.67%	19.49%	31.86%	28.66%
出口退税率降低1%对营业利润的影响金额	-137.37	-290.24	-227.60	-186.73
出口退税率降低1%对营业利润的影响比例	3.73%	5.31%	6.65%	7.84%

项目	2009年1-6月	2008年	2007年	2006年
税收优惠金额	380.33	569.76	442.48	258.99
净利润	3,201.69	4,765.38	2,987.12	2,040.44
占净利润比例	11.88%	11.96%	14.81%	12.69%

序号	项目名称	投资金额（万元）	建设期	项目核准情况
1	电子电动玩具生产建设项目	19,741	1年	揭市发改投[2008]33号
2	新建研发中心项目	3,701	1年	揭市发改投[2008]34号
	合 计	23,442	—	—

时间	适用的玩具出口退税率
2007年7月1日前	13%
2007年7月1日至2008年10月31日	11%
2008年11月1日至2009年5月31日	14%
2009年6月1日以后	15%

项目	2009年1-6月	2008年	2007年	2006年
应收出口退税金额	835.67	1,064.88	1,089.93	682.23
营业利润	3,686.67	5,462.35	3,420.51	2,380.42
应收出口退税占营业利润比例	22.67%	19.49%	31.86%	28.66%
出口退税率降低1%对营业利润的影响金额	-137.37	-290.24	-227.60	-186.73
出口退税率降低1%对营业利润的影响比例	3.73%	5.31%	6.65%	7.84%

名　　称	住　　所	联系电话	传　　真	联系人姓名
广东高乐玩具股份有限公司	广东省普宁市占陇加工区振如大厦	0663-2348056	0663-2348055	杨广城 陈锡廷
平安证券有限责任公司	深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8楼	0755-82404851	0755-82434614	赵 锋 程宁伟
安徽承义律师事务所	安徽省合肥市濉溪路278号财富广场15层	0551-5609015	0551-5608051	鲍金桥 司 慧
深圳市鹏城会计师事务所有限公司	深圳市华富路1004号南光大厦七楼西座	0755-82207928	0755-82237546	李海林 巩启春
安徽国信资产评估有限责任公司	安徽省合肥市益民街28号文采大厦七楼	0551-2650041	0551-2650041	牛传亮 马 进
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼	0755-2593000	0755-25988122	－

询价推介时间：	2010年1月13日-2010年1月15日
定价公告刊登日期：	2010年1月19日
申购日期和缴款日期：	2010年1月20日
预计股票上市日期：	发行完成后尽快安排在深圳交易所上市