为规范商业银行与信托公司业务合作行为，银监会日前下发了《中国银监会关于进一步规范银信合作有关事项的通知》。通知要求以保护有关当事人的合法权益为基础，引导信托公司以受人之托、代人理财为本发展自主管理类信托业务。对之前银信合作中普遍存在的问题，作了相应的限制性规定，其中有些触及了银信合作模式的变革。

　　概而言之，通知对信托公司的自身经营提出了更高要求。比如，其一，信托公司应坚持自主管理原则。也就是说，信托公司作为受托人，在信托资产管理中，要承担产品设计、项目筛选、投资决策及实施等实质管理和决策职责。其二，信托公司不得将尽职调查职责委托给其他机构。特别是针对银信合作中受让银行信贷资产、票据资产以及发放信托贷款等融资类业务，信托公司不得将资产管理职能委托给资产出让方或理财产品发行银行。其三，信托公司应提高产品研发能力和投资管理能力，目标是为商业银行高端客户提供专业服务。

　　在涉及投资于权益类金融产品方面，通知圈定了银信合作理财产品的投资者范围。要求商业银行理财产品的投资者执行《信托公司集合资金信托计划管理办法》第六条确定的合格投资者标准，具体而言，需满足如下三个条件之一：其一，单笔投资最低金额不少于100万元的自然人或法人；其二，个人或家庭金融资产在其认购时超过100万元人民币；其三，个人收入最近三年每年超过20万元或夫妻双方合计收入超过30万元。上述规定自然把商业银行发行理财产品的门槛提高，之前的5万元起点，显然已无法满足投资权益类金融产品的要求。

　　从通知对部分业务的限制性规定上，可以清晰地看出银信合作模式将面临的重大变革。比如，信托公司不能委托其他机构进行资产管理，这意味着银信合作中的信托贷款业务，无法参照之前的由商业银行做贷后管理并签署委托管理协议模式了。除此之外，还有以下几个方面的变化：

　　第一，静默式风险参与将无法继续了。通知第三条规定，商业银行应在向信托公司出售信贷资产、票据资产等资产后的十个工作日内，书面通知债务人资产转让事宜，保证信托公司真实持有上述资产。明确排除了之前商业银行普遍采用的静默式资产转让方式。如果要继续，则必须改变模式，或者按照通知规定逐一通知债务人，这在实际操作中就面临较大困难了。

　　第二，消费贷款资产转让的空间收窄。依据通知第四条，商业银行应在向信托公司出售信贷资产、票据资产等资产后的十五个工作日内，将上述资产的全套原始权利证明文件或者加盖商业银行有效印章的上述文件复印件交给信托公司，并在此基础上办理抵押品权属的重新确认和让渡。而之前商业银行在转让消费贷款资产时，基本没有办理抵押物的转移，贷后管理，信托公司也大部分委托商业银行。如此一来，消费贷款资产如何转让，将成银信合作中必须面对的新问题。

　　第三，资产支持类的银信合作理财产品要另辟蹊径了。通知第五条规定，银信合作理财产品不得投资于理财产品发行银行自身的信贷资产或票据资产。由此，今后可能的做法估计是与同业中其他商业银行合作，借助后者的资产实现与理财产品的对接。或者通过转让本行资产，在表外打包成理财产品所需资产。

　　不难判断，银信合作业务将面临一次重大调整，在新的业务监管框架下，不仅合作模式，风险控制、信息披露、投资者准入、产品设计等方面都将面临全新的尝试。成效会如何，我们且拭目以待。 （作者系中国银行私人银行（深圳）投资顾问）