中小企业的可转债发行其实还存在着诸多技术、法律和政策问题。综合来看有四大难题待解。

　　首先，发债条件及发债规模如何确定。厦门以公司净资产的40%作为发债规模上限的模式对于轻资产的高科技企业实际不太现实的，这类企业的价值在于其成长性，而不在于现有资产规模。

　　第二、债券利率和付息还本方式如何确定。厦门模式是介于上市公司的可转债与单一企业债的利率水平之间。“但是，作为中小企业可转换债肯定属于高风险债券，如果没有适当的风险溢价，这样的债券将是很难发行出去的。作为债券投资者，看重的是企业能健康成长，企业债能在企业启动上市前转换为股份。但一旦公司发展不尽如人意，那么其可能希望有更高的利息回报。为此，在债券设计上不能一刀切。”领优资本执行总裁曾令尉认为。

　　第三、转股时间及转股条件的问题。厦门模式中转股时间锁定为三年，三年不转股则还本付息。曾令尉说，“但是，对于很多中小企业来说，3年的成长周期可能太短，而投资者投资中小企业可转债的目的显然是愿意承担高风险的情况下赌其上市预期，更多的选择权应该在投资人，这才能调动债券投资人去投资这样的高风险项目。另外，转股条件也是多样化的，需要每家企业独立谈判，这需要很专业的机构去做，但中小企业显然难以付出高成本来做这样的事，这就使得推进难度很大。”

　　第四，风险控制问题。厦门模式是无担保发行。曾令尉以为，可以借鉴成都一些小额贷款公司的做法，即企业虽不提供抵押物担保，但企业主本人及其直系亲属以及企业核心高管个人签订连带责任担保书，避免企业主蓄意逃废债务，防范道德风险，从而控制借贷风险。另外，如果是比较集中的债券投资人也可以委派或联合委派董事会观察员，参与公司重大经营决策。

　　另外，中小企业可转换债需要突破目前的法律法规的限制，而目前《公司法》的规定显然并不能支持中小企业以公募或私募的方式发行可转换债券，其他相关金融法规也有限制。“中小企业可转换债尽管推行起来有很多困难，但如果这种创新金融工具如果能得到央行认可，相关法律法规（如《公司法》、《证券法》、《公司登记管理条例》及其实施细则）得以修订，相关监管部门配套措施能及时出台。相信对破解中小企业的融资难题打开了一扇敞亮的新窗户。VC/PE等投资机构也能借助这样一个国内创新的金融工具，更好地开展投资业务，从而推动中小企业的发展。”曾令尉说。

　　在业内人士看来，这不光是央行一家机构的事情，其他机构也需要完善配套法规和政策。瑞士磐石投资顾问(上海)有限公司执行董事丁学文认为，目前中国各个地方政府对于创投发展都十分关注和鼓励，有相当能力的创投机构可以在下一步与地方政府合作共同推进该试点。