湖南天一科技股份有限公司
关于增加联系方式的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
因业务发展需要，公司增加长沙市办公室联系方式，公司在平江县的联系方式保持不变，具体如下：
一、公司平江县办公室地址及联系方式：
联系地址：湖南省平江县天岳经济开发区天岳大道天一科技
邮政编码：414500
电 话：0730-6289517
传 真：0730-6289517
二、公司长沙市办公室地址及联系方式：
联系地址：湖南省长沙市韶山北路华盛花园338号3栋7层
邮政编码：410007
电 话：0731-88913276
传 真：0731-88913156
特此公告。
湖南天一科技股份有限公司
董 事 会
2010 年1 月11 日
证券代码：000908 证券简称：天一科技 公告编号：2010—002
湖南天一科技股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南天一科技股份有限公司于2009年12月30日以电子邮件及通讯等方式通知召开第四届董事会第十六次会议，会议于2010年1月11日在长沙市韶山北路338号华盛花园3栋7层会议室召开。会议应到董事9人，实到9人，监事会成员和相关高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长荣十庆先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议情况如下：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于转让湖南天一金岳矿业有限公司股权的议案》（详见巨潮资讯网站公司公告003号《湖南天一科技股份有限公司关于出售湖南天一金岳公司股权的公告》）。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于公开拍卖湖南天一泰和商城有限责任公司资产的议案》（详见巨潮资讯网站公司公告004号《湖南天一科技股份有限公司关于公开拍卖湖南天一泰和商城有限责任公司资产的公告》）。
上述两项资产出售资产总额为9058万元，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》中所述重大资产重组标准，故上述两项资产出售不构成重大资产重组。
三、会议决定召开公司2010年第一次临时股东大会，会议时间等相关事项将在具有证券从业资格的评估机构对天一泰和资产出具评估报告书后另行通知。
特此公告。
湖南天一科技股份有限公司董事会
2010年1月11日
证券代码：000908 证券简称：天一科技 公告编号：2010—003
湖南天一科技股份有限公司
关于出售湖南天一金岳矿业有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重 要 提 示
●交易内容：公司拟将持有的“湖南天一金岳矿业有限公司”41.6%的股权以50,086,400元的价格转让给共创实业集团有限公司。
●本次资产出售不构成关联交易、不构成重大资产重组。
●本次资产出售已经公司2010年1月11日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，需提交股东大会审议通过后方可实施。
一、交易概述
湖南天一科技股份有限公司（简称公司或本公司）依据湖南湘资源资产评估有限公司出具的湘资源评字【2010】第001号资产评估报告书和湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司出具的湘求是矿评咨字【2009】0132号采矿权评估咨询报告书所列示的评估结果，将持有湖南天一金岳矿业有限公司（简称天一金岳）41.6%的股权以50,086,400元的价格转让给共创实业集团有限公司（简称共创集团）。
本次资产出售行为不构成关联交易、不构成重大资产重组。
本次资产出售事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，表决结果为9票同意、0 票反对、0 票弃权。本次资产出售需经公司股东大会审议通过后方可实施。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方：共创实业集团有限公司
2、注册地址：衡阳市石鼓区蒸湘北路42号
3、注册资本：1.38亿元
4、法定代表人：谢辉
5、经营范围：高新能源材料和动力电池的研发、生产与销售；建筑机械和起重电器制造和销售；高新技术产品的研发、生产和销售；城市基础建设投资；五交化、建材、物资贸易；休闲服务；咨询业。
6、主要股东：谢辉、胡咏梅；实际控制人：谢辉。
7、共创集团最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 97,563 |
| 负债总额 | 43,903 |
| 应收款项总额 | 3,692 |
| 净资产 | 53,660 |
| 2009年1-12月 | |
| 营业收入 | 86,727 |
| 营业利润 | 12,851 |
| 净利润 | 5,942 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,261 |
三、交易标的基本情况
1、转让资产名称：湖南天一金岳矿业股份有限公司41.6%股权
2、资产类别：股权投资
3、资产权属情况：不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
4、转让资产账面价值为3661.6万元，评估价值为3838.07万元。
5、天一金岳由湖南天一科技股份有限公司、共创集团及自然人谢光、周世军、蒋昭、凌志、吴文军共同发起设立。各股东持股比例如下表：
| 股 东 | 持股比例(%) |
| 湖南天一科技股份有限公司 | 41.6 |
| 共创实业集团有限公司 | 31.4084 |
| 周世军 | 8 |
| 蒋 昭 | 8 |
| 谢 光 | 5.333 |
| 吴文军 | 2.3256 |
| 凌 志 | 2 |
| 肖兰英 | 1.333 |
6、天一金岳注册资本8600万元，注册时间为2008年12月25日，公司住所为湖南省衡山县马基镇石碑村，法定代表人：李鹏。
7、天一金岳经营范围为：长石、高岭土开采、加工、销售。
8、天一金岳最近一年及最近一期的财务数据如下（未经审计）：
单位：人民币元
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2009年9月30日 |
| 资产总额 | 308,943,839.33 | 312,238,572.72 |
| 负债总额 | 242,221,799.21 | 231,259,917.43 |
| 应收款项总额 | 261,280.22 | 2,807,042.73 |
| 净资产 | 66,722,040.12 | 80,978,655.29 |
| 2008年1-12月 | 2009年1-9月 | |
| 营业收入 | 33,413,232.23 | 20,597,994.35 |
| 营业利润 | 2,801,367.43 | -4,741,054.07 |
| 净利润 | 2,324,352.59 | -5,407,079.07 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,522,953.29 | 984,676.61 |
9、公司不存在为天一金岳提供担保、委托其理财等事项，天一金岳所欠公司400万元借款，将在本次转让协议签署二十个工作日内归还公司。
10、公司本次出让资产为天一金岳41.6%的股权，不涉及矿业权权属转移，不需履行其他手续。
四、交易协议的定价情况及主要内容
1、交易协议双方：出让方：天一科技；受让方：共创集团。
2、定价情况：股份转让价格依据湖南湘资源资产评估有限公司出具的湘资源评字【2010】第001号资产评估报告书和湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司出具的湘求是矿评咨字【2009】0132号采矿权评估咨询报告书所列示的评估结果，确定每股1.4元，即出让方转让给受让方的股份转让价款共计为人民币伍仟零捌万陆仟肆佰元整（50,086,400.00元）。
3、交易款项资金来源：共创集团自有资金。
4、资金支付安排：1）受让方在协议签署后五个工作日内支付给出让方股权转让价款1000万元人民币；2）受让方于2010年4月30日前支付2000万元人民币，余额在2010年11月30日前付清。
5、协议生效时间
协议经双方签字盖章后，并经出让方股东大会审议通过之日生效。
6、其他重要条款
1）按照本协议双方约定：受让方第一次支付股份转让价款后受让方即可获得公司股东身份，享受出让方所转让的41.6%的公司股份的权益，承担相应的义务，出让方公司股东身份丧失，出让方不再享受所转让公司股份的权益和不承担相应的义务。
2）在受让方没有付清上述全部股权转让款之前，公司董事长仍然由出让方委派人员担任。全部付清后，出让方所派人员将立即辞去董事长职务，受让方依法向公司委派人员担任董事长。
五、本次资产出售不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。
六、本次出售资产的目的及对公司的影响
天一金岳自2007年5月重新组建投入运作至今两年来，经营持续处于亏损状态；虽然，该公司在国内市场上，享有原矿品位优良的声誉，但经过这几年经营，公司发现该公司方面存在以下客观困难：
1、根据相关协议，天一金岳公司需分六年次向衡山县人民政府缴纳资源费3.09亿元，天一金岳若只卖原矿，亏损在所难免。
2、采掘环境低劣，经营管理难度大。由于监管不到位，非法开采、盗采现象严重。公司自经营以来，虽多方采取措施，但作用和效果均不明显，资源流失严重。
3、经营负担十分沉重，后续资金投入巨大。自经营以来，天一金岳已累计欠缴资源费1.2亿元； 目前计划拟建的深加工生产线资金缺口1个亿左右；另有采矿权证年检与安全生产设施完善等事项有待解决，还需投入大量资金。
上述客观困难在短期内难以解决，持续经营将导致公司更大的亏损，项目再投入势必将使公司承担更大的资金压力、更大的经营风险。
综合上述原因，公司拟出让天一金岳41.6%的股权，将损失和风险控制在最低范围内，集中有限资金，扶持发展公司主业。
七、中介机构意见结论
1、湖南湘资源资产评估有限公司资产评估报告书摘要
湖南湘资源资产评估有限公司评估人员按照法定的评估程序对委托评估的股权所涉及的湖南天一金岳矿业有限公司的资产和负债实施了实地查勘，市场调查与询证，对该公司所处宏观、微观环境、历史经营状况及未来发展前景进行了分析、论证。由于湖南天一金岳矿业有限公司一直处于亏损和微利状态, 不宜采用收益法。另外，由于没有同类企业股权交易案例，也不宜采用市场法。故在本次评估中，评估人员对湖南天一金岳矿业有限公司的整体资产只采用了成本法进行评估。
湖南天一金岳矿业有限公司股东全部权益在2009年9月30日所表现的市场价值反映如下：
湖南天一金岳矿业有限公司总资产账面价值为31,223.86万元，总负债为23,125.99万元，净资产为8,097.87万元；调整后总资产账面价值为30,135.68万元，总负债为22,227.55万元，净资产为7,908.13万元。
评估后总资产为31,453.68万元，总负债为22,227.55万元，净资产9,226.13万元，净资产评估增值1,318.00万元，增值率16.67%。评估结果如下表所示：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2009年9月30日 单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 1,076.41 | 1,034.89 | 801.19 | -233.70 | -22.58 |
| 长期投资 | 2 | |||||
| 固定资产 | 3 | 1,820.39 | 1,745.37 | 1,898.33 | 152.96 | 8.76 |
| 其中：在建工程 | 4 | 594.77 | 626.27 | 659.33 | 33.06 | 5.28 |
| 建 筑 物 | 5 | 895.47 | 865.26 | 986.89 | 121.63 | 14.06 |
| 设 备 | 6 | 330.15 | 253.85 | 252.12 | -1.73 | -0.68 |
| 无形资产 | 7 | 27,407.11 | 27,334.45 | 28,733.19 | 1,398.74 | 5.12 |
| 其中：土地使用权 | 8 | 1,955.89 | 1,883.24 | 1,806.40 | -76.84 | -4.08 |
| 其它资产 | 9 | 919.96 | 20.97 | 20.97 | ||
| 资产总计 | 10 | 31,223.86 | 30,135.68 | 31,453.68 | 1,318.00 | 4.37 |
| 流动负债 | 11 | 3,710.60 | 3,698.89 | 3,698.89 | ||
| 非流动负债 | 12 | 19,415.39 | 18,528.66 | 18,528.66 | ||
| 负债总计 | 13 | 23,125.99 | 22,227.55 | 22,227.55 | ||
| 净 资 产 | 14 | 8,097.87 | 7,908.13 | 9,226.13 | 1,318.00 | 16.67 |
评估结论详细情况见评估报告书。
2、湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司《采矿权评估咨询报告书》评估咨询结论。
湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司在充分调查、了解和分析评估对象及市场情况的基础上，依据科学的评估程序，选取合理的评估咨询方法和评估参数，经过认真评定估算，确定“湖南天一金岳矿业有限公司衡山县钠长石矿”采矿权价值在评估咨询基准日时点上为人民币￥26926.79万元，大写贰亿陆仟玖佰贰拾陆万柒仟玖佰元整。
评估咨询结论详细情况见采矿权评估咨询报告书。
八、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议。
2、独立董事意见。
3、湖南天一金岳矿业有限公司股东股份转让协议。
4、湖南湘资源资产评估有限公司出具的湘资源评字【2010】第001号资产评估报告书。
5、湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司出具的湘求是矿评咨字【2009】0132号采矿权评估咨询报告书。
湖南天一科技股份有限公司董事会
2010年1月11日
证券代码：000908 证券简称：天一科技 公告编号：2010-004
湖天一科技股份有限公司关于公开
拍卖湖南天一泰和商城有限责任公司资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重 要 提 示
●公司本次以公开拍卖方式出售资产是为了处置负效资产，缓解资金压力，改善经营与财务状况，不涉及公司主营业务变化。
●公司本次以公开拍卖方式处置资产，还没有具体交易对方，能否拍卖成交及是否构成关联交易具有不确定性。
●本次资产拍卖不构成重大资产重组。
●本次资产拍卖已经公司2010年1月11日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，需提交股东大会审议通过后方可实施。
一、交易概述
为集中精力发展主业，根据公司发展战略，公司拟以公开拍卖方式，出售湖南天一泰和商城有限责任公司 (简称天一泰和)所拥有的泰和商城，将以具有证券从业资格的评估机构出具的《评估报告》所列示的评估结果为拍卖底价，评估结果将提交公司股东大会确认。天一泰和是本公司的子公司，公司拥有99%的股权。
公司本次以公开拍卖方式处置资产，还没有具体交易对方，能否拍卖成交及是否构成关联交易具有不确定性。
本次资产拍卖不构成重大资产重组。
本述资产拍卖事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，表决结果为9票同意、0 票反对、0 票弃权。进行本次拍卖不涉及政府有关部门批准，无需征得债权人或其他第三方的同意。本次资产出售需经公司股东大会审议通过后方可实施。
二、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次出让的资产名称是天一泰和所拥有的泰和商城，资产类别为投资性房地产。天一泰和成立于1999年12月，主营业务为房屋租赁；注册住所：岳阳市站前路泰和商城；法定代表人：李鹏；企业类型：有限责任公司，注册资本为1000万元。天一泰和运营正常，泰和商城房屋为钢筋混凝土结构，土地系商业用地，周边无收购出售房屋结构和收购出售使用权有关的地块等活动。
本次拟出售的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
本次拟出售的资产账面原值为5440万元，已提折旧1391万元，账面净值4049万元。天一泰和2008年营业收入271万，利润-246万元，2009年至9月营业收入207万元，利润-105万元。
2、本次交易中不涉及债权债务转移。若本次拍卖成功，不会导致本公司合并报表范围变更，公司没有为交易标的天一泰和提供担保或委托其理财等事项。截至2009年12月31日，天一泰和尚欠本公司23,733,374.9元，公司将在拍卖成交后收回。
三、公司签署有关本次交易合同情况
1、公司已于2009年12月14日与湖南省昌大拍卖有限公司（简称昌大公司）签订委托合同，委托昌大公司对泰和商城进行整体拍卖出售，还没有具体交易对方。
2、转让方式：采用公开拍卖方式转让。
3、定价依据：通过公开拍卖方式定价。
4、拍卖期限：至2010年3月31日止。
四、本次交易不涉及人员安置，不存在交易完成后可能产生关联交易的情形，不存在其他安排。
五、本次拍卖资产的目的及对公司的影响
天一泰和由于初期建设结构上的缺陷，经营局面一直无法打开，泰和商城经营十一年，亏损已逾千万元。为集中精力发展主业，提高资产整体质量，减少负效资产给公司经营带来的不利影响，公司拟以公开拍卖方式出售泰和商城。
本次资产出售完成后，公司不仅能回收资金，而且能集中精力发展主业，对公司长远发展利大于弊。
六、其他
公司已联系具有证券从业资格的评估机构对天一泰和资产进行评估，公司董事会授权经理层，以在本次出售泰和商城提交股东大会审议通过并确认的评估结果为拍卖底价进行拍卖。公司将对该事项进展进行持续披露。
七、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议。
2、独立董事意见。
3、拍卖合同。
湖南天一科技股份有限公司董事会
2010年1月11日