河南银鸽实业投资股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告暨召开公司2010年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、有关董事会决议情况
2010年元月11日上午9：00第六届董事会第二十六次会议在公司二楼会议室召开，会议由董事长杨松贺先生主持，十名董事全部参加了表决。此次会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定。会议审议了如下议案：
（一）《关于变更募集资金用途的议案》。
公司于2009年5月27日以非公开发行方式募集资金63,825万元，拟用于年产10万吨高档文化纸工程项目，该项目总投资98,256万元，尚有34,431万元资金缺口。此次非公开发行从筹备到增发成功时间较长，文化纸市场发生很大变化，目前高档文化纸市场竞争非常激烈，主要造纸企业2009年大幅投资高档文化纸项目导致高档文化纸产能严重过剩。
公司拟变更募集资金用途为年产7.5万吨高档生活用纸项目和补充公司流动资金。其中，45,160万元人民币用于年产7.5万吨高档生活用纸项目，由公司全资子公司漯河银鸽生活纸产有限公司以增资形式注入，剩余资金18,665万元用于补充公司流动资金（含2009年12月28日公司第六届董事会第二十五次会议同意用于暂时补充流动资金的6,000万元）。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案须提交公司2010年第一次临时股东大会审议，由股东大会审议通过后生效。
（二）《关于继续为舞阳银鸽纸产有限责任公司提供担保的议案》。
公司前期为对全资子公司舞阳银鸽纸产有限责任公司提供的叁仟万元整担保已到期，为支持舞阳银鸽经营活动的正常进行及流动资金的需要，经公司第六届董事会第二十六次会议审议，公司董事会同意继续为其在上海浦东发展银行郑州分行申请的短期贷款人民币叁仟万元整提供连带责任担保，担保期限为壹年。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2010年元月28日召开2010年度第一次临时股东大会。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、召开2010年度第一次临时股东大会的通知
（一）会议时间
现场会议召开时间为2010年元月28日(星期四)上午10：00
网络投票时间为2010年元月28日(星期四)上午9：30至11：30和下午13：00至15：00。
（二）现场会议地点
郑州市金水路226号楷林国际大厦1303会议室
（三）股东大会投票表决方式
本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
（四）会议审议事项
《关于变更募集资金用途的议案》
（五）出席及列席会议人员
1、本次股东大会的股权登记日为2010年元月25日。截止2010年元月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（六）出席现场会议登记事项：
1、登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
2、登记时间、地点及联系方式
登记时间：2010年元月26日上午8:00至11:00；下午14:00至17:00。
登记地点：郑州市金水路226号楷林国际大厦1303会议室
联系人：方宇红 翁情丰
电话：（0371）86122376转603
传真：（0371）86122376转603
3、注意事项：
与会股东交通及食宿费用自理。
（七）股东参加网络投票的程序及相关事项
1、网络投票时间：2010年元月28日(星期一)上午9：30 至11：30 和下午13：00 至15：00。
2、截止2010年元月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。
3、投票操作方法
投票代码及投票简称
投票代码 投票简称
738069 银鸽投票
股东投票的具体程序
A、买卖方向为买入股票；
B、在表决议案时，须填报临时股东大会的申报价格，1.00 元代表议案一，依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 《关于变更募集资金用途的议案》 | 1.00 |
C、在表决议案时，须填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
（3）投票举例
股权登记日持有“银鸽投资”A股的沪市投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738069 买入 1.00 元 1 股
（4）注意事项
A、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
B、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
三、备查文件
公司第六届董事会第二十六次会议决议。
四、附件
2010年第一次临时股东大会授权委托书。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二○一○年元月十二日
附件
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人出席河南银鸽实业投资股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对以下议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票：
| 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 《关于变更募集资金用途的议案》 | |||
1、 委托人姓名或名称（附注2）：
2、身份证号码：（附注2）：
3、股东帐号： 持股数：
4、被委托人签名: 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
签字（盖章） （附注4）
附注：
1、如欲投票同意决议议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票放弃表决，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行斟酌投票或放弃投票。
2、请填上个人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号码。
3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。
4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。
证券代码 600069 简称 银鸽投资 编号：临2010—003
河南银鸽实业投资股份有限公司
变更募集资金用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 原项目名称
年产10万吨高档文化纸工程项目
● 新项目名称
年产7.5万吨高档生活用纸项目
● 变更募集资金投向的金额
拟改变募集资金投向的金额为63,825万元人民币。其中45,160万元人民币用于年产7.5万吨高档生活用纸项目。
剩余资金18,665万元用于补充公司流动资金。
● 新项目投资回报率
年产7.5万吨高档生活用纸项目投资财务内部收益率为19.52%。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】1413号文核准，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2009年5月27日以非公开发行方式向3名特定投资者发行124,049,429股股份，募集资金总额65,250万元，扣除发行费用后募集资金净额为63,825万元。上述募集资金经亚太（集团）会计师事务所有限公司亚会验字【2009】08号《验资报告》验证。
此次非公开发行募集资金用于年产10万吨高档文化纸工程项目建设，该项目目前尚未启动，募集资金也未使用。
公司拟将募集资金用途变更用于新项目，其中45,160万元用于年产7.5万吨高档生活用纸项目，以增资形式注入漯河银鸽生活纸产有限公司，剩余资金18,665万元用于补充公司流动资金（含2009年12月28日公司第六届董事会第二十五次会议同意用于暂时补充流动资金的6,000万元）。
本次投资行为不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
年产10万吨高档文化纸工程项目经河南省发展改革委员会审核同意，并于2007年11月20日在漯河市发展改革委员会备案。该项目总投资98,256万元，实际募集资金净额63,825万元，尚有34,431万元资金缺口。
此次非公开发行从筹备到增发成功时间较长，文化纸市场发生很大变化。目前高档文化纸市场竞争非常激烈，主要造纸企业在2009年大幅投资高档文化纸项目，新建产能将自2010年起陆续释放，脉冲式的供给增量相对于稳定增长的需求将可能引发较大的供求失衡，进而影响文化纸的盈利水平。如募集资金仍投资于年产10万吨高档文化纸工程项目，效益将不能达到原可研报告的预期。为此，公司需要根据市场形势变化适时调整产品结构。
目前公司生产纸产品盈利状况较好，公司生活纸产品2009年前三季度销售毛利率为25.38%，销售净利率为11.56%，高档生活用纸产品供不应求。
鉴于上述情况，本着为股东负责的态度，经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，同意变更募集资金用途。若《关于变更募集资金用途的议案》经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，公司将尽快实施年产7.5万吨高档生活用纸项目和补充公司流动资金。
三、新项目的具体内容
1、项目名称
年产7.5万吨高档生活用纸项目
2、项目实施主体
公司全资子公司漯河银鸽生活纸产有限公司
3、项目概况
项目建设地点：漯河市。
主要设备：具有世界一流水平的生活用纸生产线，幅宽5.6m,车速2000m/min,新月型纸机。
项目配置：主厂房一个，深加工车间一个，锅炉房一个。
主要原材料：商品浆。
建设期：13个月。
4、环境影响及综合利用
本工程项目排放的废水、废渣等均有有效处理措施，各项排放指标均可达到国家排放标准排放，不会对周围环境造成不利影响，具有环境保护和社会效益。
5、投资金额
年产7.5万吨高档生活用纸项目计划总投资45,160万元（根据公司2009年12月可行性研究报告数据测算）。
6、该项目的各项盈利指标为：
（1）项目投资财务内部收益率为19.52%。
（2）静态投资回收期为6.1年。
（3）年销售收入75,825万元。
盈利指标根据公司2009年12月可行性研究报告数据测算。
7、该项目已经取得有关部门审批的说明
年产7.5万吨高档生活用纸项目已经河南省发展改革委员会备案公示，备案号为豫漯市域工[2010]00003号。
四、新项目的可行性分析
（1）实施新项目提升规模优势，保证市场竞争力的需要。生活用纸是公司的优势产品，产品供不应求，新项目实施后将进一步巩固公司的市场地位。同时，根据产品结构的不同，生产工艺方案也随之调整，设备配置也由此发生变化。为满足生产工艺技术经济性的需求，从投资效益方面分析，选择新项目更为合理。
（2）项目产品市场需求量大。新项目以高档生活用纸为主，产
品市场容量大，能够保证项目产能的有效发挥。2010年国内生活用纸消费量估计在600万吨左右，考虑生活用纸发展前景，生活用纸将以年均9.46%的速度增长。即使考虑全球金融危机对我国相关行业的影响，按年均增长6%测算，预计2015年生活用纸国内需求量将达到803万吨，市场容量大。
（3）公司具有实施新项目的竞争优势。根据国内生活用纸项目的建设情况，未来五年内将会新增部分产能，本公司与其它企业相比具有其竞争优势：一是技术和人才优势，本公司具有一批丰富生产经验的技术人才、熟练操作工及营销人才，并具有完善的销售网络，同时新项目选择的生产工艺成熟可靠，可向市场提供高质量的高档生活用纸产品。二是新项目的产品可以充分利用现有产品线的经营平台，在技术、生产组织、市场营销、人员管理方面充分借鉴现有经验。
五、新项目的市场前景和风险提示
1、新项目的市场前景
河南省人口众多，GDP总量居全国第五位，对生活纸需求量非常大。由于生活纸产品销售半径较小，公司在周边地区具有很强竞争力，区位优势明显。同时，作为省内最大的生活纸生产企业，公司建立了良好的品牌信誉，为新项目的运营打下了良好的基础。
我国生活用纸人均消费量仍与发达国家水平相距甚远，2008年我国人均消费量大约是北美的17.88%，西欧的28.6%。因此，在经济稳定增长、人民生活质量不断提高、市场进一步开放等良好因素的促进下，生活用纸的发展仍有很大的潜在市场和发展空间。伴随着经济的复苏和人民卫生健康意识的提高，生活用纸尤其是高档用纸必将迎来又一轮黄金发展期。
2、风险提示
（1）市场竞争加剧的风险
随着国民经济快速增长，我国造纸行业步入了高速发展的阶段。国内企业纷纷上马新项目，引进先进设备、扩大产能、加强销售；国外知名造纸企业如APP、芬兰UPM等也将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争。上述情况使国内造纸行业的市场竞争不断加剧。
（2）效益风险
在效益估算中，各类数据均来源于目前的市场，项目存在因市场变化带来效益降低的风险。公司如不能在技术消化、产品开发、项目管理、质量控制等方面 发挥优势，不能抓住市场机遇，将会影响项目预期效益。
（3）环保政策风险
随着国家对环保标准的提高和惩罚措施的加重，如果公司环保设施水平不能随国家环保要求提高，污染治理问题得不到较好的解决，公司将面临被处罚甚至影响正常生产经营的风险。
3、剩余资金补充公司流动资金的说明
随着公司业务的不断发展，为了更大限度发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，减轻公司财务负担，同时提升公司的生产能力和市场竞争能力，公司决定将剩余资金18,665万元用于补充公司流动资金。
本次变更募集资金用途用于补充公司流动资金，是公司董事会面对公司经营实际做出的正确选择，顺应了公司的业务发展变化，符合公司全体股东特别是中小投资者及公司的整体利益，不存在损害股东、中小投资者和公司利益的情形。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
1、公司独立董事发表独立意见如下：
为提高募集资金使用效率，我们同意将年产10万吨高档文化纸工程项目的资金，投向年产7.5万吨高档生活用纸项目和补充公司流动资金。目前公司根据市场环境的变化及时变更募集资金用途，符合公司发展的实际情况，顺应了造纸行业的发展趋势，同时大幅降低公司融资成本。我们认为公司本次变更募集资金用途，有利于公司的长远发展，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，并同意董事会将该议案提交公司2010年度第一次临时股东大会审议，程序合法，没有发现损害中小投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会关于变更募集资金用途的决议。
2、公司监事会发表独立意见如下：
为提高募集资金使用效率，我们同意将年产10万吨高档文化纸工程项目的资金，投向年产7.5万吨高档生活用纸项目和补充公司流动资金。目前公司根据市场环境的变化及时变更募集资金用途，符合公司发展的实际情况，顺应了造纸行业的发展趋势，同时大幅降低公司融资成本。我们认为公司本次变更募集资金用途，有利于公司的长远发展，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。因此，我们同意公司董事会关于变更募集资金用途的决议，同意公司董事会将该变更募集资金用途的议案提交公司2010年度第一次临时股东大会审议。
3、公司保荐机构西南证券发表意见如下：
鉴于公司原拟投资的高档文化纸项目需募集资金为98,256万元，后因证券市场的变化，导致募集资金仅为63,825万元，所需资金不足；自公司2007年拟投资高档文化纸项目，2008年公司提出申请，一直到2009年5月份募集资金方才到位，耗时较长，高档文化纸的市场环境已经发生较大不利的变化；目前，公司的生活纸项目盈利情况较好，拟扩大生产规模。
为提高募集资金使用效率，公司根据市场环境的变化拟变更募集资金用途，将拟建设年产10万吨高档文化纸工程项目的募集资金，投向年产7.5万吨高档生活用纸项目（45,160万元），剩余部分（约18,665万元）补充流动资金。根据公司发展及行业的实际情况，我们认为公司本次变更募集资金用途，有利于公司的长远发展，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。
西南证券同意公司董事会将上述议案报股东大会批准，在完成必要的法律程序和信息披露之后，公司方可变更募集资金用途。
在今后实际使用募集资金过程中，公司需按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定履行相应的法律程序和信息披露。
七、其它审批程序
本项目经第六届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司2010年度第一次临时股东大会审议。
八、备查文件目录
1、第六届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事的意见；
3、监事会意见；
4、保荐代表人意见。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二○一○年元月十二日
证券代码 600069 简称 银鸽投资 编号：临2010—004
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
●被担保人名称：舞阳银鸽纸产有限责任公司（以下简称“舞阳银鸽”）。
●本次担保数量及累计为其担保数量总额：本次为舞阳银鸽提供担保金额为3,000万元，截止本公告日，公司及控股子公司为舞阳银鸽累计担保金额为3,000万元。
●对外担保累计数量：截止公告日，公司及控股子公司累计对外担保21,900万元。其中公司对控股子公司担保金额14,500万元。
●对外担保逾期数量：0
一、担保情况概述
河南银鸽实业投资股份有限公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于继续为舞阳银鸽纸产有限责任公司提供担保的议案》。
公司前期为对全资子公司舞阳银鸽提供的叁仟万元整担保已到期，为支持舞阳银鸽经营活动的正常进行及流动资金的需要，经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，公司董事会同意公司继续为其在上海浦东发展银行郑州分行申请的短期贷款人民币叁仟万元整提供连带责任担保，担保期限为壹年。
二、被担保人基本情况
公司名称：舞阳银鸽纸产有限责任公司
住所: 舞阳县舞泉镇张家港路中段
法定代表人姓名: 程志伟
注册资本：人民币贰亿柒仟贰佰万元整
企业类型: 有限责任公司
经营范围：生产销售纸张、纸浆及其深加工产品。与造纸相关设备、配件及材料的销售。
舞阳银鸽2008年度经审计资产总额为 538,931,549.51元，负债总额为232,961,110.39元，所有者权益为 305,970,439.12元，资产负债率 43.23%，营业收入为425,465,116.92元，净利润为 -6,652,188.42元。
三、担保累计数量
以上担保事项生效后，本公司及控股子公司累计对外担保 21,900万元，占公司2008年底经审计归属于母公司所有者权益的 16.96%，其中本公司为控股子公司累计担保金额为 14,500万元，占公司2008年底经审计归属于母公司所有者权益的 11.23%。
四、董事会意见
公司董事会对担保事项进行了充分论证，同意公司为舞阳银鸽在上海浦东发展银行郑州分行申请的短期贷款人民币叁仟万元整提供连带责任担保，并要求公司按照《上海证券交易所股票上市规则》对上述担保事项进行披露。
五、备查文件目录
1．公司第六届董事会第二十六次会议决议；
2．舞阳银鸽营业执照和财务报表。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二○一○年元月十二日