上海华东电脑股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告
上海华东电脑股份有限公司第六届董事会第八次会议于2010年1月10日，在上海市北京东路668号科技京城东座23楼公司总部会议室召开，会议应到董事9人，实到董事7人，董事魏真、朱闻渊因公务请假，分别委托独立董事沈大明、董事丁林敏代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长游小明先生主持。
会议审议并通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产暨关联交易的条件，董事会认为，公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易的各项条件。
表决结果：4 票同意（独立董事杨海虹、张天西、沈大明、非关联董事魏真），0 票反对，0 票弃权。关联董事（游小明、金光、林建民、朱闻渊、丁林敏）回避表决。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产的议案》
公司拟通过非公开发行股份的方式购买华东计算技术研究所、宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲和谢瀚海分别持有的占上海华讯网络系统股份有限公司（以下简称“华讯网络”）股本总额41%、17.5%、8.5%、8.5%、2.9%、2.9%、2.9%、2.9%和2.9%的股份，即合计华讯网络6750万股股份（占华讯网络股本总额的90%）。本次交易完成后，公司将持有占华讯网络股本总额99%的股份。
（一）购买资产方案
1、交易对方：华东计算技术研究所、宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛文庆、李仲和谢瀚海；
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
2、交易标的：交易对方所合计持有的华讯网络90%的股权；
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
3、交易价格：本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国务院国有资产监督管理部门备案的评估结果为准，资产评估结果确定后公司董事会将另行公告；
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属：本次交易标的资产的评估（审计）基准日为2009年12月31日。自评估基准日至股份转让变更登记完成日（即交割日）之期间，若交易标的企业产生亏损，交易对方有现金补足的义务；若交易标的企业实现盈利，盈利归上市公司和华东计算技术研究所按交易完成后的股份比例分享。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
（二）非公开发行股票方案
1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
2、发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向交易对方发行股票；
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
3、发行数量：本次非公开发行的股份数量约为163,212,435股，最终发行数量根据交易标的之交易价格确定。在本次发行定价基准日至《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议》生效日期间，上市公司有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）的，发行的价格应相应调整，并根据交易标的的评估值相应调整上市公司发行股票数量，具体方式以上市公司股东大会决议内容为准。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
4、发行对象及认购方式：
发行对象为全部交易对方。认购方式为交易对方以其所持有并经评估作价的交易标的资产认购本次非公开发行的股份；
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
5、定价基准日和发行价格：本次向交易对方非公开发行定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即11.58元/股。在本次发行定价基准日至《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议》生效日期间，上市公司有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）的，发行的价格应相应调整，具体方式以上市公司股东大会决议内容为准；
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
6、发行股份锁定期安排：交易对方承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其通过本次重大资产重组取得的华东电脑股票；
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
7、上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易；
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
8、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案：本次向交易对方非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享；
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
9、本次发行决议有效期限：与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
三、审议通过关于审议《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
四、审议通过关于签署附生效条件的《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议》
根据中国证监会的相关规定，公司拟与交易对方华东计算技术研究所、宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲和谢瀚海共同签署《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议》，该协议需经公司董事会、股东大会以及相关主管机关或政府部门同意或批准后才能生效。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
五、审议通过董事会关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
董事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会公告［2008］14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为，本次交易符合该规定：
1、华讯网络资产涉及立项、行业准入等有关报批事项的，已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。华讯网络资产不涉及环保、用地、规划、建设施工等报批事项，不需要取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
2、本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会批准、国有资产监督管理部门及中国证监会等政府部门审批事项，已在《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3、在本次交易中，华讯网络是依法设立、有效合法存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方华东计算技术研究所、宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲和谢瀚海所拥有的华讯网络股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。本次交易完成后，公司将持有华讯网络99%的股权。
4、本次拟注入的华讯网络独立运营、资产完整，具备与生产经营相关的生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持必要的独立性。
5、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
六、审议通过《关于提请股东大会批准华东计算技术研究所免于以要约方式增持公司股份的议案》。
本次重大资产重组完成后，控股股东华东计算技术研究所将增持公司股份，触发以要约方式增持公司股份的义务。华东计算技术研究所已承诺：自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其通过本次重大资产重组取得的华东电脑股票，故董事会提请公司股东大会同意华东计算技术研究所在本次重大资产重组过程中免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易具体相关事宜的议案》。
为提高工作效率，根据有关法律法规以及公司章程，拟提请公司临时股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易具体相关事宜。具体如下：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
4、协助华东计算技术研究所办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、本次重大资产重组完成后，相应修改与公司经营范围及股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
6、如有关监管部门对本次向特定对象发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组的方案进行调整；
7、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
8、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
八、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》。
根据本次会议通过的相关决议内容，公司将组织进行相应的准备工作，待交易标的的评估结果经国务院国有资产监督管理部门备案、盈利预测数据经合资格的会计师事务所审核后，公司将再次召开董事会会议对上述相关事项作出补充决议，并公告召开公司临时股东大会的具体时间。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。
九、审议通过《关于提请聘任公司副总经理的议案》。
根据总经理林建民提名，董事会决定聘任张为民为公司常务副总经理。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
上海华东电脑股份有限公司董事会
2010年1月10日
新聘常务副总经理简历：
张为民，男，1966年5月25日生，研究生学历，中欧国际工商学院EMBA
1988年7月毕业于北京理工大学电子工程专业，获学士学位
1991年毕业于上海交通大学模式识别专业，获硕士学位
1991年至1998年 上海华东电子技术服务公司任技术开发部工程师、应用系统部、网络系统部经理，
1998年至2000年 上海华东电脑股份有限公司任网络系统部经理，
2000年8月至2009年12月 上海华讯网络系统股份有限公司任董事、总经理
关于聘任公司高级管理人员的独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，现就公司第六届董事会第八次会议聘任公司副总经理事项，发表如下意见：
本次董事会聘任张为民为常务副总经理。经审核其任职资格合法，提名聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。聘任高级管理人员的审议和表决程序合法有效，同意本次董事会形成的上述决议。
独立董事：杨海虹、张天西、沈大明
2010年1月10日