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风险提示
本次重大资产重组交易标的资产账面值约为3.68亿元，预估值约为18.9亿元。预估价值与最近一期财务报表期末帐面值存在较大差异。
公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终交易价格将以资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商确定。
最终的交易价格可能与本次预估值存在较大差异，在此提请广大投资者关注本预案披露的预估值与最终交易价值可能存在差异带来的风险。
董事会声明
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
尽管交易标的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第一节 重大事项提示
1、以2009年12月31日为基准日，本公司拟以非公开发行A股股票作为对价收购华东所、宋世民、张为民、郭文奇、周彬、薛雯庆、张宏、李仲及谢瀚海持有的华讯网络90%股权（6,750万股）。本次交易完成后，华讯网络将成为本公司控股子公司；本公司的控股股东华东所以认购的本次华东电脑非公开发行A股股份对华东电脑进行增资，华讯网络原自然人股东宋世民、张为民、郭文奇、周彬、薛雯庆、张宏、李仲及谢瀚海以认购的本次华东电脑非公开发行A股股份对华东电脑进行投资。
2、截至本预案出具之日，华东所持有本公司44.62%的股份，为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
3、本次非公开发行股份购买资产的总体方案已于2010年1月10日经本公司第六届董事会第八次会议审议通过。本次交易标的资产尚未经具有相关证券业务资格的审计、评估机构进行审计、评估，本公司已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作。在目标资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次发行相关的其他未决事项，并编制和公告重大资产重组报告书（草案），一并提交本公司股东大会审议。相关经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
4、目标资产的资产账面值约为3.68亿元，预估值约为18.9亿元。预计本次发行股票总数为163,212,435股。本次交易价格将以国务院国资委备案的评估结果为依据确定，最终发行股数将提请股东大会授权董事会根据目标资产的最终交易价格除以每股发行价格后的数额确定。
5、本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、国务院国资委对本次交易的批复、国务院国资委对评估结果的备案、中国证监会对本次交易的审核通过和中国证监会核准华东所免于以要约方式增持上市公司股份的申请。本次交易方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准在时间上也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
6、本次交易除了上述审批事项存在较大不确定性外，还存在如下风险：
（1）行业竞争风险；
（2）供应商集中度高风险；
（3）专业技术人员流失风险；
（4）技术升级换代的风险；
（5）大股东控制风险；
（6）公司整合风险；
（7）股市价格波动风险。
本预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的相关风险内容，注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
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二、公司设立及历次股本变动情况
(一)华东电脑的成立
上海华东电脑股份有限公司是由上海华东电脑总公司、华东磁记录电子公司、华东电脑总公司虹口经营部、华东电子技术服务公司和上海华东计算机系统工程公司改组而成。本公司于1993年9月经上海市科学技术委员会沪科(93)第286号文批准成立，于1994年1月18日正式注册成立，企业法人营业执照注册号为150251400，注册资本为5,000万元。其中华东计算技术研究所作为发起人持有2873.8万股，持股比例57.48%；国家股126.2万股，持股比例2.52%。另外2000万股通过公开发行股票的方式募集。
本公司设立时的股权结构情况如下：
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(二)首次A股公开发行
经上海证券管理办公室沪证办(1993)126号文复审通过，上海证券交易所上证上字(94)第2046号审核批准，本公司股票于1994年3月24日在上海证券交易所挂牌交易。本次发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股面值1元，每股发行价为3元，扣除180万元发行费用后，本公司实际募集资金净额为5,820万元。本次发行总值共计6,000万元，其中入股本金2,000万元，至此，本公司全部注册资本金5,000万元缴足。
本次发行完毕后，本公司股权结构如下：
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(三)1994年9月内部职工股上市流通
1994年9月27日，本公司内部职工股上市流通，流通后本公司股权结构如下：
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(四)1998年送红股增资
1998年7月21日，经华东电脑第五次股东大会批准，1997年利润分配采取送红股形式分配。本公司以1997年末5000万总股本为基数，每10股送红股2股共派送红股1000万股，本次派送完毕后本公司总股本为6000万股。由上海上会出具上海上会师报字（98）第1053号验资报告。变更后股权结构如下表所示：
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(五)1999年资本公积金转增股本
1999年7月28日，本公司根据1999年5月18日召开的1998年度股东大会批准《关于资本公积转增股本方案》，以1998年末本公司总股本6000万股为基数，按每10股转增2股的比例转增股本。共计转增1200万股，转增后本公司股本总额为7200万股。由上海上会出具上海上会师报字（99）第0464号验资报告。变更后股权结构结构如下：
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(六)2000年送红股和资本公积金转增股本
2000年8月3日，本公司根据2000年5月9日召开的1999年度股东大会批准的《1999年度利润分配方案》和《关于资本公积金转增股本的方案》决定以1999年末华东电脑总股本7200万股为基数，每10股送红股2.5股，转增2.5股。本次未分配利润及资本公积转增股本后，本公司股本总额由7200万元增至10800万元。由上海上会出具上海上会师报字（2000）第0434号验资报告。变更后股权结构如下照表：
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(七)2000年配股增资
本公司于2000年5月9日召开1999年年度股东大会决议通过增资配股方案，该方案经中国证监会核准，于2000年12月全部实施完毕，募集资金已全部到位。本次配股公司共配售602.1万股，其中，向国有法人股股东配售62.1万股，向社会公众股股东配售540万股。2000年12月29日， 本公司注册资本由10,800万元增至11,402.1万元，并由上海上会出具上海上会师报字（2000）第0625号验资报告。变更后股权结构如下表：
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(八)2001年资本公积转增股本
本公司于2001年4月25日召开2000年年度股东大会，审议通过以资本公积转增股本方案，即以2000年年末总股本11402.1万股为基数，向全体股东以10：5的比例用资本公积转增股本。2001年7月11日，本公司注册资本由11402.1万元增至17103.15万元，并由上海上会出具上海上会师报字（2001）第586号验资报告。变更后股权结构如下表：
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(九)华东电脑的股权分置改革
2006 年2 月22 日本公司股东大会审议通过股权分置改革相关决议，本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有10 股将获得3.4股的股份对价。实施上述送股对价后，本公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。股权分置改革之后，公司股本结构如下：
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本公司股权分置改革方案实施后，原有限售条件的股份分三次上市流通。第一次安排有限售条件的流通股上市时间为2007年3月6日，共计32,851,575 股转为无限售条件的流通股。第二次安排有限售条件的流通股上市时间为2008年3月6日，共计8,551,575股转为无限售条件的流通股。第三次安排有限售条件的流通股上市时间为2009年3月6日，共计64,504,350股转为无限售条件的流通股。至此，本公司无有限售条件的股份，本公司全部股份171,031,500 股均为无限售条件的流通股份。
(十)2007年华东所减持
2007年华东所通过二级市场减持公司股份5,291,575股，占本公司总股本的3.09%。减持后，华东所持有公司总股本72,227,045股，占本公司总股本的42.23%，其中有限售条件的股份68,967,045股。
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(十一)2008年国有股无偿划转
2008年10月28日，经国务院国资委同意，信息产业部将其所持有的华东电脑4,088,880 股国有股无偿划转给华东所持有，并经中国证监会核准豁免华东所此次收购导致的要约收购义务。本次股权转让完成后，华东所持有华东电脑股份由72,227,045 股增至 76,315,925 股，占本公司总股本的44.62%。
三、公司主营业务发展情况及财务指标
（一）公司经营范围及主营业务情况
本公司的经营范围为：计算机、电子设备和仪器仪表的开发、生产和销售，系统集成，计算机维修、软件开发及嵌入式软件服务、电子工程设计与施工，安全防范工程设计、施工，防雷工程设计、施工，建筑装饰工程设计、施工，机电安装工程设计、施工，及与上述领域有关的技术咨询和技术服务，经外经贸部批准的进出口业务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
本公司主营业务为计算机、电子及通信设备、系统集成、软件开发及软件工程和电子工程设计与施工，以各种集成解决方案、应用软件和软件产品，代理产品销售为主业。
（二）公司主要财务指标
本公司最近三年合并报表的资产负债情况如下：（单位：万元）
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注：2009年财务数据未经审计
本公司最近三年合并报表的盈利情况如下：（单位：万元）
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注：2009年财务数据未经审计
本公司最近三年的财务指标如下：
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注：2009年财务数据未经审计
四、本公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东情况
控股股东名称：华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）
法人类型：事业法人
法人代表：游小明
注册资本：无注册资本（开办资金为人民币4,483万元）
注 册 地：上海嘉定区嘉罗路1485号
成立时间：1958年10月27日
主营业务：加固微机系统、宇航计算机、嵌入式计算机、软件开发、系统集成、仿真系统、机电磁一体化系统、计算机网络、电源等。
2、实际控制人情况
实际控制人名称：中国电子科技集团公司
法人代表：王志刚
注册资本：47.68亿元人民币
成立时间：2002年3月1日
注 册 地：北京市海淀区万寿路27号
主营业务：主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。
（二）本公司实际控制人对本公司的控制关系图
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五、最近三年控股权变动情况
近三年本公司未发生控股股东变动情况。
六、本公司前十大股东情况
截至2009年 9月30日，本公司前十大股东情况如下：
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第三节 交易对方情况
本次交易标的为华东计算技术研究所、宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海合计持有华讯网络90%的股份，本次交易对方为华东计算技术研究所、宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海。
一、华东计算技术研究所的基本情况
(一)基本信息
法人名称：华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）
法人类型：事业法人
法人代表：游小明
注册资本：无注册资本（开办资金为人民币4,483万元）
注 册 地：上海嘉定区嘉罗路1485号
成立时间：1958年10月27日
(二)公司历史沿革
华东所是中国电子科技集团公司下属的科研院所。该所成立于1958年10月27日，是经国务院批准成立的国有大型骨干研究所，是我国最早建立的计算机科学与技术研究所之一，也是我国南方计算机技术研究开发基地及一类军工整机研究所。
华东所曾先后隶属于中国科学院、国防科委十院、通信兵部十九院（南字819部队）、第四机械工业部、国家计算机工业总局、电子工业部、信息产业部。2002年3月，中国电子科技集团公司成立，根据信息产业部文件（信部人[2002]307号）《关于信息产业部47个电子科研院所划转更名的通知》，华东所由信息产业部划转中国电子科技集团公司管理，并被命名为中国电子科技集团公司第三十二研究所。
(三)华东所组织和股权结构图
截至本预案出具之日，华东所组织和股权结构图如下：
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(四)华东所下属企业情况
华东所下属企业详细情况如下：
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(五)华东所主营业务情况
华东所主要业务范围包括：计算机系统研制与相关产品开发、网络技术开发、集成电路设计、电子信息系统集成、电子信息产品开发、电子信息工程设计、计算机及软件测评、相关专业培训与技术咨询、《计算机工程》出版。
目前，华东所采取军民分线管理模式，本部主要从事军用计算机软件、基础软件产品、军用IC设计等军工业务的科研、生产及服务等业务，民品业务主要通过下属的控股或参股公司进行。
(六)华东所本部主要财务指标
1、华东所本部最近三年主要财务状况指标如下：（单位：万元）
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2、华东所本部最近三年主要经营成果指标如下：（单位：万元）
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(七)华东所的声明和承诺
华东所作为本次重大资产重组的交易对方之一，出具了关于提供资料真实、准确和完整的承诺：
“1、本单位保证向参与本次交易的各中介机构提供的资料是真实的原始书面资料或副本资料，该等资料的副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件上的签名、印章均是真实的，并愿意承担相应的法律责任。
2、本单位保证向参与本次交易的各中介机构所做的说明及确认均为真实、准确和完整的，并无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。”
二、其他交易对方基本情况
（一）华讯网络其他股东基本情况
1、宋世民先生基本情况简介
宋世民先生，中国国籍，1967年2月出生，身份证号码为310105196702241237，住所为上海市徐汇区广元西路98号21B室，持有华讯网络股份数为1312.5万股，占总股本17.5%。研究生学历，中欧国际工商学院EMBA。1990年7月毕业于上海交通大学微电子专业，获学士学位；1993年毕业于上海交通大学计算机应用专业，获硕士学位。1993年至1998年就职于华东电子技术服务公司，历任应用系统部工程师、网络系统部副经理；1998年至2000年就职于上海华东电脑股份有限公司，担任网络系统部副经理职务。2000年8月至2010年1月7日就职于华讯网络，担任公司董事、副总经理职务；自2010年1月8日起担任公司董事、总经理职务。
2、张为民先生基本情况简介
张为民先生，中国国籍，1966年5月出生，身份证号码为110108660525575，住所为上海市闸北区东宝兴路808号，持有华讯网络股份数为637.5万股，占总股本8.5%。共产党员，研究生学历，中欧国际工商学院EMBA。1988年7月毕业于北京理工大学电子工程专业，获学士学位；1991年毕业于上海交通大学模式识别专业，获硕士学位。1991年至1998年间就职于华东电子技术服务公司，历任技术开发部工程师、应用系统部、网络系统部经理；1998年至2000年就职于上海华东电脑股份有限公司，任网络系统部经理；2000年8月至2010年1月8日就职于华讯网络并担任董事、总经理职务，目前担任华讯网络董事职务。
3、郭文奇先生基本情况简介
郭文奇先生，中国国籍，1961年11月出生，身份证号码310110196111116216，住所为上海市杨浦区政通路240弄11号502室，持有华讯网络股份数为 637.5万股，占总股本8.5%。荷兰马斯特里赫特学院MBA，高级工程师职称。1982年毕业于上海科技大学自动控制专业，获学士学位。1982年8月至1987年9月间，就职于华东计算技术研究所，历任网络研究室工程师、课题组长职务；1987年至1998年就职于华东电子技术服务公司，历任网络部经理、副总工程师职务；1998年至2000年，担任上海华东电脑股份有限公司网络业务总监。2000年8月至今就职于华讯网络，担任公司董事职务。
4、周彬先生基本情况简介
周彬先生，中国国籍，1961年8月出生，身份证号码为310104196108212859，住所为上海市徐汇区钦州南路768弄25号601室，持有华讯网络股份数为 217.5万股，占总股本2.9%，研究生学历。1983年7月毕业于海军航空工程学院无线电通信专业，获学士学位；1983年至1988年间，为海军舟山基地连职军官；1988年至1995年就读上海交通大学模式识别专业；1995年至1996年间，就职于上海摩天信息技术有限公司，任系统分析员；1996年至1998年间就职于华东电子技术服务公司，担任北京办事处经理；1998年至2000年间，就职于上海华东电脑股份有限公司，任北京分公司经理；2000年8月至今就职于华讯网络，担任公司副总经理。
5、薛雯庆先生基本情况简介
薛雯庆先生，中国国籍，1969年9月出生，身份证号：310110196909304216，住所为上海浦东新区芳甸路77弄9号601室，持有华讯网络股份数为217.5万股，占总股本2.9%。1992年7月毕业于上海理工大学计算机工程及应用专业，获学士学位；2005年毕业于上海交通大学，获EMBA学位。1992年至1998年就职于华东电子技术服务公司，历任应用系统部工程师、网络系统部技术经理；1998年至2000年间，就职于上海华东电脑股份有限公司，担任网络系统部技术经理；2000年8月起就职于华讯网络，曾任质量管理部门经理、工程总监，现任公司工程与质量总监、监事会主席。
6、张宏先生基本情况简介
张宏先生，中国国籍，1972年11月出生，身份证号：310228197211225034，住所为上海市徐汇区斜土路2601号3号楼22D室，持有华讯网络股份数为217.5万股，占总股本2.9%，本科学历。1995年7月毕业于上海交通大学电子工程专业，获学士学位。1995年至1998年就职于华东电子技术服务公司，历任网络系统部系统工程师、客户经理；1998年至2000年间，就职于上海华东电脑股份有限公司，任网络系统部销售经理；2000年8月起至今就职于华讯网络，曾担任运作总监，现任公司副总经理。
7、谢瀚海先生基本情况简介
谢瀚海先生，中国国籍，1970年8月出生，身份证号：610104197008116152，住所为上海市徐汇区龙漕路145号1001室，持有华讯网络股份数为217.5万股，占总股本2.9%，研究生学历。1992年7月毕业于西安交通大学电气工程专业，获学士学位；1995年7月毕业于浙江大学光电科学仪器专业，获硕士学位。1995年至1998年间，就职于华东电子技术服务公司，担任网络系统部工程师职务；1998年至2000年期间，就职于上海华东电脑股份有限公司网络系统部，担任售前技术经理。2000年9月起至今就职于华讯网络，现任公司咨询与专业服务部总经理。
8、李仲先生基本情况简介
李仲先生，中国国籍，1973年4月出生，身份证号：310101197304284417，住所为上海市长宁区淮海中路2006弄6号2001室。持有华讯网络股份数为217.5万股，占总股本2.9%，研究生学历。1995年毕业于上海交通大学电子工程系无线电技术专业，获学士学位；2004年毕业于上海交通大学工商管理专业，获硕士学位。1995年至1998年间就职于华东电子技术服务公司，担任网络系统部工程师；1998至2000年就职于上海华东电脑股份有限公司，担任网络系统部工程师；2000年8月起就职于华讯网络，担任技术支持中心经理；2002年至今，担任公司研发部总经理。
（二）华讯网络其他股东的声明和承诺
以上人员作为本次重大资产重组的交易对方，出具了关于提供资料真实、准确和完整的承诺：
“1、本人保证向参与本次交易的各中介机构提供的资料是真实的原始书面资料或副本资料，该等资料的副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件上的签名、印章均是真实的，并愿意承担相应的法律责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所做的说明及确认均为真实、准确和完整的，并无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。”
第四节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
华东电脑目前的主营业务为计算机、电子及通信设备、系统集成、软件开发及软件工程和电子工程设计与施工，以及各种集成解决方案、应用软件和软件产品、代理产品销售。由于电子行业具有发展迅速、产品生命周期短、市场变化快等特点，近几年华东电脑一直处于业务调整之中，盈利能力相对较差，因此收购盈利能力强且具有发展潜力的本行业企业，并在此基础上进行业务整合从而明确上市公司未来发展方向对华东电脑来说是一个很好的选择。
华讯网络主要从事信息网络基础设施领域的系统集成及服务业务，经过多年业务发展，其客户已涵盖金融、电信、政府部门及其他等多个行业。华讯网络拥有信息产业部评定的计算机信息系统集成一级资质，为“高新技术企业”，在国家工业和信息化部与国家统计局联合发布2009年第八届“中国软件业务收入前百家企业”排名中，公司位列第29名，具有较强的市场竞争力。
此外，出于优化资源配备，提高资源使用效率的目的，在保证华东所军工产品生产研制不受影响的前提下，华东所进一步对其控股资源进行整合，一方面可以达到将优质资源置入上市公司，提高上市公司竞争力的目的；另一方面也有利于国有资产的保值、增值。
基于上述背景，为了上市公司和华讯网络的共同利益，华东电脑与华东所、宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海共同签署了《协议》，交易各方就本次交易事宜达成一致。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司资产质量和盈利能力
本次发行股份购买资产拟将华讯网络90%股权注入上市公司，这可以有效改善上市公司的盈利能力和可持续发展能力。根据初步测算，以2009年12月31日交易各方的未经审计的财务数据为基础，华东电脑收购华讯网络后，总资产规模将增加124.56%，净资产规模增加163.48%，净资产收益率由4.34%、增长到21.41%，营业收入增长131.09%，归属于母公司的净利润也由1,085.76万元增加到14,127.91万元。上市公司的资产状况得到很大改善，盈利能力得到根本性扭转。交易前后上市公司主要财务数据对比如下表所示：
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注：以上2009年财务数据未经审计
2、扩大竞争优势、完善产业链条
华东电脑、华讯网络虽同属于信息技术行业，但两家公司覆盖了不同的细分子行业。通过本次交易，上市公司将进一步完善产业链条，拥有更全面的业务类型。通过整合，华东电脑和华讯网络将实现业务互补，在该领域的技术优势也将得到增强，同时有利于增强公司间的协同效应，公司将拥有更大的市场空间。
二、本次交易的原则
1、合法性原则
2、避免同业竞争、规范关联交易的原则
3、突出主营业务，构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力的原则
4、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益的原则
5、诚实信用、协商一致原则
第五节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
华东计算技术研究所、宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海为华讯网络的股东，目前分别持有华讯网络42%、17.5%、8.5%、8.5%、2.9%、2.9%、2.9%、2.9%、2.9%的股份。
华东电脑拟以非公开发行的A股股票作为对价收购宋世民、张为民、郭文奇、周彬、薛雯庆、张宏、李仲及谢瀚海持有的全部华讯网络的股份，占华讯网络股本总额的49%，共计3,675万股；同时，以同种方式收购华东计算技术研究所持有的华讯网络41%的股份，共计3,075万股。本次交易完成后，华东电脑持有华讯网络99%的股份，华东所持有华讯网络1%的股份，华东所仍为华东电脑的控股股东。
二、具体交易方案
（一）交易标的
本次交易标的为华东计算技术研究所、宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海合法持有的华讯网络90%的股权，共计6,750万股。
（二）股份发行
华东电脑本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币一元。华东电脑本次非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定：
本次非公开发行股票的总股数=目标资产价格÷本次非公开发行股票的发行价格；根据目标资产的预估值约18.9亿元和确定的发行价格计算，本次华东电脑向交易对方非公开发行A股股票总量约为163,212,435股。本次股份最终发行数量将以国务院国资委备案后的目标资产评估值为依据计算，并以中国证监会核准的发行数量为准。
华东电脑本次发行A股股票的发行价格为华东电脑审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日(定价基准日)前20 个交易日其A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日华东电脑A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日华东电脑A股股票交易总量。由于华东电脑已于2009年12月4日起停牌，按照上述公式计算的发行价格为人民币11.58元/股。
若华东电脑股票在定价基准日至《协议》生效日期间有除权、除息(包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等)的，发行价应相应调整，并根据目标资产评估值相应调整华东电脑非公开发行股票数量，具体方式以华东电脑股东大会决议内容为准。
交易各方一致同意，如华东电脑在其审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日后六个月内因故未发布召开审议本次交易相关事宜的股东大会的通知，经交易对方书面同意后，华东电脑将重新召开董事会审议相应事宜，并以新召开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，重新确定发行价格。
华东计算技术研究所、宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海承诺本次认购的上市公司非公开发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。上述股份在锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。
（三）目标资产转让价格
交易各方同意，目标资产的最终价格以资产评估报告中确定的评估结果为依据。
华东电脑将以非公开发行A股股票为对价向交易对方进行支付，本次交易完成后，华东电脑将直接持有华讯网络99%的股份。
（四）期间损益
自评估基准日至交易标的股份转让变更登记完成日之期间，若交易标的企业产生亏损，由交易对方以现金方式补足；自评估基准日至交易标的股份转让变更登记完成日之期间，若交易标的企业实现盈利，盈利归华东电脑和华东所按股份转让变更登记完成后的股份比例共享。交易各方同意，自评估基准日至交易标的股份转让变更登记完成日的期间损益，由经各方共同认可的审计师于交易标的股份转让变更登记完成日后十五个工作日内审计确认，若交易标的企业产生亏损，交易对方应在上述审计报告出具之日起三十日内予以现金补足。同时，交易对方承诺，保证交易标的股份转让变更登记完成日前华讯网络不进行重大资产处置。
华东电脑向交易对方非公开发行股份完成后，华东电脑发行前滚存的未分配利润将由华东电脑新老股东按照本次股份发行后的股份比例共享。
三、本次交易完成后预计结果
（一）华东电脑的股权结构变化
本次交易完成后，华东所将持有华东电脑约45.07%的股份，仍为上市公司控股股东，宋世民等八名自然人将持有华东电脑约26.58%的股份。
（二）华东电脑主营业务和盈利能力的变化
本次交易将使上市公司在原有业务的基础上将进一步完善产业链条，拥有更全面的业务类型。据未经审计数据，拟注入资产截至2009年12月31日的净资产为3.68亿元，2009年1-12月未经审计模拟财务报表中已实现归属母公司股东净利润为13,042.15万元。拟注入资产质量良好，将提升上市公司资产质量和盈利能力。
四、本次交易是否构成关联交易
本次交易前，华东所持有本公司44.62%的股份，为本公司控股股东。据初步测算，预计本次交易完成后，华东所将持有本公司股份约150,666,587股，约占本公司总股本的45.07%，控股地位不变，本次交易构成关联交易。
五、本次交易是否构成重大资产重组
本次拟注入资产华讯网络与华东电脑2009年度财务指标的对比情况如下：单位：万元
■
注：以上2009年财务数据未经审计
上述测算表明，本次拟注入资产华讯网络的资产总额、净资产和营业收入均达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次重大资产重组需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
第六节 交易标的资产的基本情况
一、交易标的资产的基本情况
根据华东电脑与交易对方签署的《协议》，华东电脑发行股份拟购买的资产为华东所、宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海分别持有的华讯网络41%、17.5%、8.5%、8.5%、2.9%、2.9%、2.9%、2.9%和2.9%的股份，即合计华讯网络90%的股份，共计6,750万股。
二、华讯网络的基本情况
（一）公司基本信息
名 称：上海华讯网络系统股份有限公司
英文名称： ECCOM Network System Co., LTD.
注册资本： 7,500万元
法定代表人：沈全根
成立日期： 2000年8月2日
变更股份公司日期：2007年6月22日
住 所： 上海市张江高科技园区碧波路456号A109-1号
邮政编码： 200021
互联网网址：www.eccom.com.cn
经营范围：网络领域内的“四技”服务，系统集成，网络管理软件服务，通讯产品的开发、生产、销售及相关技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（二）华讯网络设立及历史沿革情况
华讯网络的前身华讯有限成立于2000年8月2日，注册资本为1,000万元。经中国电子科技集团公司于2007年5月29日出具的电科财函（2007）115号《关于上海华讯网络系统有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的批复》批准，华讯有限以2006年12月31日经审计的净资产11,528.69万元按照1:0.65的比例折股，整体变更为股份公司。2007年6月22日，经上海市工商行政管理局核准，公司取得注册号为3100001007491的《企业法人营业执照》，注册资本7,500万元。
1、华讯有限的设立
2000年8月2日，经上海工商行政管理局黄浦分局核准，华讯有限成立并领取营业执照（注册号为3101011022254），注册资本1,000万元，其中上海华东电脑股份有限公司和自然人宋世民分别以货币资金方式出资510万元、490万元。华讯有限设立时股权结构如下：
■
2、华讯有限历次股权转让及增资情况
（1）第一次股权转让
2001年11月22日，宋世民与上海恒鹄信息技术有限公司签订《股权转让合同》，宋世民将其持有的华讯有限40%的股权以人民币400万元的价格转让给上海恒鹄信息技术有限公司（该公司当时的股东为郭文奇、宋世民、周彬、薛雯庆、张宏、谢瀚海、李仲七名自然人）。本次转让完成后，华讯有限股权结构变更为：
■
（2）第二次股权转让
2001年12月3日，华东电脑与上海国和投资有限公司签订《关于上海华讯网络系统有限公司之股权转让协议》，华东电脑将其持有的华讯有限42%的股权转让给上海国和投资有限公司（国和投资系自然人薛建强和张洁芳共同注册成立的有限公司，注册资本5000万元，自然人薛建强持股60%，自然人张洁芳持股40%）。转让价格以上海上会资产评估有限公司出具的上海上会整评报字（2001）第308号《评估报告书》载明的华讯有限整体净资产的评估结果为基准，经协商确定为3,064.16万元，比相对应的账面值1,472.55万元（即公司审计后的净资产值3,506.06万元x42%）增加1,591.61万元。本次转让后，华讯有限股权结构变更为：
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（3）第三次股权转让
由于上海国和投资有限公司未能如期向华东电脑付清全部股权转让款项，经华讯有限2002年6月28日股东会同意，2002年7月5日，上海国和投资有限公司与华东计算技术研究所签订《关于上海华讯网络系统有限公司之股权转让协议》，上海国和投资有限公司将其持有的华讯有限42%的股权转让给华东计算技术研究所，转让价格为3,064.16万元。2002年7月22日，华东所上级单位中国电集团出具电科财[2002]111号《关于同意电子三十二所参与华东电脑股份有限公司资产重组的批复》，同意华东所以3,064.16万元的价格向上海国和投资有限公司购买华讯有限42%的股权。2002年8月14日，华讯有限完成本次工商变更的登记手续。华讯有限股权结构变更为：
■
（4）第一次增资——盈余公积转增资本
经华讯有限2003年4月2日股东会同意，华讯有限以安永大华出具的安永大华业字（2003）第118号《审计报告》为基础，以法定盈余公积200万元转增实收资本，转增后注册资本由1,000万元增加到1,200万元。安永大华对本次增资进行了验证，并出具了安永大华业字（2003）第776号《验资报告》。华讯有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了本次变更登记手续。此次增资后，华讯有限股权结构变更为：
■
在此次增资中，宋世民对华讯有限的出资额由90万元增加到108万元，增加了18万元，宋世民已于2003年4月17日向上海市浦东新区税务局缴纳了个人所得税3.60万元。
（5）第二次增资——未分配利润转增资本
经华讯有限2005年4月20日股东会同意，华讯有限以安永大华出具的安永大华业字（2005）第280号《审计报告》为基础，以未分配利润1,800万元转增实收资本，转增后注册资本由1,200万元增加到3,000万元。上海上会对本次增资进行了验证，并出具了上会师报字（2005）第1229号《验资报告》。华讯有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了本次变更登记手续。此次增资后，华讯有限股权结构变更为：
■
在此次增资中，宋世民对华讯有限的出资额由108万元增加到270万元，增加了162万元，宋世民已于2008年5月12日向上海市浦东新区税务局缴纳了个人所得税32.40万元。
（6）第四次股权转让
2007年5月9日，上海恒鹄信息技术有限公司（该公司的股东为张为民、郭文奇、宋世民、周彬、薛雯庆、张宏、谢瀚海、李仲八名自然人，该八名自然人均为华讯有限的管理层及核心技术人员）与张为民、郭文奇、宋世民、周彬、薛雯庆、张宏、谢瀚海、李仲八名自然人签订了《关于上海华讯网络系统有限公司8%股权的股权转让协议》，协议将其持有的华讯有限8%的股权分别以人民币1元的价格转让给恒鹄信息的股东，该部分股权的转让比例按照各股东在恒鹄信息的持股比例确定，其中张为民、郭文奇、宋世民分别受让1.7%的股权，周彬、薛雯庆、张宏、谢瀚海、李仲分别受让0.58%的股权。华讯有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了本次变更登记手续。此次转让后，华讯有限股权结构如下：
■
3、整体变更设立股份公司及股权转让情况
（1）整体变更设立股份公司
(下转B11版)
| 本公司/上市公司/华东电脑 | 指 | 上海华东电脑股份有限公司 |
| 本次交易/本次重大资产重组/本次非公开发行 | 指 | 上海华东电脑股份有限公司本次发行股份购买资产 |
| 华讯网络 | 指 | 上海华讯网络系统股份有限公司 |
| 华讯有限 | 指 | 上海华讯网络系统有限公司 |
| 本预案/本次交易预案 | 指 | 上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 |
| 华东所/三十二所 | 指 | 华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所） |
| 中国电科集团 | 指 | 中国电子科技集团公司 |
| 交易对方 | 指 | 华东计算技术研究所、宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海 |
| 恒鹄信息 | 指 | 上海恒鹄信息技术有限公司 |
| 《协议》 | 指 | 《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议》 |
| 交易标的/拟注入资产/目标资产 | 指 | 上海华讯网络系统股份有限公司90%的股权 |
| 定价基准日 | 指 | 华东电脑审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日 |
| 审计基准日/评估基准日 | 指 | 2009年12月31日 |
| 交割审计基准日 | 指 | 本次交易获得中国证监会核准当月的最后一日或获得核准前一月的最后一日，由各方协商确定 |
| 独立财务顾问/民生证券 | 指 | 民生证券有限责任公司 |
| 安永大华 | 指 | 安永大华会计师事务所有限责任公司 |
| 上海上会 | 指 | 上海上会会计师事务所有限公司 |
| 思科/Cisco | 指 | 思科公司及思科公司旗下的思科品牌 |
| CCIE | 指 | 思科公司思科认证网络专家项目 |
| CCDP | 指 | 思科职业认证资深工程师认证 |
| CCNP | 指 | 思科职业认证资深工程师认证 |
| F5 | 指 | F5 Networks公司 |
| HP | 指 | 惠普公司及惠普公司旗下的惠普品牌 |
| EMC2 | 指 | EMC公司及EMC公司旗下的EMC品牌 |
| 阿尔卡特-朗讯 | 指 | Alcatel-Lucent Inc. |
| 华为 | 指 | 华为技术有限公司 |
| 华三通信 | 指 | 杭州华三通信技术有限公司 |
| 神州数码 | 指 | 神州数码控股有限公司 |
| 东华软件 | 指 | 东华软件股份公司 |
| 金智科技 | 指 | 江苏金智科技股份有限公司 |
| 国脉科技 | 指 | 国脉科技股份有限公司 |
| 东软集团 | 指 | 东软集团股份有限公司 |
| 华胜天城 | 指 | 北京华胜天成科技股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 《证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号） |
| 《准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订） |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委/国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 1、 | 公司法定中文名称： | 上海华东电脑股份有限公司 |
| 公司法定英文名称： | SHANGHAI EAST-CHINA COMPUTER CO., LTD. | |
| 公司中文简称： | 华东电脑 | |
| 公司英文名称缩写： | ECC | |
| 2、 | 公司法定代表人： | 游小明 |
| 3、 | 公司成立日期： | 1994年1月18日 |
| 4、 | 注册资本： | 17,103.15万元 |
| 5、 | 公司注册地址： | 上海市凤阳路310号 |
| 6、 | 公司办公地址： | 上海市北京东路668号(科技京城)东楼23F |
| 7、 | 邮政编码： | 200001 |
| 8、 | 电话： | 021—23060388 |
| 9、 | 传真： | 021—23060200 |
| 10、 | 电子信箱： | ecczb@shecc.com |
| 11、 | 公司国际互联网址： | http//www.shecc.com |
| 12、 | 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 13、 | 股票简称： | 华东电脑 |
| 14、 | 股票代码： | 600850 |
| 股东名称 | 持股数（股） | 比例(%) |
| 发起人股： | ||
| 国家股 | 1,262,000 | 2.52 |
| 华东计算技术研究所（国有法人股） | 28,738,000 | 57.48 |
| 公开发行人民币普通股： | ||
| 个人股（含内部职工股125万股） | 12,500,000 | 25 |
| 募集法人股 | 7,500,000 | 15 |
| 合 计 | 50,000,000 | 100 |
| 股东名称 | 持股数（股） | 比例(%) |
| 尚未流通股股东： | ||
| 国家股 | 1,262,000 | 2.52 |
| 华东计算技术研究所（国有法人股） | 28,738,000 | 57.48 |
| 募集法人股 | 7,500,000 | 15 |
| 内部职工股 | 1,250,000 | 2.5 |
| 已流通股份 | 11,250,000 | 22.5 |
| 总计 | 50,000,000 | 100 |
| 股东名称 | 持股数（股） | 比例(%) |
| 尚未流通股股东： | ||
| 国家股 | 1,262,000 | 2.52 |
| 华东计算技术研究所（国有法人股） | 28,738,000 | 57.48 |
| 募集法人股 | 7,500,000 | 15 |
| 已流通股份 | 12,500,000 | 25 |
| 总计 | 50,000,000 | 100 |
| 股东名称 | 持股数（股） | 比例(%) |
| 尚未流通股股东： | ||
| 国家股 | 1,514,400 | 2.52 |
| 华东计算技术研究所（国有法人股） | 34,485,600 | 57.48 |
| 募集法人股 | 9,000,000 | 15 |
| 已流通股份 | 15,000,000 | 25 |
| 总计 | 60,000,000 | 100 |
| 股东名称 | 持股数（股） | 比例(%) |
| 尚未流通股股东： | ||
| 国家股 | 1,817,280 | 2.52 |
| 华东计算技术研究所（国有法人股） | 41,382,720 | 57.48 |
| 募集法人股 | 10,800,000 | 15 |
| 已流通股份 | 18,000,000 | 25 |
| 总计 | 72,000,000 | 100 |
| 股东名称 | 持股数（股） | 比例(%) |
| 尚未流通股股东： | ||
| 国家股 | 2,725,920 | 2.52 |
| 华东计算技术研究所（国有法人股） | 62,074,080 | 57.48 |
| 募集法人股 | 16,200,000 | 15 |
| 已流通股份 | 27,000,000 | 25 |
| 总计 | 108,000,000 | 100 |
| 股东名称 | 持股数（股） | 比例(%) |
| 尚未流通股股东： | ||
| 国家股 | 2,725,920 | 2.39 |
| 华东计算技术研究所（国有法人股） | 62,695,080 | 54.98 |
| 募集法人股 | 1,620,000 | 14.21 |
| 已流通股份 | 32,400,000 | 28.42 |
| 总计 | 114,021,000 | 100 |
| 股东名称 | 持股数（股） | 比例(%) |
| 尚未流通股股东： | ||
| 国家股 | 4,088,880 | 2.39 |
| 华东计算技术研究所（国有法人股） | 94,042,620 | 54.98 |
| 募集法人股 | 24,300,000 | 14.21 |
| 已流通股份 | 48,600,000 | 28.42 |
| 总计 | 171,031,500 | 100 |
| 股份类型 | 持股数（股） | 比例(%) |
| 有限售条件的流通股： | 105,907,500 | 61.92 |
| 信息产业部（国家股） | 4,088,880 | 2.39 |
| 华东计算技术研究所 | 77,518,620 | 45.32 |
| 21家募集法人股东 | 24,300,000 | 14.21 |
| 其他流通A股： | 65,124,000 | 38.08 |
| 合计 | 171,031,500 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数（股） | 比例(%) | ||
| 有条件限售流通股股东： | ||||
| 信息产业部（国家股） | 4,088,880 | 2.39 | ||
| 华东计算技术研究所（国有法人股） | 72,227,045 | 42.23 | ||
| 21家募集法人股东 | 24,300,000 | 14.21 | ||
| 已流通股份 | 70,415,575 | 41.17 | ||
| 总计 | 171,031,500 | 100 | ||
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 79,726.77 | 75,743.69 | 69,229.57 |
| 总负债 | 45,586.83 | 44,117.48 | 40,062.28 |
| 净资产 | 34,139.93 | 31,626.21 | 29,167.29 |
| 归属母公司的所有者权益 | 25,043.26 | 23,840.89 | 23,194.42 |
| 项 目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 营业收入 | 102,907.32 | 123,989.53 | 138,410.10 |
| 净利润 | 1,684.67 | 1,763.83 | 2,076.11 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 1,085.76 | 655.80 | 1,198.55 |
| 项 目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 每股收益（元） | 0.0635 | 0.0383 | 0.0701 |
| 归属上市公司股东的每股净资产（元） | 1.4642 | 1.3939 | 1.3561 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 4.34 | 4.04 | 3.42 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例（%） |
| 1 | 华东计算技术研究所 | 76,315,925 | 44.62% |
| 2 | 中国建银投资有限责任公司 | 3,564,000 | 2.08% |
| 3 | 李秀群 | 2,267,960 | 1.33% |
| 4 | 宁夏电力投资集团有限公司 | 1,013,000 | 0.59% |
| 5 | 财富证券有限责任公司 | 1,000,000 | 0.58% |
| 6 | 张岩 | 806,400 | 0.47% |
| 7 | 潘一成 | 774,500 | 0.45% |
| 8 | 王琳 | 635,018 | 0.371% |
| 9 | 王仲英 | 631,000 | 0.369% |
| 10 | 胜利油田顺旺油品有限责任公司 | 622,800 | 0.36% |
| 下属企业名称 | 经营范围 | 注册资本 | 成立时间 | 华东所持股比例 |
| 上海华东电脑进修学院 | 高等非学历教育。该学院实际从事以信息技术为主的职技类教育培训。 | 开办资金24.9万元 | 2000年1月1日 | 100% |
| 上海华东计算技术研究所实验工厂 | 计算机软、硬件，线路板，金加工，板金，冷作，电子器件加工，计算机安装及机房装潢；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 | 280万元 | 1995年3月1日 | 100% |
| 上海华东电脑股份有限公司 | 计算机、电子及通信设备、系统集成、软件开发及软件工程和电子工程设计与施工，以各种集成解决方案、应用软件和软件产品，代理产品销售为主业。 | 1.71亿元 | 1994年1月18日 | 44.62% |
| 上海华讯网络系统股份有限公司 | 网络领域内的“四技”服务，系统集成，网络管理软件服务，通讯产品的开发、生产、销售及相关技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。 | 7500万元 | 2000年8月2日 | 42% |
| 上海华宇电子工程有限公司 | 电子工程设计、施工 | 2000万元 | 1996年4月16日 | 27% |
| 上海铭声电子科技有限公司 | 计算机机房工程设计、施工及物业管理 | 25万元 | 1996年7月29日 | 20% |
| 上海中标软件有限公司 | 计算机软硬件及相关设备、通讯设备的开发、研制、销售 | 5000万元 | 2003年12月22日 | 17.5% |
| 普华基础软件股份有限公司 | 计算机软硬件及相关设备、通讯设备的开发、研制、销售 | 1亿元 | 2008年10月20日 | 10% |
| 中科芯集成电路股份有限公司 | 集成电路设计、应用、技术服务；计算机软件开发；集成电路芯片的销售 | 1亿元 | 2008年9月23日 | 6% |
| 中电科长江数据股份有限公司 | 电子商务、网络信息、通信技术及设备、计算机及电子设备的开发、生产、销售、技术转让、技术服务及与上述业务相关的系统集成及咨询服务；计算机网络国际互联网业务 | 6651万元 | 1998年12月14日 | 3% |
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 58,778.06 | 68,677.56 | 66,516.94 |
| 负债总额 | 40,607.38 | 38,173.63 | 51,809.76 |
| 净资产 | 18,170.68 | 30,503.93 | 14,707.18 |
| 项目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 24,286.25 | 22,156.10 | 16,932.13 |
| 净利润 | -698.02 | 3,941.42 | 2,827.51 |
| （单位：万元） | |||
| 科目 | 华东电脑 | 华讯网络 | 模拟合并后 |
| 总资产 | 79,726.77 | 99,315.01 | 179,041.79 |
| 总负债 | 45,586.84 | 58,373.23 | 103,960.06 |
| 归属母公司股东净资产 | 25,043.26 | 40,941.78 | 65,985.04 |
| 营业收入 | 102,907.33 | 134,899.26 | 237,806.59 |
| 净利润 | 1,684.67 | 13,042.15 | 14,726.82 |
| 归属母公司净利润 | 1,085.76 | 13,042.15 | 14,127.91 |
| 净资产收益率 | 4.34% | 31.86% | 21.41% |
| 销售利润率 | 1.05% | 9.67% | 5.94% |
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 注入资产 | 99,315.01 | 134,899.26 | 40,941.78 |
| 华东电脑 | 79,726.77 | 102,907.33 | 25,043.26 |
| 注入资产占华东电脑的比例 | 124.56% | 131.08% | 163.48% |
| 《重组办法》重大重组标准 | 50% | 50% | 50%，且超过5000万 |
| 是否达到重大重组标准 | 是 | 是 | 是 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 上海华东电脑股份有限公司 | 510 | 51 |
| 宋世民 | 490 | 49 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 上海华东电脑股份有限公司 | 510 | 51 |
| 上海恒鹄信息技术有限公司 | 400 | 40 |
| 宋世民 | 90 | 9 |
| 合 计 | 1,000 | 100 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 上海国和投资有限公司 | 420 | 42 |
| 上海恒鹄信息技术有限公司 | 400 | 40 |
| 上海华东电脑股份有限公司 | 90 | 9 |
| 宋世民 | 90 | 9 |
| 合 计 | 1,000 | 100 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 华东计算技术研究所 | 420 | 42 |
| 上海恒鹄信息技术有限公司 | 400 | 40 |
| 上海华东电脑股份有限公司 | 90 | 9 |
| 宋世民 | 90 | 9 |
| 合 计 | 1,000 | 100 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 华东计算技术研究所 | 504 | 42 |
| 上海恒鹄信息技术有限公司 | 480 | 40 |
| 上海华东电脑股份有限公司 | 108 | 9 |
| 宋世民 | 108 | 9 |
| 合 计 | 1,200 | 100 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 华东计算技术研究所 | 1,260 | 42 |
| 上海恒鹄信息技术有限公司 | 1,200 | 40 |
| 上海华东电脑股份有限公司 | 270 | 9 |
| 宋世民 | 270 | 9 |
| 合 计 | 3,000 | 100 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 华东计算技术研究所 | 1,260 | 42 |
| 上海恒鹄信息技术有限公司 | 960 | 32 |
| 上海华东电脑股份有限公司 | 270 | 9 |
| 宋世民 | 321 | 10.70 |
| 张为民 | 51 | 1.70 |
| 郭文奇 | 51 | 1.70 |
| 周 彬 | 17.40 | 0.58 |
| 薛雯庆 | 17.40 | 0.58 |
| 张 宏 | 17.40 | 0.58 |
| 谢瀚海 | 17.40 | 0.58 |
| 李 仲 | 17.40 | 0.58 |
| 合 计 | 3,000 | 100 |
独立财务顾问