本基金经中国证监会2009年12月3日证监许可[2009]1295号文核准募集。

基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会核准，但中国证监会对本基金募集的核准，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

在投资本基金前，投资者应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，对认购基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策，获得基金投资收益，亦承担基金投资中出现的各类风险，包括：因整体政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险，个别证券特有的非系统性风险，由于基金投资人连续大量赎回基金产生的流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险，本基金的特定风险等等。封闭期内估值优先份额表现为低风险、收益稳定的特征，其预期收益和预期风险要低于普通的股票型基金份额，类似于债券型基金份额，但是约定收益的获得及其分配具有不确定性，在本基金资产出现极端损失情况下，估值优先仍可能面临无法取得约定应得收益乃至投资本金受损的风险；估值进取份额则表现出高风险、高收益的显著特征，其预期收益和预期风险要高于普通的股票型基金份额，类似于具有收益杠杆性的股票型基金份额。但由于本基金的收益分配将优先满足估值优先的收益分配，在本基金资产出现极端损失而仅能乃至未能满足估值优先的约定应得收益与投资本金的情况下，则估值进取基金份额也可能面临投资本金亏损。投资有风险，投资者认购（或申购）基金时应认真阅读本招募说明书。

基金的过往业绩并不预示其未来表现。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

第一部分 绪言

本《招募说明书》依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《证券投资基金运作管理办法》（以下简称《运作办法》）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称《销售办法》）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第5号<招募说明书的内容与格式>》等有关法律法规以及《国泰估值优势可分离交易股票型证券投资基金基金合同》编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本《招募说明书》所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的《基金合同》编写，并经中国证监会核准。《基金合同》是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者自依《基金合同》取得基金份额，即成为基金份额持有人和《基金合同》的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对《基金合同》的承认和接受，并按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅《基金合同》。

第二部分 释义

《招募说明书》中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本合同、《基金合同》    《国泰估值优势可分离交易股票型证券投资基金基金合同》及对本合同的任何有效的修订和补充

中国                  中华人民共和国(仅为《基金合同》目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)

法律法规 中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章及规范性文件及其修订与解释

《基金法》 《中华人民共和国证券投资基金法》

《销售办法》 《证券投资基金销售管理办法》

《运作办法》 《证券投资基金运作管理办法》

《信息披露办法》 《证券投资基金信息披露管理办法》

元                  中国法定货币人民币元

基金或本基金 依据《基金合同》所募集的国泰估值优势可分离交易股票型证券投资基金

招募说明书         《国泰估值优势可分离交易股票型证券投资基金招募说明书》，即用于公开披露本基金的基金管理人及基金托管人、相关服务机构、封闭期基金份额的分离与收益分配原则、基金的募集、基金合同的生效、基金份额的上市交易、基金份额的申购和赎回、基金的投资、基金的业绩、基金的财产、基金资产的估值、基金收益与分配、基金的费用与税收、基金的会计与审计、封闭期届满与基金份额转换、基金的信息披露、风险揭示、基金合同的变更、终止与基金财产的清算、基金合同的内容摘要、基金托管协议的内容摘要、对基金份额持有人的服务、其他应披露事项、招募说明书的存放及查阅方式、备查文件等涉及本基金的信息，供基金投资者选择并决定是否提出基金认购或申购申请的要约邀请文件，及其定期的更新

托管协议： 基金管理人与基金托管人签订的《国泰估值优势可分离交易股票型证券投资基金托管协议》及其任何有效修订和补充

发售公告 《国泰估值优势可分离交易股票型证券投资基金基金份额发售公告》

《业务规则》 《国泰基金管理有限公司开放式基金业务规则》

《上市规则》         《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》

上市公告书            《国泰估值优势可分离交易股票型证券投资基金之国泰估值优先基金份额和国泰估值进取基金份额上市交易公告书》

中国证监会 中国证券监督管理委员会

银行监管机构 中国银行业监督管理委员会或其他经国务院授权的机构

基金管理人 国泰基金管理有限公司

基金托管人 中国工商银行股份有限公司

基金份额持有人 根据《基金合同》及相关文件合法取得本基金基金份额的投资者；

基金代销机构 符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金代销业务资格，并与基金管理人签订基金销售与服务代理协议，代为办理本基金发售、申购、赎回和其他基金业务的代理机构

销售机构 基金管理人及基金代销机构

基金销售网点 基金管理人的直销网点及基金代销机构的代销网点

注册登记业务 基金登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括投资者基金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等

基金注册登记机构 国泰基金管理有限公司或其委托的其他符合条件的办理基金注册登记业务的机构

《基金合同》当事人 受《基金合同》约束，根据《基金合同》享受权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

个人投资者 符合法律法规规定的条件可以投资开放式证券投资基金的自然人

机构投资者 符合法律法规规定可以投资开放式证券投资基金的在中国合法注册登记并存续或经政府有关部门批准设立的并存续的企业法人、事业法人、社会团体和其他组织

合格境外机构投资者 符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及相关法律法规规定的可投资于中国境内合法募集的证券投资基金的中国境外的基金管理机构、保险公司、证券公司以及其他资产管理机构

投资者 个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者的总称

基金合同生效日 基金募集达到法律规定及《基金合同》约定的条件，基金管理人聘请法定机构验资并办理完毕基金备案手续，获得中国证监会书面确认之日

募集期 自基金份额发售之日起不超过3个月的期限

基金存续期 《基金合同》生效后合法存续的不定期之期间

日/天 公历日

月 公历月

工作日 上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日

开放日 销售机构办理本基金份额申购、赎回等业务的工作日

交易时间             开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

T日 申购、赎回或办理其他基金业务的申请日

T+n日 自T日起第n个工作日（不包含T日）

认购 在本基金募集期内投资者购买本基金基金份额的行为

发售 在本基金募集期内，销售机构向投资者销售本基金份额的行为

申购 基金投资者根据基金销售网点规定的手续，向基金管理人购买基金份额的行为

赎回 基金份额持有人根据基金销售网点规定的手续，向基金管理人卖出基金份额的行为

巨额赎回 在单个开放日，本基金的基金份额净赎回申请（赎回申请总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额）超过上一日本基金总份额的10%时的情形

场外                 通过深圳证券交易所交易系统外的销售机构进行基金份额认购、申购和赎回等业务的销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购、申购、赎回也称为场外认购、场外申购、场外赎回

场内                 通过深圳证券交易所内具有相应业务资格的会员单位利用交易所开放式基金交易系统办理基金份额认购、申购、赎回和上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购、申购、赎回也称为场内认购、场内申购、场内赎回

日常交易             场外申购和赎回等场外基金交易，以及场内申购和赎回及上市交易等场内基金交易

注册登记系统         中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统

证券登记结算系统     中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系统

上市交易            基金存续期间投资者通过场内会员单位以集中竞价的方式买卖基金份额的行为

转托管 投资者将其持有的同一基金账户下的基金份额从某一交易账户转入另一交易账户的业务

系统内转托管        基金份额持有人将持有的基金份额在注册登记系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（席位或交易单元）之间进行转登记的行为

跨系统转托管         基金份额持有人将持有的基金份额在注册登记系统和证券登记结算系统间进行转登记的行为

基金份额转换         在封闭期末按照《基金合同》规定的份额转换规则，估值优先和估值进取基金份额在转换日自动转换为上市开放式基金（LOF）份额

基金份额转换日     本基金份额所分离的估值优先和估值进取基金份额转换日为基金合同生效之日起至三年封闭期末对应日。如该对应日为非工作日，则封闭期到期日顺延到下一个工作日

基金份额的本金     基金份额持有人的实际认购份额与基金份额发售面值（1.000元）的乘积

基金账户 基金注册登记机构给投资者开立的用于记录投资者持有基金管理人管理的开放式基金份额情况的账户

交易账户 各销售机构为投资者开立的记录投资者通过该销售机构办理基金交易所引起的基金份额的变动及结余情况的账户

基金转换 投资者向基金管理人提出申请将其所持有的基金管理人管理的某一开放式基金（转出基金）的全部或部分基金份额转换为基金管理人管理且由同一注册登记机构办理登记结算的其他开放式基金（转入基金）的基金份额的行为

定期定额投资计划 投资者通过有关销售机构提出申请，约定每期扣款日、扣款金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资者指定银行账户内自动完成扣款及基金申购申请的一种投资方式

基金收益 基金投资所得红利、股息、债券利息、证券投资收益、证券持有期间的公允价值变动、银行存款利息以及其他收入。

基金资产总值 基金所拥有的各类证券及票据价值、银行存款本息和本基金应收的申购基金款以及其他投资所形成的价值总和

基金资产净值 基金资产总值扣除负债后的净资产值

基金份额净值（NAV）    计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数

基金份额参考净值     在T日基金份额净值计算的基础上，采用“虚拟清算”原则，即假定T日为本基金在封闭期内的提前终止日，本基金按照基金合同约定的份额收益分配和资产分配规则进行资产分配从而计算得到T日本基金基金份额所分离的两类基金份额的估算价值。基金份额参考净值是对两类基金份额价值的一个估算，并不代表基金份额持有人可获得的实际价值

基金份额分离         本基金通过基金资产及收益的不同分配安排，将基金份额分成预期收益与风险不同的两个类别，即优先类基金份额（估值优先）和进取类基金份额（估值进取）

估值优先            本基金份额按基金合同约定规则所分离的优先类基金份额

估值进取            本基金份额按基金合同约定规则所分离的进取类基金份额

估值优先约定基准收益率    本基金在封闭期为每份估值优先所设定的每年应获得的收益率, 估值优先约定年基准收益率为单利5.7%

估值优先约定应得收益     估值优先在封闭期的应获得的约定基准收益和可能获得超额收益分配的总金额。但基金管理人并不承诺或保证封闭期满时估值优先持有人的该等收益，即如在封闭期末本基金资产出现极端损失情况下，估值优先仍可能面临无法取得约定应得收益乃至投资本金受损的风险

估值进取应得资产及收益     在封闭期末，本基金净资产优先分配予估值优先基金份额的本金及约定应得收益后的剩余净资产

封闭期或基金封闭期            自基金合同生效之日起至三年后对应日止。如该对应日为非工作日，则封闭期到期日顺延到下一个工作日

基金资产估值                      计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值的过程

货币市场工具                      现金；一年以内(含一年)的银行定期存款、大额存单；剩余期限在三百九十七天以内(含三百九十七天)的债券；期限在一年以内(含一年)的债券回购；期限在一年以内(含一年)的中央银行票据；中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的金融工具

指定媒体                     中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊（“指定报刊”）和互联网网站（“网站”）

不可抗力                             本合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。

第三部分 基金管理人

一、 基金管理人概况

名称：国泰基金管理有限公司

设立日期：1998年3月5日

住所：上海市浦东新区峨山路91弄98号201A

办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心39楼

法定代表人：陈勇胜

注册资本：壹亿壹千万元人民币

联系人：何晔

联系电话：（021）38561743

股本结构：

股东名称	股权比例
中国建银投资有限责任公司	70%
万联证券有限责任公司	20%
中国电力财务有限公司	10%

二、 主要人员情况

1、董事会成员

陈勇胜，董事长，硕士研究生，高级经济师，17年证券从业经历。1982年起在中国建设银行总行、中国投资银行总行工作。历任综合计划处、资金处副处长、国际结算部副总经理（主持工作）。1992年起任国泰证券公司国际业务部总经理，总经理助理兼北京分公司总经理，1998年3月起任国泰基金管理有限公司董事、总经理，1999年10月起任公司董事长、党委书记。

陈良秋，董事，大学本科。1993年7月起在中国建设银行厦门市分行工作，历任业务科副经理、办公室副总经理、支行副行长、行长。2006年10月起在中国建银投资有限责任公司工作，任企业管理部总经理助理、副总经理，兼任中投科信科技股份有限公司董事。2007年11月起任国泰基金管理有限公司董事。

梁凤玉，董事，硕士研究生。1994年8月至2006年7月在中国建设银行辽宁省分行工作，历任葫芦岛分行房贷部副主任、城内支行副行长、葫芦岛分行国际业务部副主任、计划财务部副主任、辽宁省分行计划财务部副主任科员、四级财务分析师；2006年7月调入中国建银投资有限责任公司，期间曾任中国投资咨询公司财务总监，现任中国建银投资有限责任公司财务会计部计划财务一处高级副经理。2009年12月起任国泰基金管理有限公司董事。

张和之，董事，硕士研究生、高级会计师。曾任水利电力部机关财务处主任科员，能源部机关财务处副处长，电力部机关事务局经营财务处处长，国家电力公司中兴实业发展总公司副总经理、总会计师、副董事长，中国电力财务有限公司副董事长、党组副书记（正局级）。现任中国电力财务有限公司正局级调研员。2004年2月起任国泰基金管理有限公司董事。

王耀南，董事，大专，16年证券从业经历。1993年至1997年任职广州珠江信托投资公司证券部。1997年至2001年任职广州珠江实业集团财务公司。2001年至今在万联证券有限责任公司，历任办公室主任、工会主席、行政总监、董事、党总支书记。2006年4月起任国泰基金管理有限公司董事。

金旭，董事，硕士研究生，16年证券从业经历。1993年7月至2001年11月在中国证监会工作，历任法规处副处长、深圳监管专员办事处机构处副处长、基金监管部综合处处长。2001年11月至2004年7月在华夏基金管理有限公司任党支部副书记、副总经理。2004年7月至2006年1月在宝盈基金管理有限公司任总经理。2006年1月至2007年5月在梅隆全球投资有限公司北京代表处任首席代表。2007年5月担任国泰基金管理有限公司总经理，2007年11月起任公司董事、总经理、党委副书记。

龚浩成，独立董事，硕士研究生，教授。长期从事金融证券研究和管理，1979起历任上海财经学院副教授、教授、副院长，中国人民银行上海分行副行长、行长，国家外汇管理局上海市分局副局长、局长，上海证券交易所常务理事（主持理事会工作），上海证券期货学院院长、教授。2001年5月起任国泰基金管理有限公司独立董事。

曹尔阶，独立董事，大学本科，研究员。长期从事金融证券研究和管理，1979年起历任中国建设银行总行投资研究所副所长、中国建设银行总行投资调查部主任、中国投资咨询公司总经理、中国国际金融公司高级顾问。2001年5月起任国泰基金管理有限公司独立董事。

吴鹏，独立董事，博士研究生。著名律师，执业范围包括金融证券。曾在日本著名律师事务所从事与中国相关法律工作，日本西南大学讲授中国法律。1993年回国从事律师工作，现为北京中伦金通律师事务所合伙人，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。2001年5月起任国泰基金管理有限公司独立董事。

2、监事会成员

万树斌，监事会主席，大学本科，高级会计师。1984年起在中国建设银行总行工作，历任会计部副处长、计财部副处长、处长、资债部高级经理。2005年1月起任中国建银投资有限责任公司财会部副总经理，兼任建投中信资产管理公司监事长。2007年11月起任国泰基金管理有限公司监事会主席。

李芝樑，监事，硕士研究生。曾任中建一局集团第五建筑工程公司宣传部干事，中国电力财务有限公司债券基金部副经理、经理，投资银行部主任，现任中国电力财务有限公司发展研究中心主任兼董事会办公室常务副主任。2004年2月起任国泰基金管理有限公司监事。

黄晓坤，监事，博士研究生，经济师。7年证券从业经历。1996年7月起在广州五星化工厂任工程师。2000年4月起在广东省电信公司研究员。2001年6月起任南方证券高级经理。2004年5月起任银华基金管理有限公司高级经理。2005年10月起任万联证券研究发展中心总经理，万联证券副总裁。2007年11月起任国泰基金管理有限公司监事。

王骏，监事，硕士研究生，曾任国泰君安证券公司会计、清算部经理，2001年10月加入国泰基金管理有限公司，从事基金登记核算工作，现任运营管理部副总监。2007年11月起任公司职工监事。

3、公司高管人员

陈勇胜，董事长，简历情况见董事会成员介绍。

金旭，总经理，简历情况见董事会成员介绍。

巴立康，副总经理，硕士研究生，15年证券从业经历。曾任华夏证券有限公司计划财务部副总经理兼上海分公司财务部经理，华夏基金管理有限公司基金运营总监、稽核总监。现任国泰基金管理有限公司副总经理。

初伟斌，副总经理，硕士研究生，14年证券从业经历。曾任中国证监会基金监管部副处长，景顺长城基金管理有限公司法律监察稽核总监、副总经理。现任国泰基金管理有限公司副总经理。

李峰，督察长，硕士研究生，13年银行证券基金从业经历。曾任荷兰商业银行上海分行中国区监察主管，国联安基金管理有限公司监察稽核专员，信诚基金管理有限公司督察长，美国雷曼兄弟亚洲投资有限公司上海代表处中国区合规总监。现任国泰基金管理有限公司督察长。

4、基金经理

余荣权，男，硕士研究生，16年证券基金从业经验。1993年7月至2000年6月在深圳赛格集团财务公司投资部任经理；2000年6月至2002年11月在上海华宝信托投资公司投资管理部任总经理；2002年11月至2007年7月在华宝兴业基金管理有限公司任投资总监；2007年8月加盟国泰基金管理有限公司，2007年8月至2009年4月任公司投资总监，现拟任公司副总经理；2008年4月起任国泰金马稳健回报基金的基金经理。

程洲，硕士研究生，CFA，9年证券基金从业经验。2000年7月至2004年3月在上海申银万国证券研究所策略研究部任策略分析师；2004年4月加盟国泰基金管理有限公司，历任高级策略分析师、基金经理助理；2008年4月起任国泰金马稳健回报基金的基金经理，2009年12月起兼任金泰证券投资基金的基金经理。

5、投资决策委员会成员

本基金管理人设有公司投资决策委员会，其成员在公司总经理、分管副总经理、投资总监、研究开发部、固定收益部、基金管理部、财富管理中心、市场体系等负责人员中产生。公司总经理可以推荐上述人员以外的投资管理相关人员担任成员，督察长和运营体系负责人列席公司投资决策委员会会议。公司投资决策委员会主要职责是根据有关法规和基金合同，审议并决策公司投资研究部门提出的公司整体投资策略、基金大类资产配置原则，以及研究相关投资部门提出的重大投资建议等。

投资决策委员会成员组成如下：

余荣权先生：拟任副总经理

归江先生：投资总监

初伟斌先生：副总经理

梁之平先生：总经理助理兼财富管理中心总经理

刘夫先生：固定收益类资产投资副总监兼财富管理中心投资总监

张则斌先生：财富管理中心投资副总监

黄焱先生：基金管理部副总监

6、上述人员之间不存在近亲属关系。

三、基金管理人的职责

1、依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

2、办理基金备案手续；

3、对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；

4、按照《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

5、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

6、编制季度、半年度和年度基金报告；

7、计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格；

8、办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；

9、召集基金份额持有人大会；

10、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

11、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

12、法律法规、中国证监会和《基金合同》规定的其他职责。

四、基金管理人的承诺

1、本基金管理人承诺严格遵守现行有效的相关法律、法规、规章、《基金合同》和中国证监会的有关规定，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反现行有效的有关法律、法规、规章、《基金合同》和中国证监会有关规定的行为发生。

2、本基金管理人承诺严格遵守《证券法》、《基金法》及有关法律法规，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止下列行为发生：

（1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；

（2）不公平地对待其管理的不同基金财产；

（3）利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人谋取利益；

（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

（5）法律法规或中国证监会禁止的其他行为。

3、本基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：

（1）越权或违规经营；

（2）违反《基金合同》或《托管协议》；

（3）故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益；

（4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；

（5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；

（6）玩忽职守、滥用职权；

（7）违反现行有效的有关法律、法规、规章、《基金合同》和中国证监会的有关规定，泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

（8）违反证券交易场所业务规则，利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩序；

（9）贬损同行，以抬高自己；

（10）以不正当手段谋求业务发展；

（11）有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象；

（12）在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分；

（13）其他法律、行政法规以及中国证监会禁止的行为。

五、基金经理承诺

（1）依照有关法律法规和《基金合同》的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

（2）不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取利益；

（3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

（4）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

六、基金管理人的内部控制制度

1、内部控制制度概述

基金管理人为防范和化解经营运作中面临的风险，保证经营活动的合法合规和有效开展，制定了一系列组织机制、管理方法、操作程序与控制措施，形成了公司完整的内部控制体系。该内部控制体系涵盖了内部会计控制、风险管理控制和监察稽核制度等公司运营的各个方面，并通过相应的具体业务控制流程来严格实施。

（1）内部风险控制遵循的原则

1）全面性原则：内部风险控制必须覆盖公司所有部门和岗位，渗透各项业务过程和业务环节；

2）独立性原则：公司设立独立的稽核监察部，稽核监察部保持高度的独立性和权威性，负责对公司各部门内部风险控制工作进行稽核和检查；

3）相互制约原则：公司及各部门在内部组织结构的设计上形成一种相互制约的机制，建立不同岗位之间的制衡体系；

4）保持与业务发展的同等地位原则：公司的发展必须建立在风险控制制度完善和稳固的基础上，内部风险控制应与公司业务发展放在同等地位上；

5）定性和定量相结合原则：建立完备风险控制指标体系，使风险控制更具客观性和操作性。

（2）内部会计控制

公司根据国家有关法律法规和财务会计准则的要求，建立了完善的内部会计控制制度，实现了职责分离和岗位相互制约，确保会计核算的真实、准确、完整，并保证各基金会计核算和公司财务管理的相互独立，保护基金资产的独立、安全。

（3）风险管理控制制度

公司为有效控制管理运营中的风险，建立了一整套完整的风险管理控制制度，其内容由一系列的具体制度构成，主要包括：岗位分离和空间分离制度、投资管理控制制度、信息技术控制、营销业务控制、信息披露制度、资料保全制度和独立的稽核制度、人力资源管理以及相应的业务控制流程等。通过这些控制制度和流程，对公司面临的投资风险和管理风险进行有效的控制。

（4）监察稽核制度

公司实行独立的监察稽核制度，通过对稽核监察部充分授权，对公司执行国家有关法律法规情况、以及公司内部控制制度的遵循情况和有效性进行全面的独立监察稽核，确保公司经营的合法合规性和内部控制的有效性。

2、基金管理人内部控制要素

（1）控制环境

公司经过多年的管理实践，建立了良好的控制环境，以保证内部会计控制和管理控制的有效实施，主要包括科学的公司治理结构、合理的组织结构和分级授权、注重诚信并关注风险的道德观和经营理念、独立的监察稽核职能等方面。

1）公司建立并完善了科学的治理结构，目前有独立董事3名。董事会下设提名及资格审查委员会、薪酬委员会、考核委员会等专业委员会，对公司重大经营决策和发展规划进行决策及监督；

2）在组织结构方面，公司设立的分管领导议事会议、总经理办公会议、投资决策委员会、风险管理委员会等机构分别负责公司经营、基金投资和风险控制等方面的决策和监督控制。同时公司各部门之间有明确的授权分工和风险控制责任，既相互独立，又相互合作和制约，形成了合理的组织结构、决策授权和风险控制体系；

3）公司一贯坚持诚信为投资者服务的道德观和稳健经营的管理理念。在员工中加强职业道德教育和风险观念，形成了诚信为本和稳健经营的企业文化；

4）公司稽核监察部拥有对公司任何经营活动进行独立监察稽核的权限，并对公司内部控制措施的实施情况和有效性进行评价和提出改进建议。

（2）控制的性质和范围

1）内部会计控制

公司建立了完善的内部会计控制，保证基金核算和公司财务核算的独立性、全面性、真实性和及时性。

首先，公司根据国家有关法律法规、有关会计制度和准则，制定了完善的公司财务制度、基金会计制度以及会计业务控制流程，做好基金业务和公司经营的核算工作，真实、完整、准确地记录和反映基金运作情况和公司财务状况。

其次，公司将基金会计和公司财务核算从人员上、空间上和业务活动上严格分开，保证两者相互独立，各基金之间做到独立建帐、独立核算，保证基金资产和公司资产之间、以及各基金资产之间的相互独立性。

公司建立了严格的岗位职责分离控制、凭证与记录控制、资产接触控制、独立稽核等制度，确保在基金核算和公司财务管理中做到对资源的有效控制、有关功能的相互分离和各岗位的相互监督等。

另外公司还建立了严格的财务管理制度，执行严格的预算管理和财务费用审批制度，加强成本控制和监督。

2）风险管理控制

公司在经营管理中建立了有效的风险管理控制体系，主要包括：

岗位分离和空间隔离制度：为保证各部门的相对独立性，公司建立了明确的岗位分离制度；同时实行空间隔离制度，建立防火墙，充分保证信息的隔离和保密；

投资管理业务控制：通过建立完整的研究业务控制、投资决策控制、交易业务控制，完善投资决策委员会的投资决策职能和风险管理委员会的风险控制职能，实行投资总监和基金经理分级授权制度和股票池制度，进行集中交易，以及稽核监察部对投资交易实时监控等，加强投资管理控制，做到研究、投资、交易、风险控制的相互独立、相互制约和相互配合，有效控制操作风险；建立了科学先进的投资风险量化评估和管理体系，控制投资业务中面临的市场风险、集中风险、流动性风险等；建立了科学合理的投资业绩绩效评估体系，对投资管理的风险和业绩进行及时评估和反馈；

信息技术控制：为保证信息技术系统的安全稳定，公司在硬件设备运行维护、软件采购维护、网络安全、数据库管理、危机处理机制等方面均制定实施了完善的制度和控制流程；

营销业务控制：公司制定了完善的市场营销、客户开发和客户服务制度，以保证在营销业务中对有关法律法规的遵守，以及对经营风险的有效控制；

信息披露控制和资料保全制度：公司制定了规范的信息披露管理办法，保证信息披露的及时、准确和完整；在资料保全方面，建立了完善的信息资料保全备份系统，以及完整的会计、统计和各种业务资料档案；

独立的监察稽核制度：稽核监察部有权对公司各业务部门工作进行稽核检查，并保证稽核的独立性和客观性。

3）内部控制制度的实施

公司制定了公司风险控制制度，对公司面临的主要风险进行辨识和评估，制定了风险控制原则。在风险管理委员会总体方针指导下，各部门根据各自业务特点，对业务活动中存在的风险点进行了揭示和梳理，有针对性地建立了详细的风险控制流程，并在实际业务中加以控制。

（3）内部控制实施情况检查

公司稽核监察部在进行风险评估的基础上，对公司各业务活动中内部控制措施的实施情况进行定期和不定期的监察稽核，重点是业务活动中风险暴露程度较高的环节，以确保公司经营合法合规、以及内部控制制度的有效遵循。

在确保现有内部控制制度实施情况的基础上，公司会根据新业务开展和市场变化情况，对内部控制制度进行及时的更新和调整，以适应公司经营活动的变化。公司稽核监察部在对内部控制制度的执行情况进行监察稽核的基础上，也会重点对内部控制制度的有效性进行评估，并提出相应改进建议。

（4）内部控制实施情况的报告

公司建立了有效的内部控制制度实施报告流程，各部门对于内部控制制度实施过程中出现的失效情况须及时向公司高级管理层和稽核监察部报告，使公司高级管理层和稽核监察部及时了解内部控制出现的问题并作出妥善处理。

稽核监察部在对内部控制实施情况的监察中，对发现的问题均立即向公司高级管理层报告，并提出相应的建议，对于重大问题，则通过督察长及时向公司董事长和中国证监会报告。同时稽核监察部定期出具独立的监察稽核报告，直接报公司董事长和中国证监会。

3、内部控制制度声明

基金管理人保证以上披露真实、准确，并承诺公司将根据市场变化和业务发展不断完善内部控制制度，切实维护基金份额持有人的合法权益。

第四部分 基金托管人

一、基金托管人概况

名称：中国工商银行股份有限公司

注册地址：北京市西城区复兴门内大街55号

成立时间：1984年1月1日

法定代表人：姜建清

注册资本：人民币334,018,850,026元

联系电话：010-66105799

联系人：蒋松云

二、主要人员情况

截至2009年6月末，中国工商银行资产托管部共有员工117人，平均年龄30岁，95%以上员工拥有大学本科以上学历，高管人员均拥有硕士以上学位或高级职称。

三、基金托管业务经营情况

作为中国首批开办证券投资基金托管业务的商业银行，中国工商银行始终坚持“诚实信用、勤勉尽责”的原则，严格履行着资产托管人的责任和义务，依靠严密科学的风险管理和内部控制体系、规范的业务管理模式、健全的托管业务系统、强大的市场营销能力，为广大基金份额持有人和众多资产管理机构提供安全、高效、专业的托管服务，取得了优异业绩。截至2009年6月，托管证券投资基金127只，其中封闭式8只，开放式119只。至今已形成包括证券投资基金、信托资产、保险资产、社保基金、企业年金、产业基金、QFII资产、QDII资产等产品在内的托管业务体系。2009年初，中国工商银行先后被《环球金融》、《全球托管人》、《财资》和国内证券类年鉴《中国证券投资基金年鉴》及《证券时报》评选为2008年度“中国最佳托管银行”，自2004年以来，中国工商银行资产托管服务已经获得18项国内外大奖。

四、基金托管人的内部控制制度

中国工商银行资产托管部自成立以来，各项业务飞速发展，始终保持在资产托管行业的优势地位。这些成绩的取得，是与资产托管部“一手抓业务拓展，一手抓内控建设”的做法是分不开的。资产托管部非常重视改进和加强内部风险管理工作，在积极拓展各项托管业务的同时，把加强风险防范和控制的力度，精心培育内控文化，完善风险控制机制，强化业务项目全过程风险管理作为重要工作来做。2007年，中国工商银行资产托管部再次通过了评估组织内部控制和安全措施是否充分的最权威的国际

（下转B11版）

　　基金管理人：国泰基金管理有限公司 基金托管人：中国工商银行股份有限公司