南京栖霞建设股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议
暨股东大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京栖霞建设股份有限公司第四届董事会第十二次会议通知于2010年1月8日以电子传递方式发出，会议于2010年1月12日在南京市以通讯方式召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、在全年额度范围内为控股子公司提供贷款担保的议案
1、担保情况概述
因项目开发建设需要，本公司的控股子公司需不定期地向银行申请贷款，并由本公司提供担保。为支持控股子公司的经营，本公司授权董事长，在总授权额度范围内，可以签署为控股子公司提供贷款担保的协议或办理其他有关手续，超出上述授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。控股子公司承诺将为本公司的担保提供相应的反担保。具体授权担保额度如下：
| 控股子公司名称 | 本公司持股比例 | 2010年本公司为子公司担保额度 | 2009年12月31日本公司担保余额 |
| 苏州栖霞建设有限责任公司 | 50％ | 不超过3.5亿元 | 1.8亿元 |
| 苏州卓辰置业有限公司 | 100％ | 不超过6亿元 | 0亿元 |
| 无锡栖霞建设有限公司 | 70％ | 不超过5亿元 | 2亿元 |
| 无锡锡山栖霞建设有限公司 | 100％ | 不超过6亿元 | 0亿元 |
| 南京东方房地产开发有限公司 | 75％ | 不超过1亿元 | 1亿元 |
| 南京卓辰投资有限公司 | 100％ | 不超过1.5亿元 | 0亿元 |
| 合计 | - | 不超过23亿元 | 4.8亿元 |
截至2009年12月31日，本公司的对外担保累计金额为13.58亿元人民币，其中为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供担保8.78亿元。
此项议案已报公司第四届董事会第十二次会议审议，并全票表决通过，议案的生效尚需经股东大会批准。
2、被担保人基本情况
被担保人的基本情况如下：
| 公司名称 | 注册地址 | 法定 代表人 | 主营业务 | 股权结构 | 与上市公司的关系 |
| 苏州栖霞建设有限责任公司 | 苏州工业园区胜浦镇 | 陈兴汉 | 苏州工业园区及周边地区房地产开发经营、销售、租赁和相关配套服务等。 | 本公司持有50％；江苏雨润食品产业集团有限公司持有30％；南京新港高科技股份有限公司持有20％ | 控股子公司 |
| 苏州卓辰置业有限公司 | 苏州工业园区娄葑镇 | 陈兴汉 | 房地产开发；自有物业的租赁及销售。 | 本公司持有100％ | 控股子公司 |
| 无锡栖霞建设有限公司 | 无锡蠡园开发区 | 陈兴汉 | 房地产开发经营、销售；自有房屋出租；市政基础设施及公用配套设施开发、建设。 | 本公司持有70％；国联信托股份有限公司持有30％ | 控股子公司 |
| 无锡锡山栖霞建设有限公司 | 无锡锡山区东北塘镇 | 陈兴汉 | 房地产开发、经营、销售、租赁及相关配套服务；市政基础设施、公用配套设施的开发、建设。 | 本公司持有100％ | 控股子公司 |
| 南京东方房地产开发有限公司 | 南京市栖霞区和燕路 | 陈兴汉 | 开发建设外汇商品房；建设施工、装璜；租赁、销售自建房及建房所需建材、售后配套服务。 | 本公司持有75％；香港第一东方（南京）有限公司持有25％ | 控股子公司 |
| 南京卓辰投资有限公司 | 南京市栖霞区和燕路 | 陈兴汉 | 实业投资；建筑材料、五金、交电、园艺花卉及设备销售；自有商业店铺出租等。 | 本公司持有100％ | 控股子公司 |
被担保人的财务情况如下：
| 公司名称 | 2009年9月30日 总资产 | 2009年9月30日 净资产 | 2009年9月30日 负债总额 | 资产负债率 | 2009年1-9月 净利润 |
| 苏州栖霞建设有限责任公司 | 1,364,059,190.63 | 477,465,362.45 | 886,593,828.18 | 65.0% | 11,729,392.15 |
| 苏州卓辰置业有限公司 | - | - | - | - | - |
| 无锡栖霞建设有限公司 | 1,610,002,856.29 | 272,822,652.33 | 1,337,180,203.96 | 83.1% | 14,120,554.19 |
| 无锡锡山栖霞建设有限公司 | 1,029,352,574.43 | 49,645,235.84 | 979,707,338.59 | 95.2% | -79,799.40 |
| 南京东方房地产开发有限公司 | 218,550,301.10 | 96,725,772.06 | 121,824,529.04 | 55.7% | 10,764,417.79 |
| 南京卓辰投资有限公司 | - | - | - | - | - |
3、担保协议的主要内容
本公司授权董事长，在2010年总授权额度范围内，可以签署为控股子公司提供贷款担保的协议或办理其他有关手续，控股子公司承诺将为本公司的担保提供相应的反担保。
4、董事会意见
此项担保均是为控股子公司提供，被担保人的资信状况良好，被担保方具备偿还债务的能力，本公司能够控制担保事项的风险。控股子公司承诺将为本公司的担保提供相应的反担保，进一步保障了上市公司的利益。
5、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2009年12月31日，本公司的对外担保累计金额为13.58亿元人民币，占公司最近经审计净资产（2008年12月31日）的52.41％，其中为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供担保8.78亿元，为控股子公司提供担保金额如前表所示，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、召开临时股东大会的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
1、召开会议基本情况
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议召开时间：2010年1月29日上午9：30
（3）会议地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室
2、会议审议事项
（1）在全年额度范围内为控股子公司提供贷款担保的议案
3、会议出席对象
（1）在2010年1月26日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
4、会议参会登记
（1）登记方式
A、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
B、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
C、外地股东可用信函或传真的方式登记。
（2）登记时间：2010年1月27日（上午8：30—11：30，下午2：00—5：00）
（3）登记地点：公司证券投资部
5、会议联系方式
联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部（210037）
联系电话：025-85600533
传 真：025-85502482
联 系 人：朱宽亮 曹鑫
6、备查文件目录
经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2010年1月14日