上海兰生股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次有限售条件的流通股上市数量为119,189,372股
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年1月19日
3、本次上市后限售流通股剩余数量为0股。
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年1月9日经相关股东会议通过，以2006年1月17日作为股权登记日实施，于2006年1月19日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
公司唯一的非流通股股东上海兰生（集团）有限公司（以下简称：兰生集团）关于持有股份获得流通权后的上市交易或转让将严格遵守相关法律、法规及规章的规定，除此之外，兰生集团在股权分置改革时承诺：兰生集团持有的原非流通股份自获得上市流通权之日（2006年1月19日）起，在24个月内不上市交易或者转让；在上述期满后，在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5％，在24个月内不超过10％，在上述期间通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于4.5元/股（期内若发生除权除息事项的，价格作相应调整）。
兰生集团严格履行了股权分置改革中做出的承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、自股改实施以来，公司的总股本未发生变化。
2、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：是
股改实施日兰生集团持有的有限售条件的流通股为147,232,192股，2008年1月21日按公司股改方案, 第一次将兰生集团持有的14,021,410股转为无限售条件的流通股，2009年1月19日第二次将兰生集团持有的14,021,410股转为无限售条件的流通股。两次变动后股本结构变化情况如下（单位：股）：
| 股改实施日 | 2008年1月21日变动增减(＋，－) | 2009年1月19日变动增减(＋，－) | 变动后 | |||
| 数量 | 占总股本比例(%) | 数量 | 占总股本比例(%) | |||
| 一、有限售条件股份 | ||||||
| 1、国家持股 | 147,232,192 | 52.50 | -14,021,410 | -14,021,410 | 119,189,372 | 42.50 |
| 有限售条件股份合计 | 147,232,192 | 52.50 | -14,021,410 | -14,021,410 | 119,189,372 | 42.50 |
| 二、无限售条件股份 | ||||||
| 1.人民币普通股 | 133,196,000 | 47.50 | +14,021,410 | +14,021,410 | 161,238,820 | 57.50 |
| 无限售条件股份合计 | 133,196,000 | 47.50 | +14,021,410 | +14,021,410 | 161,238,820 | 57.50 |
| 三、股份总数 | 280,428,192 | 100.00 | 280,428,192 | 100.00 | ||
3、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是
持有有限售条件流通股份的股东为兰生集团一家，股改实施后至今其持有的有限售条件流通股的比例由52.50%变为42.50%，详细情况见上表。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
海通证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，出具了《关于上海兰生股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》，保荐机构经核查认为：截止本核查意见出具日，兰生股份相关股东严格履行了股改中做出的承诺，兰生股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法律法规的规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为119,189,372股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年1月19日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单（单位：股）：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例(%) | 本次上市数量(单位:股) | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 兰生集团 | 119,189,372 | 42.50 | 119,189,372 | 0 |
| 合计 | 119,189,372 | 42.50 | 119,189,372 | 0 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
2008年1月21日,公司第一次安排兰生集团持有的有限售条件(仅限于股改形成)的流通股14,021,410股上市流通。
2009年1月19日,公司第二次安排兰生集团持有的有限售条件(仅限于股改形成)的流通股14,021,410股上市流通。
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排兰生集团持有的有限售条件(仅限于股改形成)的流通股上市。
七、股本变动结构表（单位：股）
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国家持有股份 | 119,189,372 | -119,189,372 | 0 |
| 有限售条件的流通股合计 | 119,189,372 | -119,189,372 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 161,238,820 | +119,189,372 | 280,428,192 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 161,238,820 | +119,189,372 | 280,428,192 | |
| 股份总额 | 280,428,192 | 280,428,192 |
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2010年1月13日