■成都鹏博士电信传媒股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
杨学平 杨国良 仇卫民
任春晓 肖十 张光剑
杨卫 白有忠 林楠
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
年 月 日
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 公司/发行人/鹏博士 | 指 | 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 |
| 鹏博实业 | 指 | 深圳鹏博实业集团有限公司，发行人控股股东 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 近三年一期、报告期 | 指 | 2006年、2007年、2008年及2009年1-6月 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 保荐机构/主承销商 | 指 | 东海证券有限责任公司 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会和股东大会批准
2009年5月4日公司召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。
2009年5月20日公司召开2009年第二次临时股东大会，用现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，批准了公司本次非公开发行。
（二）发行监管部门核准
2009年7月8日，中国证券监督管理委员会受理了发行人本次非公开发行的申请文件。
2009年10月26日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核获得有条件通过。
2009年12月15日，公司收到中国证监会《关于核准成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1353号），核准公司非公开发行不超过21,600万股新股。
（三）询价、定价及配售
2009年12月25日，公司和本次发行的保荐人、主承销商东海证券向认购对象发送《认购邀请书》及其附件，邀请其参加本次发行的询价。
2009年12月30日，公司和东海证券根据认购对象有效申购的情况，确定了本次发行的发行价格、发行对象及其获配股份数量。
2010年1月4日，公司和东海证券向最终发行对象发出《缴款通知书》，通知其缴款。
（四）募集资金验资及存放
2010年1月7日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公C[2010]E1001号《审核报告》。根据该审核报告，截至2010年1月7日，东海证券为本次发行开立的账户已收到认购资金人民币1,425,570,000元。
2010年1月8日，东海证券将扣除其承销费和剩余保荐费后共计1,389,058,600元的募集资金足额划至鹏博士为本次发行开立的募集资金专户。2010年1月8日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具XYZH/2009CDA3043号《验资报告》。根据该验资报告，截至2010年1月8日，鹏博士向特定对象共募集资金净额为人民币1,383,525,600.00元，其中注册资本人民币183,000,000.00元，资本公积-股本溢价为1,200,525,600.00元。
本次发行的募集资金已存入公司董事会指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（五）股权登记情况
公司于2010年1月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。
二、本次发行基本情况
（一）发行证券种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行价格
1、经公司董事会和股东大会批准的发行底价
根据公司2009年5月4日第七届董事会第四十五次会议决议以及2009年5月20日2009年第二次临时股东大会决议，本次发行定价基准日为公司第七届董事会第四十五次会议决议公告日，即2009 年5月5日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即14.03元/股。由于2009年5月11日，公司实施了2008年度资本公积金转增股本的分配方案（即向全体股东每10股转增8股），因此本次发行价格相应调整为不低于7.79元/股。
具体发行价格由发行人和保荐机构根据向特定投资者询价情况，按照价格优先的原则确定。
2、经竞价程序确定的发行价格
公司和东海证券根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先的原则，以竞价方式最终确定本次发行的发行价格为7.79元/股。
该发行价格相对于发行底价（即7.79 /股）溢价0%；相对于本次非公开发行基准日（2009年12月30日）前20个交易日公司股票交易均价10.72元/股折价27.33%；相对于本次非公开发行基准日（2009 年12月30日）公司股票收盘价10.65元/股折价26.85%。
（三）发行数量
根据发行方案，本次非公开发行的发行数量下限为14,400万股（含14,400万股），上限为21,600万股（含21,600万股）；最终发行数量将由公司和保荐人（主承销商）根据询价的实际情况，以募集资金总额不超过142,646万元为限确定。
公司本次实际发行股份数量为18,300万股。
（四）各认购对象的申购报价及其获得配售的情况
本次非公开发行共有8名认购对象提交了《申购报价单》及其他相关文件，认购对象提交的报价全部为有效报价。根据《认购邀请书》的配售原则，8名认购对象最终获得配售，配售数量总计为18,300万股。各认购对象的申购报价及获得配售情况如下：
| 序号 | 名称 | 每档报价 | 每档数量 | 是否为有效申购报价单 |
| 元/股 | 万股 | |||
| 1 | 广发基金管理有限公司 | 8.50 | 1,600 | 有效 |
| 8.00 | 1,600 | |||
| 7.79 | 2,600 | |||
| 2 | 黄仙兰 | 7.80 | 1,500 | 有效 |
| 3 | 京基集团有限公司 | 7.88 | 1,500 | 有效 |
| 4 | 无锡均衡创业投资有限公司 | 7.85 | 3,500 | 有效 |
| 5 | 东莞市君德富创业投资有限公司 | 7.85 | 1,500 | 有效 |
| 6 | 浙江双可达纺织有限公司 | 8.01 | 2,000 | 有效 |
| 7.90 | 2,000 | |||
| 7.79 | 2,000 | |||
| 7 | 嘉实基金管理有限公司 | 8.50 | 2,900 | 有效 |
| 8 | 深圳市一声达通信技术有限公司 | 7.99 | 1,500 | 有效 |
| 7.85 | 2,000 | |||
| 7.79 | 2,800 |
（五）募集资金和发行费用
经信永中和会计师事务所有限责任公司审验，本次发行共募集资金1,425,570,000.00元，扣除发行费用（包括承销费、保荐费和其他发行费用）共计42,044,400.00元后，本次实际募集资金净额为1,383,525,600.00元。
三、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象及其认购股份数量
根据发行方案以及《认购邀请书》确定的配售规则，公司和保荐人（主承销商）最终确定了8名发行对象，各发行对象及其认购股份、限售期情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量（万股） | 限售期（月） | 限售期截止日 |
| 1 | 广发基金管理有限公司 | 2,600 | 12 | 2011年1月13日 |
| 2 | 黄仙兰 | 1,500 | 12 | 2011年1月13日 |
| 3 | 京基集团有限公司 | 1,500 | 12 | 2011年1月13日 |
| 4 | 无锡均衡创业投资有限公司 | 3,500 | 12 | 2011年1月13日 |
| 5 | 东莞市君德富创业投资有限公司 | 1,500 | 12 | 2011年1月13日 |
| 6 | 浙江双可达纺织有限公司 | 2,000 | 12 | 2011年1月13日 |
| 7 | 嘉实基金管理有限公司 | 2,900 | 12 | 2011年1月13日 |
| 8 | 深圳市一声达通信技术有限公司 | 2,800 | 12 | 2011年1月13日 |
| 合计 | 18,300 | － | － | |
（二）发行对象基本情况
1、广发基金管理有限公司
（1）发行对象基本情况
名 称：广发基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：广东省珠海市拱北情侣南路255号4层
注册资本：12,000万元
法定代表人：马庆泉
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
（2）发行对象与公司的关联关系
根据《上海证券交易所上市规则》等现行法律、法规和规范性文件的规定，广发基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，广发基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本核查意见签署日，公司与广发基金管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。
2、黄仙兰
（1）发行对象基本情况
姓 名：黄仙兰
国 籍：中国
性 别：女
身份证号码：33062519430602****
住 所：浙江省诸暨市岭北镇岭北周村镇中路159号
（2）发行对象与公司的关联关系
根据《上海证券交易所上市规则》等现行法律、法规和规范性文件的规定，黄仙兰与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，黄仙兰及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本核查意见签署日，公司与黄仙兰及其关联方没有关于未来交易的安排。
3、京基集团有限公司
（1）发行对象基本情况
名 称：京基集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：广东省深圳市深南东路中建大厦12楼
注册资本：10,000万元
法定代表人：陈华
经营范围：投资兴办高科技工业、房地产、旅游、餐饮、能源、储运等实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销（不含专营、专卖、专控商品）；物业管理（凭物业管理资质证书经营）、会所管理及咨询；高新科技建筑材料的技术开发，各类经济信息咨询（不含限制项目）；游艇租赁。
（2）发行对象与公司的关联关系
根据《上海证券交易所上市规则》等现行法律、法规和规范性文件的规定，京基集团有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，京基集团有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本核查意见签署日，公司与京基集团有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。
4、无锡均衡创业投资有限公司
（1）发行对象基本情况
名 称：无锡均衡创业投资有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：无锡新区新华路5号创新创意产业园D幢201室
注册资本：3,000万元
法定代表人：周军
经营范围：一般经营项目：创业投资，投资管理与咨询，自有资产投资管理，受托资产管理经营。
（2）发行对象与公司的关联关系
根据《上海证券交易所上市规则》等现行法律、法规和规范性文件的规定，无锡均衡创业投资有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，无锡均衡创业投资有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本核查意见签署日，公司与无锡均衡创业投资有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。
5、东莞市君德富创业投资有限公司
（1）发行对象基本情况
名 称：东莞市君德富创业投资有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：东莞市东城区下桥侨苑山庄D座二楼13A铺
注册资本：3,000万元
法定代表人：袁德宗
经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；创业投资管理；为创业企业提供创业投资管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；实业投资；房地产投资。
（2）发行对象与公司的关联关系
根据《上海证券交易所上市规则》等现行法律、法规和规范性文件的规定，东莞市君德富创业投资有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，东莞市君德富创业投资有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本核查意见签署日，公司与东莞市君德富创业投资有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。
6、浙江双可达纺织有限公司
（1）发行对象基本情况
名 称：浙江双可达纺织有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：萧山区河上镇祥和桥村
注册资本：15,000万元
法定代表人：方能斌
经营范围：印刷、加工：纸制品；气流纺纱；丝纺纤维织造；纸张（不含新闻出版纸）、油墨（除化学危险品）；技术进出口（法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可经营）。
（2）发行对象与公司的关联关系
根据《上海证券交易所上市规则》等现行法律、法规和规范性文件的规定，浙江双可达纺织有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，浙江双可达纺织有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本核查意见签署日，公司与浙江双可达纺织有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。
7、嘉实基金管理有限公司
（1）发行对象基本情况
名 称：嘉实基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼1702室
注册资本：10,000万元
法定代表人：王忠民
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
（2）发行对象与公司的关联关系
根据《上海证券交易所上市规则》等现行法律、法规和规范性文件的规定，嘉实基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，嘉实基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本核查意见签署日，公司与嘉实基金管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。
8、深圳市一声达通信技术有限公司
（1）发行对象基本情况
名 称：深圳市一声达通信技术有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区振华路122号海外装饰大厦A309B
注册资本：1,000万元
法定代表人：闻中华
经营范围：计算机的网络电子产品、通信设备的研发与购销，网络技术咨询，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软、硬件及网络、通信设备、智能产品的技术开发与销售，进出口贸易业务。
（2）发行对象与公司的关联关系
根据《上海证券交易所上市规则》等现行法律、法规和规范性文件的规定，深圳市一声达通信技术有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，深圳市一声达通信技术有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本核查意见签署日，公司与深圳市一声达通信技术有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人
中文名称：成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
股票简称：鹏博士
法定代表人：杨学平
股票代码：600804
注册地址：四川省成都市高新西区创业中心
办公地址：四川省成都市顺城大街229号顺城大厦5楼
董事会秘书：任春晓
电话：028-86755190
传真：028-86622006
（二）保荐机构（主承销商）
名称：东海证券有限责任公司
法定代表人：朱科敏
办公地址：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼
保荐代表人：王育贵、魏庆泉
项目协办人：孙兆院
项目组其他人员：魏真锋、周滨
联系电话：021-50586660
联系传真：021-50817925
（三）发行人律师
名称：四川英捷律师事务所
负责人：杨天均
办公地址：四川成都市西安北路二号芙蓉花园F座5楼
经办律师：姚海泉、龚星铭
联系电话：028-87747485
联系传真：028-87711981
（四）审计机构
名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人：饶永
办公地址：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场A栋塔楼A701-712
经办会计师：范江群、饶世旗
联系电话：0575-83732888
联系传真：0755-82237546
第二节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前的前十名股东持股情况
本次发行前，截至2009年12月15日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份 | |
| 数量（股） | 截至日 | |||||
| 1 | 北京通灵通电讯技术有限公司 | 境内非国有法人 | 110,880,000 | 9.60 | 110,880,000 | 2010.05.22 |
| 2 | 北京市得利加自控技术有限公司 | 境内非国有法人 | 102,960,000 | 8.91 | 102,960,000 | 2010.05.22 |
| 3 | 深圳鹏博实业集团有限公司 | 境内非国有法人 | 89,589,548 | 7.75 | 0 | － |
| 4 | 深圳市瑞松投资有限公司 | 境内非国有法人 | 87,120,000 | 7.54 | 87,120,000 | 2010.05.22 |
| 5 | 华安财产保险股份有限公司 | 境内非国有法人 | 79,200,000 | 6.85 | 79,200,000 | 2010.05.22 |
| 5 | 深圳市腾博投资有限公司 | 境内非国有法人 | 79,200,000 | 6.85 | 79,200,000 | 2010.05.22 |
| 5 | 无锡同诚投资担保有限公司 | 境内非国有法人 | 79,200,000 | 6.85 | 79,200,000 | 2010.05.22 |
| 8 | 深圳市聚达苑投资有限公司 | 境内非国有法人 | 55,440,000 | 4.80 | 55,440,000 | 2010.05.22 |
| 9 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司－个人分红 | 境内非国有法人 | 14,601,000 | 1.26 | 0 | － |
| 10 | 国投瑞银成长优选股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 14,494,160 | 1.25 | 0 | － |
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份 | |
| 数量（股） | 截至日 | |||||
| 1 | 北京通灵通电讯技术有限公司 | 境内非国有法人 | 110,880,000 | 8.28 | 110,880,000 | 2010.05.22 |
| 2 | 北京市得利加自控技术有限公司 | 境内非国有法人 | 102,960,000 | 7.69 | 102,960,000 | 2010.05.22 |
| 3 | 深圳鹏博实业集团有限公司 | 境内非国有法人 | 89,589,548 | 6.69 | 0 | － |
| 4 | 深圳市瑞松投资有限公司 | 境内非国有法人 | 87,120,000 | 6.51 | 87,120,000 | 2010.05.22 |
| 5 | 华安财产保险股份有限公司 | 境内非国有法人 | 79,200,000 | 5.92 | 79,200,000 | 2010.05.22 |
| 5 | 深圳市腾博投资有限公司 | 境内非国有法人 | 79,200,000 | 5.92 | 79,200,000 | 2010.05.22 |
| 5 | 无锡同诚投资担保有限公司 | 境内非国有法人 | 79,200,000 | 5.92 | 79,200,000 | 2010.05.22 |
| 8 | 深圳市聚达苑投资有限公司 | 境内非国有法人 | 55,440,000 | 4.14 | 55,440,000 | 2010.05.22 |
| 9 | 无锡均衡创业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 35,000,000 | 2.61 | 35,000,000 | 2011.01.13 |
| 10 | 深圳市一声达通信技术有限公司 | 境内非国有法人 | 28,000,000 | 2.09 | 28,000,000 | 2011.01.13 |
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行后，公司股本将由1,155,512,477股增加至1,338,512,477股。由于本次发行后深圳鹏博实业集团有限公司仍为公司控股股东，实际控制人仍为杨学平、陈玉茹夫妇，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数量 （万股） | 占总股本比例 （%） | 持股数量 （万股） | 占总股本比例 （%） | |
| 有限售条件流通股 | 594,000,000 | 51.41 | 777,000,000 | 58.05 |
| 无限售条件流通股 | 561,512,477 | 48.59 | 561,512,477 | 41.95 |
| 股份总额 | 1,155,512,477 | 100.00 | 1,338,512,477 | 100.00 |
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加：在不考虑其他因素变化的前提下，按本次发行募集资金净额1,383,525,600.00元，以2009年9月30日的公司财务报表数据（未经审计）为基准静态测算，本次发行完成后公司的总资产增至3,712,675,192.1 元，增加幅度为59.40%；归属于母公司股东的净资产增至3,019,568,361.0 元，增加幅度为84.57%；资产负债率（母公司报表口径）从发行前的21.48%下降至12.25%，大幅下降9.23个百分点。
综上，本次发行完成后，公司的资产质量得到提升，偿债能力得到显著改善，融资能力得以提高，从而为公司的进一步发展奠定良好基础。
（三）对公司业务结构的影响
公司目前的主营业务为电信增值、城市安防和网络传媒（新传媒）三大业务板块。本次非公开发行募集资金投资建设的项目主要为个人互联网宽带接入，属于公司电信增值业务范畴，项目完成后，公司的业务范围和主营业务保持不变，并将进一步扩大公司业务规模，实现公司增值电信业务的优化升级，提升公司在宽带接入市场的影响力和市场份额。
本次非公开发行后公司业务结构不会发生变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的注册资本和股本结构将发生变化，公司将根据本次发行的发行结果，对《公司章程》中关于公司注册资本等与本次发行相关的条款进行修订，并办理工商变更登记。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但控股股东的持股比例有所下降，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司的股权结构更趋于合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行前后，公司与控股股东鹏博实业及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会构成公司与控股股东鹏博实业的同业竞争，也不会增加公司的关联交易。
第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构东海证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经本保荐人核查，本保荐人认为：
（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2009年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2009年第二次临时股东大会的规定。
（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师四川英捷律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次非公开方案合法，且已取得了必要的授权和批准；《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等相关法律文书均真实有效、合法合规；本次非公开发行人的发行过程和发行对象、价格及数量的确定符合《管理办法》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定，合法合规、公平公正。”
第五节 中介机构声明
（一）保荐机构声明
本保荐机构及签字的保荐代表人已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
孙兆院
保荐代表人：
王育贵 魏庆泉
法定代表人：
朱科敏
东海证券有限责任公司
年 月 日
（二）发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
姚海泉 龚星铭
律师事务所负责人：
杨天均
四川英捷律师事务所
年 月 日
（三）会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
范江群 饶世旗
会计师事务所负责人：
饶永
深圳市鹏城会计师事务所有限公司
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
（一） 东海证券有限责任公司出具的《东海证券有限责任公司关于成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书》和《东海证券有限责任公司关于成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。
（二）四川英捷律师事务所出具的《四川英捷律师事务所关于成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司2009年向特定对象非公开发行A股股票的法律意见书》和《四川英捷律师事务所关于成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司2009年向特定对象非公开发行A股股票的律师工作报告》。
二、备查文件的查阅
（一）查阅时间：工作日上午 9：00～11：30，下午1：00～4：00
（二）查阅地点：
1、成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
办公地址：四川省成都市顺城大街229号顺城大厦5楼
电话：028-86755190
传真：028-86622006
联系人：任春晓、高飞
2、东海证券有限责任公司
办公地址：上海市浦东新区世纪大道1589 号长泰国际金融大厦11楼
电话：021-5058660-8547
传真：021-50817925
联系人：江艳、孙兆院
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
2010年1月14日
保荐人（主承销商）： ■ 东海证券有限责任公司
二○一○年一月