卧龙地产集团股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
暨关于召开公司二OO九年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第五届董事会第五次会议通知于2010年1月5日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2010年1月13日在浙江省上虞经济开发区公司办公大楼会议室准时召开，应参加会议董事9人，实到董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由陈建成董事长主持，审议并通过了以下议案：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2009年度董事会工作报告》，同意提交公司2009年度股东大会审议表决。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2009年度总经理工作报告》。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2009年度财务决算报告》，同意提交公司2009年度股东大会审议表决。
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2010年度财务预算报告》，同意提交公司2009年度股东大会审议表决。
五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2009年年度报告全文及摘要》，同意提交公司2009年度股东大会审议表决。
六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2009年度利润分配及公积金转增股本的预案》，同意提交公司2009年度股东大会审议表决。
经立信大华会计师事务所有限公司审计，截止2009年12月31日母公司可供分配的利润为人民币 52,579,599.26元。
1、利润分配预案
公司拟以2009年12月31日公司总股本402,859,700股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税）进行分配，共计分配利润40,285,970.00元，剩余未分配利润转入2010年度。
2、公积金转增股本预案
拟以2009年12月31日公司总股本402,859,700股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本为725,147,460股。
七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2009年度审计机构费用及续聘公司2010年度境内审计机构的议案》，同意提交公司2009年度股东大会审议表决。
2009年度支付2009年度的审计费用为40万元整（不含差旅费）。
立信大华会计师事务所有限公司对本公司的业务情况较为了解，同时有较高的专业水平，拟续聘其为本公司2010年度的境内审计机构，聘用期为一年。
八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2009年度社会责任报告书》（内容详见上海交易所网站www.sse.com.cn）。
九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》（内容详见上海交易所网站www.sse.com.cn）。
十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（内容详见公司临2010-004公告）。
十一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2010年度公司日常关联交易的议案》（关联董事陈建成、范志龙、王彩萍、王希全回避表决）（具体内容详见公司临2010-005号公告）。
十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明的议案》（内容详见上海交易所网站www.sse.com.cn）。
公司控股股东及其关联方与公司非经营性资金往来发生额和余额均为0元。
十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司内幕信息及知情人管理制度的议案》（内容详见上海交易所网站www.sse.com.cn）。
十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2009年度股东大会的议案》。
本次董事会审议通过需股东大会决定的事项，现需召开公司2009年度股东大会，有关事宜如下：
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2010年2月4日上午9:00
2、股权登记日：2010年1月29日
3、现场会议召开地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公楼会议室
4、会议出席对象：
（1）截止2010年1月29日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（2）公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（4）全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
5、本次股东大会审议事项：
（一）1、审议《公司 2009年度董事会工作报告》
2、审议《公司2009年度监事会工作报告》
3、审议《公司 2009年度财务决算报告》
4、审议《公司2010年度财务预算报告》
5、审议《公司2009年年度报告全文及摘要》
6、审议《公司 2009年度利润分配及公积金转增股本的预案》
7、审议《关于2009年度审计机构费用及续聘公司2010年度境内审计机构的议案》
（二）审阅2009年度独立董事述职报告。
6、本次股东大会现场会议的登记方法：
（1）登记方法：
国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2010年2月3日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。
（2）登记时间：2010年2月1日到2月3日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。
（3）登记地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公室
（4）联系电话：0575-82176751 联 系 人：马亚军、陈斌权
联系传真：0575-82177000 邮 编：312300
7、注意事项：参加会议股东的住宿费和交通费自理。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
二○一○年一月十三日
附： 授 权 委 托 书
致：卧龙地产集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席卧龙地产集团股份有限公司2009年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司 2009年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司 2009年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司 2009年度财务决算报告 | |||
| 4 | 公司2010年度财务预算报告 | |||
| 5 | 公司 2009年年度报告全文及摘要 | |||
| 6 | 公司 2009年度利润分配及公积金转增股本的预案 | |||
| 7 | 关于2009年度审计机构费用及续聘公司2010年度境内审计机构的议案 | |||
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用" √ "。
对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名（名称）： 委托日期：200 年 月 日
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托书有效期限：
回 执
截至2010年1月29日交易结束后，我公司（个人）持有卧龙地产集团股份有限公司A股股票 股，拟参加公司2009年度股东大会。
股东帐号： 持股数：
被委托人姓名： 股东签名：
20 年 月 日
注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。
2、授权人需提供身份证复印件。
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2010-004
卧龙地产集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司2009年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1126号文核准，公司”于2009年11月12日公开发行7,285.97万股股份。根据广东大华德律会计师事务所对公司本次公开发行股票出具的华德验字[2009]111号《验资报告》，本次募集总金额为人民币799,999,506.00元，扣除与发行有关的费用人民币27,674,485.47元，实际募集资金净额为人民币772,325,020.53元，该募集资金于2009年11月19日存入公司募集资金专用账户中；2009年12月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为40,285.97 万股。
截至2009 年12月31 日，公司已经累计使用募集资金260,838,406.69万元，尚未使用募集资金余额511,486,613.84万元；公司2009年12月31日募集资金专户余额合计为511,612,240.87元,与尚未使用的募集资金余额的差异125,627.03元,均系银行利息。报告期末，公司将尚未使用的募集资金存放于银行或暂时补充流动资金。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定了《卧龙地产集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
公司于2009 年12月7日分别与中国工商银行股份有限公司上虞市支行、中国农业银行股份有限公司上虞市支行及光大证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在2009 年12 月9 日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。
截至2009年12月31日止,募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 金 额 | 存储方式 |
| 中国工商银行股份有限公司上虞支行 | 121102202920003 | 361,551,482.01 | 活期存款 |
| 中国农业银行股份有限公司上虞支行 | 19-515201040027 | 150,060,758.86 | 活期存款 |
| 合计 | 511,612,240.87 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金使用管理办法》以及招股意向书中的承诺使用募集资金，所有募投项目均按照招股意向书中承诺的进度稳步推进。本年度募集资金的实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
按公司募集资金使用计划，募集资金主要投资二个项目。
本报告期公司共投入募集资176,757,356.04 元，累计投入募集资金260,838,406.69元。主要使用情况如下：
1、上虞市卧龙天香华庭置业有限公司二期项目：
该项目募集资金投资总额520,000,000.00元，本报告期投入募集资金105,128,540. 30元，累计投入募集资金158,542,439.53元，本报告期资金主要投向于天香华庭·二期项目的开发建设。报告期内，天香华庭·二期项目实现效益38,792,491.05元。
2、清远市五洲实业投资有限公司卧龙·五洲世纪城一期项目：
该项目募集资金投资总额252,325,020.53元，本报告期投入募集资金71,628,815.74 元，累计投入募集资金102,295,967.16元，本报告期资金主要投向于卧龙·五洲世纪城一期项目的开发建设。报告期内，卧龙·五洲世纪城一期项目实现效益35,282,342.74元。
四．募投项目先期投入及置换情况
2009年11月24日，公司召开第五届董事会第三次会议，《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同时广东大华德律会计师事务所为公司出具了《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项审核报告》（详见2009年11月25日披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。经广东大华德律会计师事务所专项审计，在本公司公开增发A股股票募集资金到位前，公司已投入22,061.79万元到募集资金投资项目。其中，卧龙·天香华庭二期项目自筹资金投入13,560.79万元，卧龙·五洲世纪城一期项目自筹资金投入8,501.00万元。鉴于公司募集资金已经到位，根据公司《增发招股意向书》的相关约定，公司董事会同意将募集资金22,061.79万元置换已投入的上述两项目公司预先投入的自筹资金共计22,061.79万元。
五．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2009年12月23日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。预计截至2010年6月30日，公司使用募集资金（包括经审计后用募集资金置换前期用自筹资金投入的资金）约55390.27万元，尚有21842.23万元募集资金暂时不会利用。为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，拟用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币2亿元，使用期限不超过6个月。2010年1月11日，公司召开的2010年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
保荐机构光大证券股份有限公司为公司出具了2009年度募集资金存放与使用情况专项核查报告，保荐机构认为：
发行人上述募集资金存放与使用情况符合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司持续督导工作指引》、《上市公司募集资金管理办法》等的规定。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2010年1月13日
附表1： 募集资金使用情况对照表 单位：元
| 募集资金总额 | 772,325,020.53 | 本年度投入募集资金总额 | 176,757,356.04 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额 | --- | 已累计投入募集资金总额 | 260,838,406.69 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ---- | ||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金投资总额 | 实际投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 进度 (4)＝(2)/(1) | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 卧龙·天香华庭二期 | 否 | 520,000,000.00 | 520,000,000.00 | 105,128,540. 30 | 158,542,439.53 | 30.49% | 38,792,491.05 | 是 | 否 |
| 卧龙·五洲世纪城一期 | 否 | 280,000,000.00 | 252,325,020.53 | 71,628,815.74 | 102,295,967.16 | 40.54% | 35,282,342.74 | 是 | 否 |
| 合计 | — | 800,000,000.00 | 772,325,020.53 | 176,757,356.04 | 260,838,406.69 | 33.77% | 74,074,833.79 | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | ||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司截止于2009年11月19日止为募集资金项目先期自筹资金投入220,617,900.00元 | ||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | ||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||||||
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2010—005
卧龙地产集团股份有限公司
日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况如下：
1、 公司租赁卧龙电气集团股份有限公司的房屋
公司2010年度拟续租卧龙电气集团股份有限公司位于上虞市经济开发区人民西路1801号建筑面积为3502平方米、土地使用权为881.25平方米的房产作为公司办公场所，年租金为50万元。
2、公司控股子公司绍兴卧龙物业管理有限公司为卧龙控股集团有限公司、卧龙电气集团股份有限公司提供物业管理服务
2010年度公司控股子公司绍兴卧龙物业管理有限公司拟继续为卧龙控股集团有限公司、卧龙电气集团股份有限公司提供物业管理服务，全年收取物业管理费用约为150万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、卧龙控股集团有限公司
注册资本：30080万元
法定代表人：陈建成
经营范围：电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发、商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理。
经营地址：浙江省上虞市经济开发区
与公司的关联关系：
本公司母公司为浙江卧龙置业投资有限公司，最终母公司为卧龙控股集团有限公司。最终控制人为陈建成。
2、卧龙电气集团股份有限公司
注册资本：28331.62万元
法定代表人：王建乔
经营范围：各类电机，发电机及机组、电器、助动车、自动化办公设备、电子控制产品的制造、销售、开发、安装；经营进出口业务。
经营地址：浙江省上虞市经济开发区
与公司的关联关系：
卧龙电气集团股份有限公司持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司19.15%股份；同时卧龙电气集团股份有限公司的控股股东是卧龙控股集团有限公司。最终控制人为陈建成。
三、定价政策及定价依据
根据本公司与卧龙电气集团股份有限公司签定的《租赁协议》，为公司提供办公场所。公司控股子公司绍兴卧龙物业管理有限公司与卧龙控股集团有限公司、卧龙电气集团股份有限公司签定《物业服务协议》，提供物业管理服务。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与卧龙电气集团股份有限公司签定的《租赁协议》，公司控股子公司绍兴卧龙物业管理有限公司与卧龙控股集团有限公司、卧龙电气集团股份有限公司签定《物业服务协议》，遵循了市场公允原则，未损害卧龙地产全体股东的利益，与关联方是互利互补的。
五、审议程序
1、董事表决情况和董事回避情况
上述2010年度日常关联交易已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，因董事陈建成、范志龙、王彩萍、王希全在卧龙控股集团有限公司担任董事和高管职务，属于关联董事，对此议案进行了回避表决。
2、独立董事发表的独立意见
公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为。
六、关联交易协议签署情况
本公司尚需与卧龙电气集团股份有限公司签定了《租赁协议》，公司控股子公司绍兴卧龙物业管理有限公司尚需与卧龙控股集团有限公司、卧龙电气集团股份有限公司签定《物业服务协议》。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议
2、独立董事关于公司日常关联交易的独立意见
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
二○一○年一月十三日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2010-006
卧龙地产集团股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
监事会及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卧龙地产集团股份有限公司第五届监事会第二次会议于2010年1月13日在公司办公大楼会议室召开。会议应到监事 3 人,实到监事 3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席陈体引先生主持，经过充分讨论,会议一致通过了以下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2009年度监事会工作报告》，同意提交2009年度股东大会审议。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2009年年度报告全文及报告摘要》。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2009年度社会责任报告》。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《监事会对年度报告的书面审核意见》。
（1）公司2009年年度报告全文及报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2009年年度报告全文及报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2009年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）因此，我们保证公司2009年年度报告全文及报告摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
六、监事会对公司报告期内的运营情况发表独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的等相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用,董事会决策程序科学、合法、有效，决策科学化和民主化水平进一步提高。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，立信大华会计师事务所有限公司为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司在报告期内，公司下属子公司绍兴物业管理有限公司对卧龙控股集团有限公司及卧龙电气集团股份有限公司范围内的工厂及生活区提供物业管理服务，收费价格合理公允，协议执行情况良好，没有损害非关联股东的权益。本年度公司与关联自然人发生的日常关联交易，价格合理公允，协议执行情况良好，没有损害非关联股东的权益。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司在报告期内，收购资产行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
5、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定，规范和合理地使用募集资金。
特此公告
卧龙地产集团股份有限公司监事会
2010年1月13日