卧龙地产集团股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
暨关于召开公司二O一O年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第五届董事会第六次会议通知于2010年1月7日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2010年1月15日在浙江省上虞经济开发区公司办公大楼会议室准时召开，应参加会议董事9人，实到董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由陈建成董事长主持，审议并通过了以下议案：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于受让耀江神马实业（武汉）有限公司两个股东75%股权的议案》，同意提交公司2010年第二次临时股东大会审议表决。
内容详见公司临2010—008公告。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于宁波市东部新城开发建设指挥部收回控股子公司宁波信和置业有限公司国有土地使用权的议案》，同意提交公司2010年第二次临时股东大会审议表决。
内容详见公司临2010—009公告。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》。
本次董事会审议通过需股东大会决定的事项，现需召开公司2010年第二次临时股东大会，有关事宜如下：
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2010年1月31日上午9:00
2、股权登记日：2010年1月27日
3、现场会议召开地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公楼会议室
4、会议出席对象：
（1）截止2010年1月27日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（2）公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（4）全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
5、本次股东大会审议事项：
（1）审议《关于受让耀江神马实业（武汉）有限公司两个股东75%股权的议案》
（2）审议《关于宁波市东部新城开发建设指挥部收回控股子公司宁波信和置业有限公司国有土地使用权的议案》
6、本次股东大会现场会议的登记方法：
（1）登记方法：
国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2010年1月29日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。
（2）登记时间：2010年1月28日到1月29日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。
（3）登记地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公室
（4）联系电话：0575-82176751 联 系 人：马亚军、陈斌权
联系传真：0575-82177000 邮 编：312300
7、注意事项：参加会议股东的住宿费和交通费自理。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
二○一○年一月十五日
附： 授 权 委 托 书
致：卧龙地产集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席卧龙地产集团股份有限公司2010年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于受让耀江神马实业（武汉）有限公司两个股东75%股权的议案 | |||
| 2 | 关于宁波市东部新城开发建设指挥部收回控股子公司宁波信和置业有限公司国有土地使用权的议案 |
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用" √ "。
对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名（名称）： 委托日期：200 年 月 日
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托书有效期限：
回 执
截至2010年1月27日交易结束后，我公司（个人）持有卧龙地产集团股份有限公司A股股票 股，拟参加公司2010年第二次临时股东大会。
股东帐号： 持股数：
被委托人姓名： 股东签名：
20 年 月 日
注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。
2、授权人需提供身份证复印件。
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2010—008
卧龙地产集团股份有限公司
关于受让耀江神马实业（武汉）有限公司
两个股东75%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司拟以346,206,816.46元收购浙江省耀江房地产开发有限公司（以下简称“耀江房产”）、 武汉市耀江置业有限公司（以下简称“耀江置业”）分别持有耀江神马实业（武汉）有限公司（以下简称“耀江神马”）50%、25%的股权。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次收购事宜已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
一、交易概述
公司拟以346,206,816.46元收购耀江房产、耀江置业分别持有耀江神马 50%、25%的股权。本次交易经公司第五届董事会第六次会议全票审议通过。独立董事对本次收购资产的交易意见如下：本次股权转让过程符合法律程序，遵守《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，体现了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东的合法利益。
此次交易尚需提交公司2010年第二次临时股东大会审议和政府有关部门批准。
二、交易对方情况介绍
浙江省耀江房地产开发有限公司
住所：杭州市环城北路305号耀江发展中心
法定代表人：汪曦光，董事长
注册资本：5680万元
经营范围：房地产综合开发经营；金属材料、建筑材料、装饰材料的销售；经济信息咨询服务（不含证券、期货咨询）、房地产咨询服务；房地产销售代理。
武汉市耀江置业有限公司
住所：中国湖北武汉市东西湖区径河农场十字东街1号
法定代表人：汪曦光，董事长
注册资本：3000万元
经营范围：房地产开发；房地产买卖、租赁、调换等流通领域中经纪及代理活动，提供房产信息、咨询业务；金属材料、建筑及装饰材料销售。
三、交易标的基本情况
耀江神马是依法设立并有效存续的以房地产项目开发与销售为主业的企业，注册资本为4953万元，注册地址：武汉市东西湖区金山大道特1号西二楼9房，法定代表人：汪兴，经营范围：房地产综合开发、商品房销售、物业管理及配套服务、会所、商品展示及游乐场。目前，耀江房产持有其50%的股权，耀江置业持有其25%的股权，上虞市协作物资经销有限责任公司（该公司法定代表人陈菊仙为本公司董事长的直系亲属，为本公司关联方）持有其25%的股权。
耀江神马主要资产是为目前正在开发的耀江·丽景湾项目，该项目占地面积359,475.01平方米(折539.21亩，未包括代征地约61亩)，目前规划建筑面积总计430,336平方米，项目位于武汉市东西湖区金银湖金南一路南，武汉市人民会议中心南侧。目前已开发情况：耀江·丽景湾项目一期的总面积97,487.18平方米，总占地面积26,440平方米；耀江·丽景湾项目二期香山苑的总建筑面积36,193.62平方米、另地下室2处面积4,981.65平方米，总占地面积9,186.7平方米。
| 经立信大华会计师事物所有限公司审计的耀江神马主要数据： | ||
| 项目 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
| 总资产总额(元) | 128,262,002.19 | 195,841,853.24 |
| 负债总额(元) | 55,890,675.84 | 148,445,003.01 |
| 流动资产合计 (元) | 127,459,035.67 | 195,154,682.68 |
| 未分配利润（元） | 20,438,393.72 | -2,265,149.77 |
| 净资产(元) | 72,371,326.35 | 47,396,850.23 |
| 营业收入（元） | 146,277,492.69 | 19,977,701.85 |
| 营业利润（元） | 33,121,717.32 | 4,021,590.21 |
| 净利润(元) | 24,974,476.12 | 2,527,190.83 |
四、定价依据
结合净资产，经协商后确定价格。
五、交易合同或协议的主要内容
2009年11月7日公司与耀江房产、耀江置业初步签署股权转让总协议，拟受让耀江房产、耀江置业分别持有耀江神马50%、25%的股权，2009年12月11日公司与耀江房产、耀江置业进一步签署了股权转让总协议的补充协议。（具体详见公司临2009-041和临2009-052公告），最终股权转让合同在履行相关手续后签订。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次收购完成后公司将持有耀江神马75%的股权，公司将按照计划对该项目进行持续开发与销售，预计对公司未来业绩产生较大的影响。
七、备查文件目录
1、公司五届六次董事会决议
2、审计报告
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2010年1月15日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2010—009
卧龙地产集团股份有限公司
关于宁波市东部新城开发建设指挥部收回控股子公司
宁波信和置业有限公司国有土地使用权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●宁波市东部新城开发建设指挥部拟以补偿价47,500万元人民币收回控股子公司宁波信和置业有限公司（以下简称“信和置业”）位于宁波市鄞州区百丈东路延伸段北侧邱隘镇后新村、新市村的国有土地使用权（包括地上建筑物，附属物）。
● 本次收回国有土地使用权不构成关联交易。
● 本次收回国有土地使用权事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
一、交易概述
因宁波市东部新城基础设施建设需要，信和置业位于百丈东路延伸段北侧邱隘镇后新村、新市村的土地已整体列入东部新城规划区范围，信和置业取得该国有土地使用权至今无法开发建设，公司多次与宁波市东部新城开发建设指挥部协商，信和置业仍无法按计划推进该项目建设，故公司董事会同意宁波市东部新城开发建设指挥部拟以补偿价47,500万元人民币收回信和置业位于宁波市鄞州区百丈东路延伸段北侧邱隘镇后新村、新市村的国有土地使用权（包括地上建筑物，附属物）。
本次事项不构成关联交易。
本次国有土地使用权收回事项已经公司第五届董事会第六次会议审议，全体董事一致表决通过，独立董事表示本次国有土地使用权收回事宜的过程符合法律程序，遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次国有土地使用权收回事项尚需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
二、交易对方当事人情况介绍
宁波市东部新城开发建设指挥部是宁波市人民政府直属事业单位，机构级别相当于行政正局级。主要职责任务是：贯彻落实市委、市人民政府和东部新城开发建设领导小组的决定和规定；负责编制开发建设计划；负责规划、土地、建设项目报批；负责征地拆迁安置等前期工作；负责开发建设中的管理工作；承办市委、市人民政府交办的其他事项。
三、交易标的基本情况
1、交易标的情况
信和置业成立于2002年4月25日，系本公司与世界信和投资有限公司、张杏娟共同投资成立的中外合资企业，本公司持有其68.5%的股权, 世界信和投资有限公司持有其25%的股权, 张杏娟持有其6.5%的股权。该公司注册资本360万美元，注册地址浙江省宁波市鄞州区钟公庙镇飞虹新村45幢1楼，经营范围:普通住宅的开发及相关的物业管理。
土地概况：位于百丈东路延伸段北侧邱隘镇后新村、新市村的国有土地使用权（包括地上建筑物、附属物）。该宗土地为国有出让商住用地，国有土地使用权证为：鄞国用（2002）字第28-235号、鄞国用（2002）第28-236号、鄞国用（2002）第28-237号，土地使用权面积总计为118205.7平方米（计177.30亩）。
地上房屋为原工业废弃厂房，房屋大部损毁，已不具备使用条件。但原房屋权证仍为工业用途，且未办理注销手续。房屋产权证面积总计为32575.12平方米，房屋产权证为：鄞房权证邱字第B200500246号、鄞房权证邱字第B200500247号、鄞房权证邱字第B200500248号、鄞房权证邱字第B200500249号和鄞房权证邱字第B200500250号。
2、交易标的评估情况
浙江勤信资产评估有限公司以2009年12月31日评估基准日，对信和置业的存货---开发成本（土地使用权）采用市场比较法进行评估，出具了浙勤评报（2010）8号评估报告，评估价值为503,840,000.00元。
四、定价依据
公司以浙勤评报（2010）8号评估报告为依据，经过协商确定价格。
五、交易合同或协议的主要内容
宁波市东部新城开发建设指挥部收回信和置业拥有的国有土地使用权事宜，公司尚需履行完相关审批手续并签订相关协议。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
本次国有土地收回后，信和置业将不再拥有上述国有土地使用权。
七、出售资产的目的和对公司的影响
为了配合宁波市新城基础设施建设，同意宁波市东部新城开发建设指挥部收回信和置业拥有的上述土地使用权。收回完成后，将减少公司的土地储备面积，但可以增加公司的现金流，为公司的发展提供资金支持。
八、备查文件目录
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、评估报告。
特此公告
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2010年1月15日