2009年年度报告摘要
1、 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。
1.3 如有董事未亲自出席董事会,应当单独列示其姓名。
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1.4立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5公司负责人王建乔、主管会计工作负责人倪宇泰及会计机构负责人(会计主管人员)郑丽娟声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。
1.6是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否。
1.7是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否。
2、 公司基本情况
(一)公司信息
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(二)联系人和联系方式
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(三)基本情况简介
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(四)信息披露及备置地点
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(五)公司股票简况
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(六)其他有关资料
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3、会计数据和业务数据摘要:
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
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3.2 主要财务指标
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扣除非经常性损益项目和金额:
单位:元 币种:人民币
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采用公允价值计量的项目
□适用 √不适用
3.3 境内外会计准则差异:
□适用 √不适用
4、股本变动及股东情况
4.1、股份变动情况表
√适用 □不适用
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4.2 股东数量和持股情况
单位:股
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根据2009年11月21日刊登的《卧龙电气关于股票期权首次行权相关事宜的公告》,以2009年12月8日为股权登记日,公司股权激励对象完成了首次1,811,000份股票期权的行权,本次行权后公司股本由283,316,200股增加至285,127,200股。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1控股股东及实际控制人情况的说明
陈建成通过其控制的卧龙控股集团有限公司(以下简称“卧龙控股”)对公司达到实际控制。即陈建成持有卧龙控股48.93%的股权,陈建成先生的女儿陈嫣妮女士持有卧龙控股38.73%的股权。卧龙控股持有公司29.67%的股份。陈建成先生持有公司3.04%的股份,公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份93,256,175股,占公司总股本32.71%。
4.3.2.2 控股股东情况
单位:元 币种:人民币
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4.3.2.3 实际控制人情况
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陈建成直接持有本公司3.04%的股份,持有控股集团48.93%的股份,陈嫣妮女士持有控股集团38.73%的股权,陈嫣妮女士与陈建成先生系父女关系。
4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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5、董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股
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董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况:
单位:份
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6、董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期内总体经营情况
刚刚过去的一年,全球经济整体下滑,中国经济跌宕起伏,是中国企业在危机中寻求生存与发展的一年。公司紧紧围绕年初工作总体部署和生产经营目标,继续保持“坚定、清醒、克难、有为”的精神状态,坚定发展信心、凝聚发展力量、夯实发展基础、务求发展实效,全力推进卧龙平稳较快发展。尽管受到国际金融危机的冲击,公司部分产品受到了一定的影响,但是公司采取了切实有效的措施,经受住了宏观经济形势带来的层层压力和考验,有效化解了各种不利影响。同时,受益于国家经济刺激政策和各项产业振兴计划的出台,公司本年度经营规模保持小幅增长,经营效益大幅提高,较好地完成了2009年的目标任务。
2009年,全公司实现营业收入223,224.65万元,比上年增长4.46%,完成年度计划的87.77%;实现利润总额25,563.63万元,完成年度计划的122.31%;归属于上市公司股东的净利润为19,740.20万元,比上年增长52.72%,完成年度计划的123.38%,超额完成了年度目标。
2、公司存在的主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性
(1)、公司的主要优势、盈利能力的连续性和稳定性
1)行业和公司整合优势
近年来,公司围绕“深化主营业务,合理产业布局”的方针,通过一系列的收购兼并逐步完成了公司业务在电气行业的整合:2002年收购卧龙灯塔,使公司业务从电机产业延伸到电源电池产业;2003年收购武汉卧龙,使公司从低压电机业务拓展到中高压电机领域;2005年收购银川变压器厂(现为“银川卧龙”),使公司完成了从“电机”向“电气”的产业升级,业务范围拓展到输变电领域;2009年收购北京华泰,利用其城市轨道交通成套整流牵引设备优势进一步完善了公司的变压器业务结构。
上述公司的收购紧密围绕公司电气产业布局,地区分布、产品构成得到了进一步完善,大大增强了公司盈利能力和行业整体竞争力。同时,公司通过派驻财务总监等高管人员对企业实施一体化管理、集中采购、统一研发等有效管理方法,很好的消化了上述收购公司原先存在的生产、管理、营销等问题,融合了公司文化,在较短的时间内使被收购企业经营业绩发生明显改观,并成为公司盈利增长点。因此,随着公司产业布局的不断深化发展,公司外延收购整合方面的突出能力将有效地缩短单纯依靠内部建设的发展时间和技术研发时间,加快公司产业布局的深化,降低固定资产投资风险。
2)管理优势
公司具备完善的公司治理机制。通过采取扁平化和事业部制的管理模式,公司总部推行目标成本管理,对业务运营过程进行监控,对资源进行协调配置,根据年度经营计划对分子公司和事业部经营成果进行评价和考核。目前公司正在实施世界最先进的ERP管理系统(SAP),以管理带动经营,实施整体营销管理体系,使公司全体员工都面向市场,拉近公司与客户间的距离,提升了公司对市场的反应速度和应变能力。公司建有完善的目标成本管理体系,各项成本要素得到层层分解落实,如在制造过程中通过工艺细分,有效地提高了生产效率,大大降低了生产成本。公司以“诚、和、创”为企业精神的卧龙文化,全面提升了员工凝聚力,推动管理水平跃上一个新台阶。
公司一直注重人力资源建设和激励机制建设,目前已形成稳定、专业的核心业务团队。业务团队在多年的市场竞争中积累了大量经验,对业务体系、商业模式的理解经受住市场考验。稳定的核心业务团队,为公司经营的持续稳步提升提供有力保障。为激发管理层的积极性,建立稳定的核心管理团队,公司对管理层及主要业务骨干实施了股权激励计划。
公司秉承了民营企业体制灵活、管理高效的风格,具有快速、高效的运行机制与管理体系。在长期的生产组织过程中,公司充分考虑国内上下游产品的供需环境,通过提高研发能力和生产技术水平,适时调整产品结构,充分释放公司现有产能,形成产品集成优势;不断完善管理体系,通过集中采购等成本控制方式,不断提高人均效益,经营效率高于行业平均水平。
3)产业布局优势
公司在电器机械与器材制造业领域中,拥有合理的产业布局,产品涵盖了电能的存储、输送及驱动耗用,产品应用领域基本涵盖了工业制造领域的大部分行业。合理的产业布局拓宽了产品应用领域和消费群体,分散了经营风险,规避了单个行业的恶性竞争;合理的产业布局便于公司及时跟踪行业动态,便于公司集中采购原材料,有利于公司控制生产成本;合理的产业布局有利于公司跟踪市场动态,及时调整产品结构及行业整合,加强公司的整体研发能力,提高公司产品的综合附加值。
4)技术创新优势
公司是国家级重点高新技术企业,建有浙江省电机及控制工程技术研究中心,拥有博士后科研工作站,并与浙江大学等十余家大专院校、科研机构建立了长期的科技合作关系,经过多年的研发积累,公司目前掌握了伺服控制和高压大功率变频驱动技术、同步永磁电机技术、高电压等级变压器制造技术等高端技术。通过不断加大研发投入,公司坚持自主创新并加强技术引进,目前已经形成了自有的核心技术,在行业内处于领先水平,部分技术如铅膏配方、板栅合金及极柱密封技术达到国际先进水平。报告期内,公司新增专利申请并受理87项,授权专利40项,其中发明专利3项。2009年,公司加快了新产品开发速度,尽快实现新产品产业化。高速客运专线铁路用牵引变压器填补了国内空白,通信基站用大容量阀控蓄电池技术得到了突破,大功率高压变频器实现了批量化生产,全数字化通用交流伺服系统、TPF烟叶烘烤风机专用电机、Y800高压电机等相继推向市场并实现销售,全年新产品实现销售3.5亿元,销售占比15.68%。同时,随着新品开发力度增强以及产业化的推进,多数产品材料成本率大幅降低,毛利率进一步提升,企业市场竞争能力和盈利能力得到有效提高。
(2)面临的困难及对策
报告期内,公司出现了以下困难:一是电机和蓄电池产品销售价格出现了一定的下降;二是受国际金融危机的影响,公司主要出口产品出口出现了较大幅度的下降,对公司产销规模的提升造成了一定的影响。
针对上述困难,公司主要采取了以下措施:一是及时调整产业结构,将产销重心放在当前附加值更高的领域;二是加大研发投入,加强产品创新和技术创新,以提高产品附加值来稳定产品价格;三是强化营销体系,抢抓市场订单,努力扩大现有客户的采购份额,同时加大市场拓展力度,积极开拓新市场、新客户。
3、公司主营业务及其经营状况
公司主营产品为各类电机及控制装置、变压器等、蓄电池。
(1)主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
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(下转26版)
未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席会议原因 | 被委托人姓名 |
黄速建 | 独立董事 | 出国 | 张志铭 |
陈永苗 | 董事 | 出国 | 王建乔 |
黎 明 | 董事 | 出差 | 刘红旗 |
公司的法定中文名称 | 卧龙电气集团股份有限公司 |
公司的法定中文名称缩写 | 卧龙电气 |
公司的法定英文名称 | WOLONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD. |
公司的法定英文名称缩写 | WOLONG ELECTRIC |
公司法定代表人 | 王建乔 |
董事会秘书 | 证券事务代表 | |
姓名 | 倪宇泰 | 赵芳华 |
联系地址 | 浙江省上虞市人民西路1801号 | 浙江省上虞市人民西路1801号 |
电话 | 0575-82176628 | 0575-82176629 |
传真 | 0575-82176636 | 0575-82176636 |
电子信箱 | niyutai@wolong.com | zfh@wolong.com |
注册地址 | 浙江省上虞市经济开发区 |
注册地址的邮政编码 | 312300 |
办公地址 | 浙江省上虞市人民西路1801号 |
办公地址的邮政编码 | 312300 |
公司国际互联网网址 | Http://www.wolong.com.cn |
电子信箱 | wolong600580@wolong.com |
公司选定的信息披露报纸名称 | 《中国证券报》、《上海证券报》 |
登载年度报告的中国证 监会指定网站网址 | www.sse.com.cn |
公司年度报告备置地点 | 上海证券交易所与公司办公室 |
公司股票简况 | ||||
股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
A股 | 上海证券交易所 | 卧龙电气 | 600580 | 卧龙科技、G卧龙 |
公司首次注册登记日期 | 1998年10月21日 | |
公司首次注册登记地点 | 浙江省上虞市经济开发区 | |
最近一次变更 | 公司变更注册登记日期 | 2009年12月14日 |
公司变更注册登记地点 | 浙江省工商局 | |
企业法人营业执照注册号 | 330000000003039 | |
税务登记号码 | 国税浙字330682146146352号 | |
组织机构代码 | 14614635-2 | |
公司聘请的会计师事务所名称 | 立信大华会计师事务所有限公司 | |
公司聘请的会计师事务所办公地址 | 北京地址:北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层 深圳地址:深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼 | |
公司其他基本情况 | 无 |
主要会计数据 | 2009年 | 2008年 | 本年比 上年增减(%) | 2007年 |
营业收入 | 2,232,246,541.32 | 2,136,928,196.63 | 4.46 | 1,456,519,479.58 |
利润总额 | 255,636,311.34 | 166,195,149.08 | 53.82 | 131,361,560.10 |
归属于上市公司股东的净利润 | 197,401,999.45 | 129,256,496.20 | 52.72 | 102,379,840.77 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 173,418,265.41 | 109,641,367.81 | 58.17 | 88,047,015.42 |
经营活动产生的现金流量净额 | 204,378,018.34 | 126,890,960.82 | 61.07 | 94,956,134.06 |
2009年 | 2008年 | 本年比 上年增减(%) | 2007年 | |
总资产 | 2,667,890,656.19 | 1,870,889,897.13 | 42.60 | 1,631,263,236.94 |
所有者权益(或股东权益) | 1,252,789,704.41 | 1,010,836,843.79 | 23.94 | 917,161,780.23 |
主要财务指标 | 2009年 | 2008年 | 本年比 上年增减(%) | 2007年 |
基本每股收益(元/股) | 0.6964 | 0.4562 | 52.65 | 0.3614 |
稀释每股收益(元/股) | 0.6924 | 0.4562 | 51.78 | 0.3614 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.6118 | 0.3870 | 58.09 | 0.3108 |
加权平均净资产收益率(%) | 18.13 | 13.48 | 增加4.65个百分点 | 11.41 |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 15.93 | 11.43 | 增加4.50个百分点 | 9.82 |
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) | 0.72 | 0.45 | 60.04 | 0.34 |
2009年 | 2008年 | 本年比 上年增减(%) | 2007年 | |
归属于上市公司股东的每股净资产 | 4.39 | 3.57 | 23.15 | 3.24 |
项目 | 金额 |
非流动资产处置损益 | 9,287,735.78 |
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 17,710,413.03 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 279,329.05 |
少数股东权益影响额 | -393,186.91 |
所得税影响额 | -2,900,556.91 |
合计 | 23,983,734.04 |
本次变动前 | 本次变动增减(+,-) | 本次变动后 | |||||||
数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
一、有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||
1、国家持股 | |||||||||
2、国有法人持股 | |||||||||
3、其他内资持股 | |||||||||
其中: 境内非国有法人持股 | |||||||||
境内自然人持股 | |||||||||
4、外资持股 | |||||||||
其中: 境外法人持股 | |||||||||
境外自然人持股 | |||||||||
二、无限售条件流通股份 | 283,316,200 | 100 | 1,811,000 | 1,811,000 | 285,127,200 | 100 | |||
1、人民币普通股 | 283,316,200 | 100 | 1,811,000 | 1,811,000 | 285,127,200 | 100 | |||
2、境内上市的外资股 | |||||||||
3、境外上市的外资股 | |||||||||
4、其他 | |||||||||
三、股份总数 | 283,316,200 | 100 | 1,811,000 | 1,811,000 | 285,127,200 | 100 |
报告期末股东总数 | 25,892户 | |||||||
前十名股东持股情况 | ||||||||
股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 报告期内增减 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
卧龙控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 29.67 | 84,599,071 | 0 | 0 | 质押 39,490,000 | ||
上虞市国有资产经营总公司 | 国家 | 3.09 | 8,814,352 | 0 | 0 | 无 | ||
陈建成 | 境内自然人 | 3.04 | 8,657,104 | 0 | 0 | 无 | ||
中国工商银行-中海能源策略混合型证券投资基金 | 其他 | 2.65 | 7,556,358 | 7,556,358 | 0 | 无 | ||
申银万国-农行-BNP PARIBAS | 其他 | 1.67 | 4,756,563 | 4,756,563 | 0 | 无 | ||
中国农业银行-长城安心回报混合型证券投资基金 | 其他 | 1.51 | 4,300,292 | 4,300,292 | 0 | 无 | ||
陈永苗 | 境内自然人 | 1.24 | 3,539,105 | -252,600 | 0 | 无 | ||
中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 其他 | 1.19 | 3,383,284 | 3,383,284 | 0 | 无 | ||
交通银行-融通行业景气证券投资基金 | 其他 | 1.13 | 3,209,950 | 3,209,950 | 0 | 无 | ||
黄水妹 | 境内自然人 | 1.02 | 2,915,000 | 0 | 0 | 无 | ||
前十名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||
卧龙控股集团有限公司 | 84,599,071 | 人民币普通股 | ||||||
上虞市国有资产经营总公司 | 8,814,352 | 人民币普通股 | ||||||
陈建成 | 8,657,104 | 人民币普通股 | ||||||
中国工商银行-中海能源策略混合型证券投资基金 | 7,556,358 | 人民币普通股 | ||||||
申银万国-农行-BNP PARIBAS | 4,756,563 | 人民币普通股 | ||||||
中国农业银行-长城安心回报混合型证券投资基金 | 4,300,292 | 人民币普通股 | ||||||
陈永苗 | 3,539,105 | 人民币普通股 | ||||||
中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 3,383,284 | 人民币普通股 | ||||||
交通银行-融通行业景气证券投资基金 | 3,209,950 | 人民币普通股 | ||||||
黄水妹 | 2,915,000 | 人民币普通股 | ||||||
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 | ②陈永苗先生为卧龙控股集团有限公司副董事长,持有其3.16%的股权; ③公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 |
名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 成立日期 | 主营业务 |
卧龙控股集团有限公司 | 陈建成 | 300,800,000 | 1984年 9月25日 | 电机及其控制装置、机电一体化产品、电动车及电源产品等高技术产业投资;房地产开发、酒店、商贸等实业投资;对外投资;投资经营管理。 |
姓名 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 最近五年内的职业 | 最近五年内的职务 |
陈建成 | 中国 | 无 | 任卧龙控股集团有限公司董事长、并担任浙江卧龙置业投资有限公司董事长、卧龙地产集团股份有限公司董事长、绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司董事长、浙江卧龙国际贸易有限公司董事长。 | 陈建成先生曾先后荣获“浙江省优秀企业家”、“全国明星青年企业家”、“全国新长征突击手”、“全国乡镇企业家”、“中国十大创业英才”、“浙江省改革开放三十年创业创新优秀企业家”等称号,现为中共浙江省第十一届人大代表,中共绍兴市人大代表,中共上虞市人大常委,并担任中国企业管理研究会副会长、中国房地产行业协会副会长、中国微电机行业协会副理事长、中国分马力电机行业协会副理事长、浙江省企业家联合会副会长、浙江省电机行业协会会长。 |
姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起 始日期 | 任期终 止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动 原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前) | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 |
王建乔 | 董事长 | 男 | 47 | 2008年9月12日 | 2011年9月11日 | 2,097,706 | 2,097,706 | 45 | 否 | |
刘红旗 | 董事、总经理 | 男 | 43 | 2008年9月12日 | 2011年9月11日 | 1,210,000 | 1,160,000 | 二级市场卖出 | 42 | 否 |
陈永苗 | 董事 | 男 | 55 | 2008年9月12日 | 2011年9月11日 | 3,791,705 | 3,539,105 | 二级市场卖出 | 是 | |
邱跃 | 董事 | 男 | 50 | 2008年9月12日 | 2011年9月11日 | 3,037,359 | 2,737,359 | 二级市场卖出 | 是 | |
黎明 | 董事、常务副总经理 | 男 | 44 | 2008年9月12日 | 2011年9月11日 | 36 | 否 | |||
朱亚娟 | 董事、副总经理 | 女 | 40 | 2008年9月12日 | 2011年9月11日 | 27 | 否 | |||
黄速建 | 独立董事 | 男 | 55 | 2008年9月12日 | 2011年9月11日 | 6 | 否 | |||
张志铭 | 独立董事 | 男 | 48 | 2008年9月12日 | 2011年9月11日 | 6 | 否 | |||
沃健 | 独立董事 | 男 | 51 | 2008年9月12日 | 2011年9月11日 | 6 | 否 | |||
陈体引 | 监事会主席 | 男 | 53 | 2008年9月12日 | 2011年9月11日 | 1,602,597 | 1,522,597 | 二级市场卖出 | 是 | |
张金红 | 监事 | 女 | 46 | 2008年9月12日 | 2011年9月11日 | 12 | 否 | |||
方君仙 | 监事 | 女 | 45 | 2008年9月12日 | 2011年9月11日 | 是 | ||||
陈樱珠 | 副总经理 | 女 | 43 | 2009年3月4日 | 2011年9月11日 | 27 | 否 | |||
倪宇泰 | 董事会秘书/财务总监 | 男 | 36 | 2008年9月12日 | 2011年9月11日 | 27 | 否 | |||
严伟灿 | 总工程师 | 男 | 41 | 2008年9月12日 | 2011年9月11日 | 27 | 否 | |||
合计 | / | / | / | / | 11,739,367 | 11,056,767 | / | 261 | / |
姓名 | 职务 | 年初持有股票期权数量 | 报告期新授予股票期权数量 | 报告期内可行权股数 | 报告期股票期权行权数量 | 股票期权行权价格(元) | 期末持有股票 期权数量 |
王建乔 | 董事长 | 690,000 | 0 | 230,000 | 0 | 12.65 | 690,000 |
刘红旗 | 董事、总经理 | 600,000 | 0 | 200,000 | 0 | 12.65 | 600,000 |
陈永苗 | 董事 | 600,000 | 0 | 200,000 | 0 | 12.65 | 600,000 |
邱跃 | 董事 | 600,000 | 0 | 200,000 | 0 | 12.65 | 600,000 |
黎明 | 董事、常务副总经理 | 540,000 | 0 | 180,000 | 0 | 12.65 | 540,000 |
朱亚娟 | 董事、副总经理 | 480,000 | 0 | 160,000 | 0 | 12.65 | 480,000 |
陈樱珠 | 副总经理 | 480,000 | 0 | 160,000 | 0 | 12.65 | 480,000 |
倪宇泰 | 董事会秘书/财务总监 | 480,000 | 0 | 160,000 | 0 | 12.65 | 480,000 |
严伟灿 | 总工程师 | 480,000 | 0 | 160,000 | 0 | 12.65 | 480,000 |
合计 | / | 4,470,000 | 0 | 1,490,000 | 4,470,000 |
分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率(%) | 营业收入比上年同期增减(%) | 营业成本比上年同期增减(%) | 营业利润率比上年同期增减(%) |
产品 | ||||||
电机及控制装置 | 775,319,100.42 | 611,119,379.48 | 21.18 | -11.01 | -13.38 | 增加2.16个百分点 |
蓄电池 | 406,966,027.58 | 280,760,630.48 | 31.01 | 2.45 | -6.67 | 增加6.74个百分点 |
变压器 | 458,774,146.22 | 300,101,508.23 | 34.59 | 120.41 | 82.13 | 增加13.75个百分点 |
贸易 | 539,478,584.29 | 517,749,566.08 | 4.03 | -8.97 | -8.75 | 减少0.23个百分点 |