北京京能热电股份有限公司
2010年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改议案的情况
●本次会议没有临时议案提交表决
一、会议召开和出席情况
北京京能热电股份有限公司（以下简称公司）二○一○年第一次临时股东大会于2010年1月15日下午15:00在北京市石景山区广宁路10号北京京西发电有限责任公司礼堂会议室召开,会议由公司董事长刘海峡先生主持。
参加本次股东大会表决的股东（含股东代表）共8人，代表股份439,031,931股，占公司有表决权股份总数的76.57%。其中，出席现场会议并投票的股东及股东授权代表共3人（北京京能国际能源股份有限公司和北京能源投资（集团）有限公司均授权刘海峡出席会议并行使表决权），代表公司股份438,968,331股，占公司有表决权股份总数573,360,000股的76.56%。参加网络投票的社会公众股股东5人，代表股份63,600股，占公司有表决权股份总数的0.01%。
出席会议的还有本公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师。本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、议案审议情况
会议采取记名逐项投票表决方式审议通过了如下议案。
（一）普通决议案
1、审议通过《关于申请续发短期融资券的议案》
同意公司向中国银行间市场交易商协会申请在中国境内续发6亿元人民币的短期融资券，发行期限不超过365天，发行对象为银行间市场机构投资人。
同意439,009,331股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对21,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％；弃权700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％。
2、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意439,009,331股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对21,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％；弃权700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％。
3、审议通过《公司与京能集团财务有限公司续签<金融服务框架协议>的议案》
同意与京能集团财务有限公司续签《金融服务框架协议》，期限三年，继续与其进行金融合作、接受其提供的服务。
同意149,099,318股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.98％；反对21,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％；弃权700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％。北京京能国际能源股份有限公司持有的228,681,443股和北京能源投资（集团）有限公司持有的61,228,570股回避表决。
4、审议通过《关于审议<公司关联交易的决策制度>修订案的议案》
同意439,009,331股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对21,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％；弃权700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％。
（二）特别决议案
5、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意439,009,331股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对21,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％；弃权700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％。
6、审议通过《关于公司2009年度向特定对象非公开发行股票方案（修订）的议案》
6.01、本次发行股票的种类和面值：本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
同意149,099,318股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.98％；反对21,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％；弃权700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％。北京京能国际能源股份有限公司持有的228,681,443股和北京能源投资（集团）有限公司持有的61,228,570股回避表决。
6.02、发行数量：本次发行数量不超过9,000万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。
同意149,099,318股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.98％；反对21,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％；弃权700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％。北京京能国际能源股份有限公司持有的228,681,443股和北京能源投资（集团）有限公司持有的61,228,570股回避表决。
6.03、发行方式和发行时间：本次发行采用非公开发行方式，自中国证券监督管理委员会核准之日起6个月内择机向不超过10名特定对象发行股票。
同意149,099,318股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.98％；反对21,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％；弃权700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％。北京京能国际能源股份有限公司持有的228,681,443股和北京能源投资（集团）有限公司持有的61,228,570股回避表决。
6.04、发行对象及认购方式：本次发行对象为包括公司实际控制人京能集团在内的不超过10名特定对象，特定对象的类别为：公司前20名股东，证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。在上述类别内，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
本次发行对象全部以现金认购，京能集团拟认购不低于本次非公开发行总量的20%的人民币普通股股份。
同意149,099,318股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.98％；反对21,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％；弃权700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％。北京京能国际能源股份有限公司持有的228,681,443股和北京能源投资（集团）有限公司持有的61,228,570股回避表决。
6.05、定价基准日及发行价格：本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2009年10月21日），发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。京能集团不参与本次发行的询价，京能集团认购价格与本次发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
同意149,099,318股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.98％；反对21,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％；弃权700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％。北京京能国际能源股份有限公司持有的228,681,443股和北京能源投资（集团）有限公司持有的61,228,570股回避表决。
6.06、本次发行股票的锁定期：本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
同意149,099,318股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.98％；反对21,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％；弃权700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％。北京京能国际能源股份有限公司持有的228,681,443股和北京能源投资（集团）有限公司持有的61,228,570股回避表决。
6.07、本次募集资金的数量上限及用途：本次非公开发行股票数量不超过9,000万股普通股（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额预计不超过80,000万元。本次募集资金投资项目具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 资金需要数量 | 募集资金拟投入数量 |
| 1 | 酸刺沟2×300MW矸石电厂项目 | 285,502.00 | 4,000.00 |
| 2 | 石景山热电厂南线供热系统改造工程 | 8,256.80 | 8,256.80 |
| 3 | 石景山热电厂除灰除尘系统环保节能改造工程 | 8,698.80 | 8,698.80 |
| 4 | 置换银行借款 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 19,044.40 | 19,044.40 |
| 合计 | 361,502.00 | 80,000.00 |
注1：经过股东大会授权后，董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调整；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金。
注2：本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后置换前期投入。
同意149,099,318股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.98％；反对21,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％；弃权700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％。北京京能国际能源股份有限公司持有的228,681,443股和北京能源投资（集团）有限公司持有的61,228,570股回避表决。
6.08、本次发行股票的上市地：本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
同意149,099,318股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.98％；反对21,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％；弃权700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％。北京京能国际能源股份有限公司持有的228,681,443股和北京能源投资（集团）有限公司持有的61,228,570股回避表决。
6.09、本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
同意149,099,318股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.98％；反对21,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％；弃权700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％。北京京能国际能源股份有限公司持有的228,681,443股和北京能源投资（集团）有限公司持有的61,228,570股回避表决。
6.10、本次发行决议的有效期：本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起18个月。
同意149,099,318股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.98％；反对21,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％；弃权700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％。北京京能国际能源股份有限公司持有的228,681,443股和北京能源投资（集团）有限公司持有的61,228,570股回避表决。
7、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订）的议案》
同意149,099,318股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.98％；反对21,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％；弃权700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％。北京京能国际能源股份有限公司持有的228,681,443股和北京能源投资（集团）有限公司持有的61,228,570股回避表决。
8、审议通过《关于北京能源投资（集团）有限公司与公司签订附生效条件的股份认购协议的议案》
同意149,099,318股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.98％；反对21,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％；弃权700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％。北京京能国际能源股份有限公司持有的228,681,443股和北京能源投资（集团）有限公司持有的61,228,570股回避表决。
9、审议通过《关于公司2009年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意439,009,331股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对21,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％；弃权700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行股票具体事宜的议案》
同意439,009,331股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对21,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％；弃权700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％。
三、律师结论意见
大成律师事务所律师宋云锋、简映基于上述审核后认为，京能热电二〇一〇年第一次临时股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、会议审议议案、表决程序等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《证券发行管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次临时股东大会及其所形成的有关决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的2010年第一次临时股东大会决议；
2、律师法律意见书。
特此公告
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇一〇年一月十五日
证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2010-02
北京京能热电股份有限公司
公司三届二十八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2010年1月4日，公司以专人递送的方式向公司全体董事、监事送达了第三届董事会第二十八次会议通知。
2010年1月15日，公司在北京召开了第三届董事会第二十八次会议，会议应表决董事11人，实际表决董事11人，副董事长王建军委托董事张文杰、独立董事王仲鸿委托独立董事孙家骐出席会议并行使表决权。会议由董事长刘海峡先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议以举手表决方式形成以下决议：
经审议，通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
因工作需要，经公司总经理孟文涛先生提议，公司董事会聘任王礼先生为北京京能热电股份有限公司副总经理，任期从董事会通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇一〇年一月十五日